水羊股份：董事会决议公告2023-04-28
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号：2023-027
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
第三届董事会 2023 年第一次定期会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会 2023 年第一次
定期会议于 2023 年 4 月 26 日在公司 6 楼会议室召开，由董事长戴跃锋先生主
持，以现场投票的方式进行表决，本次董事会应出席董事 7 名，实际出席董事 7
名，符合公司章程规定的法定人数。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会
议。本次会议通知于 2023 年 4 月 15 日通过书面形式送达至各位董事，本次会
议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）
等法律法规和《水羊集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关
规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过讨论，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司现任独立董事汪峥嵘女士、刘曙萍女士、曾江洪先生，已届满离任独立
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董事陈爱文先生、胡硕先生、杜晶女士分别提交了《2022 年度独立董事述职报
告》，并将在 2022 年年度股东大会上进行述职。
公司 2022 年度董事会工作报告的具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日
在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》相关章节。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：2022 年，公司管理层按照董事会的要求和经营思路，
有效执行了股东大会、董事会的各项决议，积极开展各项工作，公司整体经营情
况良好。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、审议通过了《关于公司<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》
的编制程序、年报内容、格式符合相关法律、法规、规范性文件的规定；年报编
制期间，未有泄密及其他违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为发
生；报告所载信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司实现营业收入 472,238.63 万元，实现归属于上市公司股东
的净利润 12,478.55 万元。
详 细 财 务 数 据 请 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年年度报告》。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
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5、审议通过了《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审计，
母公司 2022 年度实现净利润 1,643.45 万元，可供股东分配的利润为 14,573.22
万元。
根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，公司董事会提出公司 2022 年度利润分配预
案为：拟以公司截至披露日总股本 389,383,616 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 1 元（含税），合计派发现金红利 38,938,361.60 元（含税），不
以资本公积金转增股本，不送红股。若本次利润分配预案披露之日起至实施权益
分派股权登记日期间公司的股本发生变动的，则以实施分配方案时股权登记日的
总股本为基数，公司将按照“现金分红比例固定不变”的原则对现金分红总额进
行调整。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完
善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针
对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，能够对编制真实、公允
的财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和控制经营风险提
供保证。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
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7、审议通过了《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》
公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及公司
《募集资金管理办法》的要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了
相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责
任公司对该事项发表了无异议的核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8、审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）在对公
司 2022 年会计报表进行审计的过程中，工作严谨，恪尽职守，遵循独立、客观、
公正的执业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，为公司提供了较好的服
务。鉴于天职国际为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的职业准则，
为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，同时基于双方良好的
合作，公司拟继续聘请天职国际为公司 2023 年度审计机构，聘期一年，相关费
用提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则与会计师事
务所协商确定。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司非独立董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪
酬执行情况及 2023 年度薪酬方案的议案》
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公司非独立董事、监事和高级管理人员 2022 年度薪酬执行情况详见公司
《2022 年年度报告》“第四节公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员
情况”部分。
公司结合非独立董事、监事、高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、工
作胜任以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，拟定了非独立董事、监事、高级
管理人员 2023 年度的薪酬方案：公司非独立董事、监事、高级管理人员根据其
在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括
基本薪酬、季度绩效薪酬和年度绩效薪酬。基本薪酬按月平均发放，季度绩效薪
酬根据季度绩效考核结果按季发放，年度绩效薪酬根据董事会薪酬与考核委员会
考核评定的 2023 年度绩效考核结果确定后发放。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事戴跃锋先生、张虎儿
先生、陈喆先生、宾婧女士回避表决。
《关于公司非独立董事及监事 2022 年度薪酬执行情况及 2023 年度薪酬方
案的议案》尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司独立董事 2022 年度津贴执行情况及 2023 年度
津贴方案的议案》
公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、
行业及经营规模，并参考同行业上市公司中独立董事津贴水平，决定将公司独立
董事津贴标准确认为每年 8 万元（税前），按月发放。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。
表决结果：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事汪峥嵘女士、刘曙萍
女士、曾江洪先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，结合与关联方日
常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，同意增加 2023 年度公司与关联
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方发生的日常关联交易预计额度。
公司独立董事对本事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，保荐人华泰
联合证券有限责任公司对本事项发表了无异议的核查意见。具体内容详见公司于
2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：6 票同意，0 票弃权，0 票反对，关联董事戴跃锋先生回避表决。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，同意公司
及子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币 2 亿
元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，期限为自公司第
三届董事会 2023 年第一次定期会议审议通过之日（2023 年 4 月 26 日）起 12
个月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度
范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门
实施。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责
任公司对本事项发表了无异议专项核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
13、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
为合理利用闲置募集资金、提高募集资金使用效率，同意公司及子公司在确
保不影响募集资金投资项目正常实施进度的前提下，使用不超过人民币 4 亿元
的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司第三
届董事会 2023 年第一次定期会议审议通过之日（2023 年 4 月 26 日）起 12 个
月内。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用，董事会授权董事长在额度范
围内行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实
施。
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公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责
任公司对本事项发表了无异议专项核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
14、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的
议案》
根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，降低融资成本，提高资
本营运能力，同时结合公司资金状况，本年度公司及子公司拟向银行等金融机构
申请不超过 30 亿元的综合授信额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融
资提供不超过 30 亿元的连带责任保证担保。综合授信品种包括但不限于：短期
流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。上述
担保额度期限自 2022 年年度股东大会通过之日至 2023 年年度股东大会召开时
止。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司于 2023
年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
15、审议通过了《关于变更注册资本及注册地址并修订<公司章程>的议案》
经审议，本次为公司根据实际经营情况，拟变更注册资本、注册地址及对应
《公司章程》的相关内容进行修订。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
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16、审议通过了《关于公司<2022 年度开展外汇套期保值业务的专项报告>
的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年度开展外汇套期保值业务符合公司实际经
营需要，有利于规避外汇市场的风险，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
公司已按照相关法律法规的规定及《外汇套期保值业务管理制度》执行了必要的
风险控制措施。董事会认为报告内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证
券交易所的规定，真实、准确、完整地反映了公司开展外汇套期保值业务的情况，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
17、审议通过了《关于 2023 年度开展外汇套期保值业务的议案》
结合资金管理要求和日常经营需要，公司（含控股子公司）拟开展外汇套期
保值业务，2023 年外汇套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限（包
括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预
留的保证金等）不超过人民币 1.2 万元或等值外币，预计任一交易日持有的最高
合约价值不超过人民币 20 亿元或等值外币。前述最高额度在经股东大会审议通
过之日起 12 个月内可循环滚动使用。董事会授权公司经营管理层在额度范围内
行使相关决策权、签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。
公司已编制了《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，并作为附
件议案一并经董事会审议通过。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责
任公司对本事项发表了无异议专项核查意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
8
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年第一季度报告》符合法律、行政法规、
中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
19、审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）专项鉴证并出具《以募集资金置
换预先投入募投项目资金的专项鉴证报告》（天职业字[2022]33936-12 号），
鉴于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金已经到位，根据《向不特定
对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明书》的安排，公司拟以募集资
金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 25,459.31 万元。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责
任公司对本事项发表了无异议专项核查意见。
具体内容详见公司于 2023 年 4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
20、审议通过了《关于提请召开 2022 年年度股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 5 月 25 日召开 2022 年年度股东大会。本次股东大会采
用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 28 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：7 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第三届董事会 2023 年第一次定期会议决议》；
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2、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023 年第一次定
期会议相关事项的独立意见》；
3、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023 年第一次定
期会议相关事项的事前认可意见》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董 事 会
2023 年 4 月 28 日
10
