核查意见



                 华泰联合证券有限责任公司关于
                       水羊集团股份有限公司
  部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金
                  永久补充流动资金的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐人”）作
为水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”、“公司”或“发行人”）首
次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对水羊股份部分首
次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行
了认真、审慎的核查，并发表本核查意见，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况概述

    1、实际募集资金金额、资金到账时间

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准御家汇
股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]163 号文）核准，公
司向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 4,000 万股，发行价格为每股人民
币 21.23 元，募集资金总额为人民币 84,920.00 万元,扣除发行费用人民币 6,671.99
万元后，公司募集资金净额为人民币 78,248.01 万元。天职国际会计师事务所（特
殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 5 日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进
行了审验，并出具“天职业字[2018]3102 号”《验资报告》。公司已经就本次募
集资金的存放签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集
资金专户。

    2、募集资金存放和管理情况

    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公


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司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定并修订了《水羊集团股
份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金实行专
户存储，对募集资金的存储、使用、审批、变更、监督及使用情况披露等进行了
规定。根据办法规定，公司董事会为募集资金批准开设了 6 个募集资金专户，用
于本公司募集资金的存储和使用，不作其他用途。

     募集资金专用账户情况如下：

         募投项目                    银行名称                    银行账号
研发与质量管理检测中心建     北京银行股份有限公司
                                                       20000036981000021447416
设项目                       长沙分行运营部
信息化与移动互联网商城升     招商银行股份有限公司
                                                       731906712410806
级改造项目                   长沙分行
品牌建设与推广项目（水羊集   上海浦东发展银行长沙
                                                       66150078801800000246
团股份有限公司）             麓谷科技支行
品牌建设与推广项目（湖南御   招商银行股份有限公司
                                                       731906613510701
泥坊化妆品有限公司）         晓园支行
品牌建设与推广项目（长沙小   招商银行股份有限公司
                                                       731906613610101
迷糊化妆品有限公司）         晓园支行
                             上海浦东发展银行长沙
补充流动资金                                           66150078801300000269
                             麓谷科技支行

     截至 2022 年 12 月 31 日，募集资金存放专项账户的【活期】存款余额如下：

               存放银行                       银行账户账号      存款方式 余额（元）
北京银行股份有限公司长沙分行运营部    20000036981000021447416     活期      4,591,637.26
                 合计                 -                            -        4,591,637.26

     3、募集资金三方监管协议情况

     根据深圳证券交易所及有关规定的要求，本公司及负责实施募集资金投资项
目的子公司及保荐人华泰联合证券有限责任公司与募集资金专项账户开户银行
签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协
议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

     4、本次结项的募集资金投资项目及变更情况


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    本次结项的募投项目为“研发与质量管理检测中心建设项目”。公司于 2019
年 2 月 22 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监事会第十二次会议，审
议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，将该募投项目的预计可使用状态日
期由 2019 年 2 月 4 日调整为 2020 年 8 月 4 日。

    2020 年 8 月 10 日，公司召开了第二届董事会 2020 年第二次定期会议、第
二届监事会 2020 年第二次定期会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施
地点及延期的议案》，公司结合研发与质量管理检测中心建设项目的实际进展情
况，新增“研发与质量管理检测中心建设项目”实施地点，即在原实施地点的基
础上，新增水羊智造基地（曾用名“全球面膜智能生产基地”）为实施地点。同
时适当延长该项目的建设期，将该项目计划完成时间由 2020 年 8 月 4 日延期至
2022 年 12 月 31 日。

    二、本次结项募集资金投资项目情况及节余情况

    1、本次结项项目募集资金使用及节余情况

    截至 2022 年 12 月 31 日，公司“研发与质量管理检测中心建设项目”累计
投入募集资金 10,925.13 万元（包括累计收到的银行存款利息及理财收益），募
投项目已按计划建设完成，具体情况如下：

                                                                     单位：万元
                     募集资金承诺      实际累计                    募集资金账户
    项目名称                                           投入比例
                       投资总额        投入金额                      剩余金额
研发与质量管理检
                          10,731.00        10,925.13     101.81%           459.16
测中心建设项目
    注：研发与质量管理检测中心建设项目投入金额超出承诺投资金额的部分为研发与质量
管理检测中心建设项目账户产生的利息收入及理财收益

    2、募集资金节余的主要原因

    在募集资金投资项目实施过程中，公司遵守募集资金使用的有关规定，从项
目实际情况出发，在不影响募集资金投资项目顺利实施完成的前提下，本着合理、
节约、有效的原则，审慎使用募集资金。另外，公司使用闲置募集资金进行理财，
产生了一定的收益，因此导致募集资金出现节余。

    三、本次节余募集资金使用计划


                                       3
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    公司已将上述募集资金账户节余募集资金合计 459.16 万元转入基本账户，
永久补充流动资金，用于公司日常经营及业务发展。根据《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定：上市公司单个或者全部募集资
金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他用途，金额低于
500 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免履行审议程序。

    四、本次结项募集资金专户注销情况

    截至本核查意见出具日，公司“研发与质量管理检测中心建设项目”节余募
集资金划转完成后，公司已注销对应的募集资金专户，募集资金专户注销后，公
司及保荐人与开户银行签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

    五、保荐人核查意见

    经核查，华泰联合证券认为：水羊集团股份有限公司首次公开发行股票募投
项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，公司本次募集资金投资项目结项
并将节余募集资金永久补充流动资金，有利于提高节余募集资金使用效率，满足
公司日常的流动资金需求。

    （以下无正文）




                                   4
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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司
部分首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核
查意见》之签字盖章页）




   保荐代表人签名：


                           张磊清                   龙伟




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     年     月         日




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