水羊集团股份有限公司
                     2022 年度独立董事述职报告
                               （汪峥嵘）


    本人作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的第三届董事会成员，
严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规
则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定和要求，
在 2022 年度任职期间，认真履行独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽职，积极
出席相关会议，认真仔细审阅会议议案及相关材料，对董事会相关事项发表独立
意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的
合法权益。现将 2022 年度本人任职期限内履行独立董事职责的工作情况报告如
下：
       一、出席会议情况
    2022 年度本人任职期间，公司共召开了 5 次董事会会议和 1 次股东大会，
本人均亲自出席了全部董事会会议，不存在委托其他独立董事代为出席会议的情
形，本人对报告期内公司董事会会议所审议案均投了同意票，无提出异议的事项，
也没有反对、弃权的情形。
    2022 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项按相关制度规定履行了审批程序，合法有效。
       二、发表独立意见情况
    根据《公司章程》《独立董事工作制度》以及其他法律、法规的有关规定，
报告期内，本着独立、客观的立场，本人在 2022 年度任职期间发表的独立意见
如下：
    1、2022 年 8 月 10 日，在第三届董事会 2022 年第一次临时会议上，发表《关
于第三届董事会 2022 年第一次临时会议相关事项的独立意见》，就聘任公司总
经理、副总经理、董事会秘书及财务总监发表了独立意见。
    2、2022 年 8 月 12 日，在第三届董事会 2022 年第二次临时会议上，发表了
《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况的独立意见》《关于公司控
股股东及其他关联方资金占用、公司对外担保情况的专项说明及独立意见》；
    3、2022 年 9 月 30 日，在第三届董事会 2022 年第三次临时会议上，发表了
《关于回购注销部分限制性股票的独立意见》《关于注销部分股票期权的独立意
见》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第三个行权期
/解除限售期条件成就的独立意见》《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划预留授予权益第二个行权期/解除限售期条件成就的独立意见》《关于 2021 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期条件成就的独立意见》
《关于作废部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的独立意见》。
    4、2022 年 10 月 26 日，在第三届董事会 2022 年第一次定期会议上，发表
了《关于注销 2019 年股票期权与限制性股票激励计划首次/预留授予第二/第一
个行权期满未行权的股票期权的独立意见》。
    5、2022 年 11 月 10 日，在第三届董事会 2022 年第四次临时会议上，发表
了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见》《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的独立意见》《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的独立意见》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）
的独立意见》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补
措施（修订稿）的独立意见》《关于<可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）>
的独立意见》。
   三、专门委员会履职情况
    2022 年度任职期间，本人作为公司第三届董事会薪酬与考核委员会的主任
委员，严格按照监管要求召集和主持会议，根据公司实际情况，认真核查了董事
及高级管理人员的薪酬情况等，切实履行薪酬与考核委员会的专业职能。
    作为公司第三届董事会提名委员会的委员，本人对高级管理人员的任职资格
和条件进行了审查。
    作为公司第三届董事会战略委员会的委员，积极了解公司的经营情况及行业
发展状况，为公司的发展提出建议。
   四、对公司进行现场调查的情况
    报告期内，本人利用出席董事会等相关会议的机会对公司进行现场调研及沟
通，及时了解公司经营状况、财务状况、内部控制制度建设和执行等情况，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大
事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，掌握公司的经营
情况。
   五、保护投资者权益方面的工作
    （一）有效履行独立董事职责，对公司董事会审议的相关事项均要求公司事
先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利用自身
的专业知识，独立、客观、公正、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立
性，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。
    （二）持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《公司法》《证券
法》等法律法规，《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、准确、及时、完整的完成信息披露工作。
   六、其他事项
    2022 年任期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经
营决策事项履行了相关程序和信息披露义务，故 2022 年本人不存在提议召开董
事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
   以上是本人作为公司第三届董事会独立董事 2022 年度履行责任情况的汇报，
2023 年本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地
履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，促进公司科学决策水平的提高，切
实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
   特此报告。


                                                      独立董事：汪峥嵘
                                                      2023 年 4 月 26 日
（本页无正文，为水羊集团股份有限公司 2022 年独立董事述职报告签署页）




独立董事：
                 汪峥嵘