水羊集团股份有限公司独立董事
关于第三届董事会 2023 年第一次定期会议相关事项的独立
                                 意见


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易

所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创

业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等相关规定，

我们作为水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了

公司第三届董事会 2023 年第一次定期会议所议有关事项，本着独立、客观、审

慎的原则，现就有关事项发表独立如下意见：

    一、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见

    我们认为：公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司2022年度实际经营

与盈利情况以及2023年度经营计划和相关资金使用安排，兼顾了公司发展及全

体股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公

司及全体股东尤其中小股东利益的情形。我们同意本次董事会提出的2022年度

利润分配的预案，并同意将该预案提交至公司2022年年度股东大会审议。

    二、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

    经审阅公司编制的《2022年度内部控制自我评价报告》及查阅公司内部相

关文件，我们认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效

的执行，公司《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内

部控制制度的建设、执行和监督的实际情况。公司现行的内部控制基本完整、

合理和有效，基本能够适应公司经营管理的要求。公司会计资料的真实性、合

法性、完整性以及公司财产物资的安全性、完整性能够得到保障。公司能够严

格按照法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式，及时报送披露

应披露信息。信息的真实性、准确性、完整性也能够得到保证。2022年度，公

司未发生违反《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公

司规范运作》《公司章程》及公司内部控制制度等有关规定的情形。我们同意
公司《2022年度内部控制自我评价报告》所做出的结论。

     三、关于公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意

见

     经核查，我们认为公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项

报告》如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用的实际情况，符合《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司

《募集资金管理办法》等关于募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规存

放与使用募集资金的情况，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东

利益的情况，并能够及时、真实、准确、完整地履行相关信息披露工作。

     四、关于续聘2023年度审计机构的独立意见

     经核查，天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)在担任公司2022年度审计

机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的

原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容

客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为2023年度财务审计机构，并同

意将该议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

     五、关于公司董事、监事和高级管理人员2022年度薪酬执行情况及2023年

度薪酬方案相关事项的独立意见

     经核查，公司2022年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案执行情况符

合有关法律、法规及《公司章程》等规章制度的规定。公司董事、监事、高级

管理人员2023年度薪酬方案是根据公司所处的行业其他公司规模和薪酬水平，

并结合公司的实际经营情况，严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公

司相关制度的要求制定的，有利于董事、监事、高级管理人员勤勉尽责，有利

于公司持续稳定健康的发展。我们同意本方案，并同意将《关于公司非独立董

事及监事2022年度薪酬执行情况及2023年度薪酬方案的议案》及《关于公司独

立董事2022年度津贴执行情况及2023年度津贴方案的议案》提交至公司2022年

年度股东大会审议。

     六、关于增加2023年度日常关联交易预计额度的独立意见
   公司综合考虑公司及子公司实际经营情况、与关联方日常关联交易实际执

行情况以及未来业务发展的需要，增加与关联方2023年度日常关联交易额度，

对2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进行了合理的预计，董事会在审议

该关联交易时，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。

此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易

进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东

利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。

    七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见

   我们认为目前公司经营和财务状况稳健，本次公司及子公司使用部分闲置

自有资金进行现金管理是在保障公司正常经营前提下实施的，利用闲置自有资

金适时购买安全性高、流动性好的低风险理财产品，有利于提高公司自有资金

的使用效率，增加公司自有资金收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中

小股东利益的情形。因此，我们同意本次公司及子公司使用以不超过人民币2亿

元闲置自有资金进行现金管理事项。

    八、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见

   公司及子公司在确保募集资金项目正常进行、不影响募集资金使用计划、

保障资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资金用于购买安全性高、流动性

好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有利于提高闲置募

集资金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集资金投资项目的实施计划

进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投

向、损害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会《上市公司监管指

引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公

司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理办

法》的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用最高额度不超过4亿元的闲

置募集资金进行现金管理事项。

    九、关于公司及子公司向银行申请授信额度及提供担保事项的独立意见

   2023年度，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过30亿元的综合授信
额度，公司拟为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过30亿元的连带责任

保证担保。该年度授信融资及提供担保事项按照相关法律法规及《公司章程》的

规定，履行了必要的审议程序，不存在违规担保行为、损害公司和股东权益的情

形。综上，我们一致同意公司及子公司2023年度向银行申请授信的总额度不超过

30亿元人民币，由公司为子公司银行综合授信额度内的融资提供不超过30亿元的

连带责任保证担保，并同意将本议案提交至公司2022年年度股东大会审议。

    十、关于公司《2022年度开展外汇套期保值业务的专项报告》的独立意见

    经核查，我们认为：公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于有效规

避外汇市场的风险，发挥套期保值功能，防范汇率大幅波动对公司造成不良影

响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，且公司开

展外汇衍生品交易业务实际使用的资金量与公司实际经营业务规模相匹配。公

司严格按照相关法律法规、《公司章程》以及公司相关制度的要求开展外汇套

期保值业务，履行了相应的审批程序。未出现违反相关法律法规及规章制度的

行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司《2022年度开展外汇套期保值业务的专项报

告》。

    十一、关于2023年度开展外汇套期保值业务情况的独立意见

    公司及子公司开展外汇套期保值业务，有利于有效规避外汇市场的风险，发

挥套期保值功能，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，提高外汇资金使用效

率，合理降低财务费用，增强财务稳健性，且公司开展外汇衍生品交易业务实际

使用的资金量与公司实际经营业务规模相匹配。公司严格按照相关法律法规、 公

司章程》以及公司相关制度的要求开展外汇套期保值业务，履行了相应的审批程

序。未出现违反相关法律法规及规章制度的行为，不存在损害公司及中小股东利

益的情形。

    因此，我们一致同意公司及其控股子公司额度内开展外汇套期保值业务，并

同意将上述事项提交公司2022年年度股东大会审议。

    十二、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用和公司对外担保
情况的独立意见

    2022年度，公司严格遵守国家法律、法规及规章制度等相关规定，未发生公

司控股股东及其他关联方占用公司资金的事项，不存在损害或变相损害广大投资

者利益的情况。

    截止2022年12月31日，公司及子公司对外担保总额为197,549.04万元，其中

对子公司担保总额为197,549.04万元，对外担保总额占公司2022年度经审计净资

产的113.25%。公司不存在为其他非法人单位或个人提供担保的情况，不存在控

股股东及其他关联方强制公司提供担保的情况。

    十三、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

   公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项履行了必要的

审议程序，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不存

在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司及股东利益的情形，且募集

资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司

自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们一

致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。



    （以下无正文）
（本页无正文,为《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023 年第
一次定期会议相关事项的独立意见》的签字页）




   独立董事签字：




        汪峥嵘                    刘曙萍                 曾江洪




                                                    年     月     日