水羊股份：关于增加2023年度日常关联交易预计额度的公告2023-04-28
证券代码：300740 证券简称：水羊股份 公告编号： 2023-033
债券代码：123188 债券简称：水羊转债
水羊集团股份有限公司
关于增加 2023 年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况概述
（一）日常关联交易概述
1、水羊集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月14日召开的第
三届董事会2023年第一次临时会议审议通过了《关于预计2023年度日常关联交
易情况的议案》，对公司及子公司与湖南拙燕仓物流有限公司及其子公司（以下
简称“拙燕仓物流”）、湖南水羊新媒体有限公司（以下简称“水羊新媒”）、
拙燕检测技术（长沙）有限公司（以下简称“拙燕检测”）之间于2023年度拟发
生的日常关联交易金额进行了预计，拟继续向拙燕仓物流购买仓配等相关服务，
向水羊新媒采购推广等相关服务，向拙燕检测采购检测等相关服务，预计2023年
1月1日起至2023年12月31日发生日常关联交易合计金额分别不超过4,700万元、
2,400元、800万元。
结合公司及子公司实际经营情况，为满足公司业务发展需要，公司于2023年
4月26日召开了第三届董事会2023年第一次定期会议，会议审议通过了《关于增
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加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次拟分别增加2023年度与拙燕
仓物流、水羊新媒、拙燕检测之间的关联交易15,300万元、12,600万元、1,200
万元，本次增加完成后预计2023年度公司及子公司与拙燕仓物流、水羊新媒、拙
燕检测的关联交易金额为20,000万元、15,000万元、2,000万元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3条第（三）项规定，
上述三家交易对手方为公司的关联法人，公司董事戴跃锋先生作为上述三家交易
对方的实际控制人属于关联董事，对该事项回避表决。
3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，
此项关联交易议案需提交公司股东大会批准，关联股东湖南御家投资管理有限公
司、长沙汀汀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、戴跃锋先生需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2023年 本次新 2023年初截至本
本次增加
关联交 度原预 增预计 公告日已发生金
关联交 关联交 后的预计
关联人 易定价 计金额 金额 额（万元）
易类别 易内容 金额（万
原则 （万 （万
元）
元） 元）
拙燕仓
向关联 仓配等 市场公
物流及
人采购 相关服 允 4,700 15,300 20,000 4,390.16
其子公
服务 务 价格
司
向关联 推广等
水羊新 市场公
人采购 相关服 2,400 12,600 15,000 1,960.95
媒 允价格
服务 务
向关联 检测等
拙燕检 市场公
人采购 相关服 800 1,200 2,000 525.23
测 允价格
服务 务
小计 - - - 7,900 29,100 37,000 6,876.34
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生
关联 实际发生 预计金 实际发生额
关联交 额占同类
关联人 交易 金额（万 额（万 与预计金额 披露日期及索引
易类别 业务比例
内容 元） 元） 差异
（%）
拙燕仓 仓配 公告编号：2022
向关联
物流及 等相 15,920.5 -013（巨潮资讯
人采购 25,000 65.64% -36.32%
其子公 关服 8 网 www.cninf
服务
司 务 o.com.cn）
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推广 公告编号：2022
向关联
水羊新 等相 -013（巨潮资讯
人采购 7,486.54 20,000 5.34% -62.57%
媒 关服 网 www.cninf
服务
务 o.com.cn）
检测 公告编号：2022
向关联
拙燕检 等相 -013（巨潮资讯
人采购 726.65 2,000 51.41% -63.67%
测 关服 网 www.cninf
服务
务 o.com.cn）
24,133.7
小计 - 47,000 - -48.65% -
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公司预计的日常关联交易额度是根据自身经营需求及市场需求测
公司董事会对日常关联交
算的，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确
易实际发生情况与预计存
定，具有一定的不确定性，上述差异均属于正常经营行为，对公
在较大差异的说明
司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经核查，公司董事会对 2022 年日常关联交易实际发生情况与预
公司独立董事对日常关联
计存在差异的说明符合公司的实际情况，2022 年已发生的日常关
交易实际发生情况与预计
联交易事项公平、合理，没有损害公司和其他非关联方股东的利
存在较大差异的说明
益。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及与公司的关联关系
1、湖南拙燕仓物流有限公司
法定代表人：周向平
注册资本：2,000万元人民币
经营范围：一般项目：道路货物运输站经营；国内货物运输代理；国际
货物运输代理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；软件外包服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）；软件销售；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；信息系统
运行维护服务；信息系统集成服务；网络技术服务；网络与信息安全软件开
发；社会经济咨询服务；日用杂品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗
器械销售；报关业务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：互联网信息服务；在线数
据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；道路货物运输（不含危险货
物）；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
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开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
住所：长沙高新开发区金桥路77号丰树物流产业园1号厂房101
最近一期财务数据（未经审计）：2022年末总资产为9,915万元，净资
产为-908万元，主营业务收入34,769万元，净利润为-1,611万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
项规定的情形。
2、湖南水羊新媒体有限公司
法定代表人：黄翠翠
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：广播电视节目制作；影视节目发行；广告设计；广告制作服
务、发布服务、国内代理服务；影视策划；影视经纪代理服务；文化娱乐经
纪；文化活动的组织与策划；创业投资咨询业务；商务信息咨询；企业管理
服务；企业营销策划；企业形象策划服务；为创业企业提供创业管理服务业
务；企业管理战略策划；企业管理咨询服务；经济与商务咨询服务；计算机
技术开发、技术服务；化妆品及卫生用品、日用百货、工艺品、电子产品的
销售；通讯设备的批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，未经批准不得从事P2P网贷、股权众筹、互联网保险、资管及
跨界从事金融、第三方支付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等互联网金融
业务）
住所：长沙高新开发区尖山路39号长沙中电软件园一期5栋4楼401-29室
最近一期财务数据（未经审计）：2022年末总资产为4,083万元，净资
产为-237万元，主营业务收入8,640万元，净利润为-980万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股子公
司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3 条第（三）
项规定的情形。
3、拙燕检测技术（长沙）有限公司
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法定代表人：刘前
注册资本：500万元人民币
经营范围：许可项目：检验检测服务；认证服务（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：进出口商品检验鉴定；认证咨询；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）；标准化服务；知识产权服务（专利代理
服务除外）；环境保护监测；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
住所：长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园2#栋496房
最近一期财务数据（未经审计）：2022年末总资产为859万元，净资产
为280万元，主营业务收入747万元，净利润为280万元。
与上市公司的关联关系：公司实际控制人所控制的除上市公司及其控股
子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第
（三）项规定的情形。
（二）履约能力分析
上述关联企业依法存续且经营正常，其资信状况良好，具有良好的履约
能力，公司认为其履约不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
1、关联交易主要内容
公司及各子公司与上述关联方发生服务的采购等关联交易，交易事项的
定价原则为市场化定价。
2、关联交易协议签署情况
公司及各子公司将在股东大会审议批准的预计金额范围内根据实际情况
签署相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述预计关联交易是公司日常经营交易，是公司业务发展及生产经营的正常
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所需，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展。
公司与关联方之间的交易是基于正常的市场交易条件及有关协议的基础上
进行的，符合商业惯例，关联交易的价格公允、合理，公司与各关联方的关联交
易严格按照公平、公开、公正的原则执行，不会对公司财务状况和经营成果产生
不利影响，亦不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。
2023年度预计发生的日常关联交易，不会影响公司业务和经营的独立性，
公司对关联方不存在重大依赖。公司将严格按照法律法规和《公司章程》的规
定，对关联交易履行相应的审批程序，保证交易的公正、公允，维护公司和广
大股东利益。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该关联交易议案发表了事前认可意见，同意将该议案提交
董事会审议，并发表如下独立意见：公司结合目前与关联方日常关联交易实际
执行情况及未来发展的需要，对2023年度拟与关联方发生的日常关联交易进
行增加预计，董事会在审议该关联交易时，表决程序符合《公司法》和《公司
章程》及有关法律的规定。此类关联交易系公司日常生产经营及未来发展所需。
我们对该等日常关联交易进行了认真审查，该等日常关联交易不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均
符合相关要求。
六、监事会意见
监事会认为，公司与关联方发生的日常关联交易为公司经营所需，对公司
经营业绩不构成重大影响，公司的主营业务不会因此日常关联交易而对关联方
形成依赖。关联交易定价按照市场化原则确定，没有违反公开、公平、公正的
原则，不存在损害公司及股东利益的行为。董事会在审议关联交易议案时，审
议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的有关规
定。
七、保荐人核查意见
保荐人华泰联合证券有限责任公司认为，公司增加2023年度日常关联交
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易预计符合公司的实际情况，不会对公司开展正常生产经营活动产生影响。公
司董事会及监事会已审议通过该交易事项，独立董事已事前认可并发表了明确
的同意意见，并将提交股东大会审议，符合相关的法律法规并履行了必要的法
律程序。公司增加2023年度日常关联交易预计事项符合公司发展正常经营活
动需要，未导致公司对关联方形成依赖，且本次关联交易定价遵循市场化原则，
未对公司本期及未来财务状况和经营成果产生不利影响，对上市公司独立性无
不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。
综上，保荐人对于公司增加2023年度日常关联交易预计事项无异议。
八、备查文件
1、《水羊集团股份有限公司第三届董事会2023年第一次定期会议决议》；
2、《水羊集团股份有限公司第三届监事会2023年第一次定期会议决议》；
3、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2023年第一次定
期会议相关事项的事前认可意见》；
4、《水羊集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会2023年第一次定
期会议相关事项的独立意见》；
5、《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司增加2023年
度日常关联交易预计的核查意见》。
特此公告！
水羊集团股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 28 日
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