核查意见



                华泰联合证券有限责任公司关于
        水羊集团股份有限公司使用部分闲置募集资金
                     进行现金管理的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”“保荐人”）作为
水羊集团股份有限公司（以下简称“水羊股份”“公司”）向不特定对象发行可
转换公司债券并在创业板上市持续督导阶段的保荐人，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》）等有关规定，对水羊股份及公司
使用额度不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，
并出具本核查意见：

    一、公司募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意水羊集团股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]283 号）核准，公司获准向
不特定对象发行面值总额 69,498.70 万元可转换公司债券，发行的可转债每张面
值为人民币 100 元，发行可转债债券数量为 694.9870 万张，共计募集资金
69,498.70 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币 68,695.83 万元。
上述募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由
其出具天职业字[2022]33936-10 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户储
存制度，募集资金到账后，已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户
内，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。

    二、使用闲置募集资金购买保本理财产品的基本情况

    本着股东利益最大化原则，为充分发挥募集资金使用效率、适当增加收益等
目的，在确保不影响募集资金使用规划和使用进度的情况下，本次公司及子公司
对最高额度不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年。在上述额度范围
内，资金可滚动使用。
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    具体情况如下：

    （一）投资目的

    为了提高闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在保证公司募集
资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件的规定，公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集资
金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，以充分利用闲置募集资金，获取
较好的投资回报，增厚公司收益，为公司及广大股东创造更多的投资收益。

    （二）投资金额

    公司拟使用不超过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，上述额度内
的资金可循环进行投资，滚动使用。

    （三）投资品种

    公司使用闲置募集资金投资的品种为产品期限不超过一年、安全性高、流动
性好的保本型理财产品。

    （四）投资期限

    自第三届董事会 2023 年第一次定期会议审议通过之日（2023 年 4 月 26 日）
起 12 个月内。

    三、投资风险分析及风险管理措施情况

    （一）投资风险

    1、主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策
发生变化的影响，存有一定的系统性风险。

    2、相关工作人员的操作失误可能导致相关风险。

    （二）针对投资风险，拟采取措施如下：

    1、为控制风险，以上资金投资品种为低风险、短期（不超过一年）的安全
性高、流动性好的保本型理财产品，不包括银行等金融机构以股票、利率、汇率
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及其衍生品种为投资标的的理财产品，不涉及深圳证券交易所规定的风险投资品
种。上述保本型理财产品不得用于质押，如需开立产品专用结算账户的，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响
公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

    3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。公司审计部根
据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报
告。

    4、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

       四、对公司的影响分析

    1、公司使用闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募投项目所需资金和
保证募集资金安全和公司日常经营的前提下进行的，履行了必要的审批程序，有
助于提高募集资金使用效率，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主
营业务的正常发展。

    2、通过对部分闲置募集资金适度、适时的进行现金管理，能避免募集资金
闲置，能获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

       五、实施方式

    由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议
等资料，公司管理层组织相关部门实施。

       六、相关审议程序及专项意见

       （一）董事会审议情况

    公司第三届董事会 2023 年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用额度不超过人民币 4
亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性好的保本型
理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，有效期自第三届董事会 2023 年
第一次定期会议审议通过之日（2023 年 4 月 26 日）起 12 个月内，在上述额度
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范围内，资金可滚动使用。

    （二）监事会审议情况

    公司第三届监事会 2023 年第一次定期会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司自第三届董事会 2023 年第
一次定期会议审议通过之日（2023 年 4 月 26 日）起 12 个月内，使用额度不超
过人民币 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于适时购买安全性高、流动性
好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超过一年，在上述额度范围内，
资金可滚动使用。同意由董事会授权董事长在额度范围内行使决策权并签署相关
合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事就本次公司《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议
案》进行了审阅，发表如下独立意见：公司及子公司在确保募集资金项目正常进
行、不影响募集资金使用计划、保障资金安全的情况下，使用部分闲置的募集资
金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单项理财产品期限最长不超
过一年，有利于提高闲置募集资金的使用效率和现金管理收益。该议案未与募集
资金投资项目的实施计划进度相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在
变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，其决策程序符合中国证监会
《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公
司《募集资金管理办法》的相关规定。因此，我们同意公司及子公司使用最高额
度不超过 4 亿元的闲置募集资金进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好的
一年内的保本型理财产品。

    七、保荐人的核查意见

    经核查，华泰联合证券有限责任公司认为：公司本次使用闲置募集资金进行
现金管理的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意
意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募
集资金进行现金管理的事项符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金


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管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划
的正常进行。本保荐人对本次水羊股份使用部分闲置募集资金进行现金管理的事
项无异议。

   （以下无正文）




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   （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于水羊集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




  保荐代表人：

                     张磊清                 龙伟




                                             华泰联合证券有限责任公司

                                                     年     月         日




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