华宝股份：《公司章程》修订对照表2019-03-13
华宝香精股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据全国人民代表大会常务委员会最新修改的《公司法（2018 年修正）》、
证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际治理情况，公司于 2019
年 3 月 12 日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章
程>部分条款的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份： 程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本； (一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股票的其他公司合 (二) 与持有本公司股票的其他公司合
并； 并；
(三) 将股份奖励给本公司职工； (三) 将股份用于员工持股计划或者股权
(四) 股东因对股东大会作出的公司合 激励；
并、分立决议持异议，要求公司收购其 (四) 股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议，要求公司收购其
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 股份的；
股份的活动。 (五) 将股份用于转换上市公司发行的可
转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份， 第二十四条 公司收购本公司股份，可
可以选择下列方式之一进行： 以选择下列方式之一进行：
(一) 证券交易所集中竞价交易方式； (一) 证券交易所集中竞价交易方式；
(二) 要约方式； (二) 要约方式；
(三) 法律、法规规定或中国证监会认可 (三) 法律、法规规定或中国证监会认可
的其他方式。 的其他方式。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第（一）项至第（三）项的原因收购本 第（一）项、第（二）项规定的情形收
公司股份的，应当经股东大会决议。公 购本公司股份的，应当经股东大会决议；
司依照第二十三条规定收购本公司股 公司因本章程第二十三条第（三）项、
份后，属于第（一）项情形的，应当自 第（五）项、第（六）项规定的情形收
收购之日起十日内注销；属于第（二） 购本公司股份的，依照本章程的规定经
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修订前 修订后
项、第（四）项情形的，应当在六个月 董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定收购本
公司依照本章程第二十三条第（三）项 公司股份后，属于第（一）项情形的，
规定收购的本公司股份，不得超过本公 应当自收购之日起十日内注销；属于第
司股份总额的百分之五；用于收购的资 （二）项、第（四）项情形的，应当在
金应当从公司的税后利润中支出；所收 六个月内转让或者注销；属于第（三）
购的股份应当一年内转让给职工。 项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之十，并
应当在回购完成之日起三年内转让或者
注销。
第四十三条 公司发生的下列关联交易 第四十三条 公司发生的下列关联交易
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
(一)公司与关联方发生的交易（公司获 (一)公司与关联方发生的交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外）金额在 赠现金资产和提供担保除外）金额在
1,000 万元以上，且占公司最近一期经 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审
审计净资产绝对值 5%以上的关联交 计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
易；公司在连续十二个月内与同一关联 公司在连续十二个月内与同一关联方进
方进行的交易或与不同关联方进行的 行的交易或与不同关联方进行的与同一
与同一交易标的相关的交易的金额应 交易标的相关的交易的金额应当累计计
当累计计算； 算；
(二)公司与关联方发生的日常关联交易 (二)公司与关联方发生的日常关联交易
累计达到本条第（一）款规定的标准的， 累计达到本条第（一）款规定的标准的，
公司可以在披露上一年度报告之前对 公司可以在披露上一年度报告之前对本
本年度可能发生的日常关联交易金额 年度可能发生的日常关联交易金额进行
进行合理预计，如预计金额达到本条第 合理预计，如预计金额达到本条第（一）
（一）款规定的标准，应提交股东大会 款规定的标准，应提交股东大会审议，
审议，公司实际执行中超出预计总金额 公司实际执行中超出预计总金额的，应
的，应当根据超出量重新提请董事会或 当根据超出量重新提请董事会或者股东
者股东大会审议并披露；首次发生的日 大会审议并披露；首次发生的日常关联
常关联交易，公司应当与关联人订立书 交易，公司应当与关联人订立书面协议
面协议并及时披露，根据协议涉及的总 并按照《深圳证券交易所创业板股票上
交易金额提交董事会或者股东大会审 市规则》的相关规定及时披露，根据协
议，协议没有约定具体总交易金额的日 议涉及的总交易金额提交董事会或者股
常关联交易需经股东大会审议； 东大会审议，协议没有约定具体总交易
(三)公司为关联人提供担保的，不论数 金额的日常关联交易需经股东大会审
额大小； 议；
(四)除本章程另有禁止性规定外，董事、 (三)公司为关联人提供担保的，不论数
监事和高级管理人员及其配偶与公司 额大小；
订立合同或进行交易的事宜。 (四)除本章程另有禁止性规定外，董事、
关联方、关联交易金额的确定按照《深 监事和高级管理人员及其配偶与公司订
圳证券交易所创业板股票上市规则》的 立合同或进行交易的事宜。
相关规定执行。 关联方、关联交易金额的确定按照《深
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修订前 修订后
公司与关联方达成以下关联交易时，可 圳证券交易所创业板股票上市规则》的
以免予按照关联交易提交股东大会审 相关规定执行。
议： 公司与关联方达成以下关联交易时，可
(一)一方以现金方式认购另一方已发行 以免予按照关联交易提交股东大会审
的股票、公司债券或企业债券、可转换 议：
公司债券或者其他衍生品种； (一)一方以现金方式认购另一方已发行
(二)一方作为承销团成员承销另一方公 的股票、公司债券或企业债券、可转换
开发行的股票、公司债券或企业债券、 公司债券或者其他衍生品种；
可转换公司债券或者其他衍生品种； (二)一方作为承销团成员承销另一方公
(三)一方依据另一方股东大会决议领取 开发行的股票、公司债券或企业债券、
股息、红利或报酬。 可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)深圳证券交易所认定的免于股东大 (三)一方依据另一方股东大会决议领取
会审议的其他情况。 股息、红利或报酬。
(四)深圳证券交易所认定的免于股东大
会审议的其他情况
第四十五条 公司发生的下列购买、出 第四十五条 公司发生的下列购买、出
售资产行为，须经股东大会审议批准： 售资产行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条规定标准 (一) 达到本章程第四十四条规定标准
的； 的；
(二) 不论交易标的是否相关，若所涉及 (二) 若所涉及的资产总额或者成交金额
的资产总额或者成交金额（以较高者 （以较高者计）按交易事项的类型在连
计），在一年内超过公司最近一期经审 续十二个月内经累计计算达到公司最近
计总资产 30%的或按交易事项的类型 一期经审计总资产 30%的。
在连续十二个月内经累计计算达到公 已按照前款规定履行相关义务的，不再
司最近一期经审计总资产 30%的。 纳入相关的累计计算范围。
公司“购买或出售资产”达到《上市公 公司“购买或出售资产”达到《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的上市 司重大资产重组管理办法》规定的上市
公司重大资产重组标准的，还应按照 公司重大资产重组标准的，还应按照《上
《上市公司重大资产重组管理办法》的 市公司重大资产重组管理办法》的规定
规定提交股东大会审议。 提交股东大会审议。
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百零五条 董事可以在任期届满以
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
交书面辞职报告。 书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于法
法定最低人数时，或独立董事辞职导致 定最低人数时，或独立董事辞职导致独
独立董事人数少于董事会成员的三分 立董事人数少于董事会成员的三分之一
之一或独立董事中没有会计专业人士， 或独立董事中没有会计专业人士，辞职
辞职报告应当在下任董事或独立董事 报告应当在下任董事或独立董事填补因
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 其辞职产生的空缺后方能生效。在改选
在改选出的董事/独立董事就任前，原 出的董事/独立董事就任前，原董事仍应
董事仍应当依照法律、行政法规、部门 当依照法律、行政法规、部门规章和本
规章和本章程规定，履行董事职务。公 章程规定，履行董事职务，公司应当在
司应当在两个月内完成补选。 两个月内完成补选。
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修订前 修订后
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 告送达董事会时生效。
董事辞职的，公司应当在辞职报告送达
董事会后二个月内完成补选。
第一百一十六条 董事会行使下列 第一百一十六条 董事会行使下列职
职权： 权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告 (一) 召集股东大会，并向股东大会报告
工作； 工作；
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决 (四) 制订公司的年度财务预算方案、决
算方案； 算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案、利润分 (五) 制订公司的利润分配方案、利润分
配政策调整方案和弥补亏损方案； 配政策调整方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、 (六) 制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股 (七) 拟订公司重大收购、收购本公司股
票或者合并、分立、解散及变更公司形 票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案； 式的方案；
(八) 决定公司内部管理机构的设置； (八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 选举董事会下设立的专门委员会 (九) 选举董事会下设立的专门委员会委
委员，并根据委员会的选举结果批准决 员，并根据委员会的选举结果批准决定
定其主任委员人选； 其主任委员人选；
(十) 根据审计委员会的提名，任免公司 (十) 根据审计委员会的提名，任免公司
审计部门的负责人； 审计部门的负责人；
(十一) 定期对审计委员会成员的独立 (十一) 定期对审计委员会成员的独立
性和履职情况进行评估，必要时可以更 性和履职情况进行评估，必要时可以更
换不适合继续担任的成员； 换不适合继续担任的成员；
(十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、 (十二) 决定聘任或者解聘公司总裁、董
董事会秘书及其报酬事项，并根据总裁 事会秘书及其报酬事项，并根据总裁的
的提名决定聘任或者解聘公司副总裁、 提名决定聘任或者解聘公司副总裁、财
财务总监及其报酬事项； 务总监及其报酬事项；
(十三) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订公司的基本管理制度；
(十四) 制订本章程的修改方案； (十四) 制订本章程的修改方案；
(十五) 负责公司信息披露和内幕信息 (十五) 负责公司信息披露和内幕信息
知情人登记管理事项； 知情人登记管理事项；
(十六) 向股东大会提请聘请或更换为 (十六) 向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所； 公司审计的会计师事务所；
(十七)听取公司总裁的工作汇报并检查 (十七) 听取公司总裁的工作汇报并检
总裁的工作； 查总裁的工作；
(十八)审议批准公司借入资金及相应的 (十八) 根据本章程第二十三条第（三）、
自有资产担保； （五）、（六）项情形收购公司股份的事
(十九)审议批准股东大会权限范围以外 项；
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修订前 修订后
的自主变更会计政策、会计估计变更事 (十九) 审议批准股东大会权限范围以
项； 外的自主变更会计政策、会计估计变更
(二十)审议批准章程第一百一十七条规 事项；
定的关联交易行为； (二十) 在股东大会授权范围内，决定公
(二十一)审议批准章程第一百一十八条 司关联交易、重大交易、对外投资、借
规定的重大交易行为； 入资金及相应自有资产担保等事项；
(二十二)审议批准本章程第一百一十九 (二十一) 审议批准本章程第一百二
条规定的募集资金使用事宜； 十条规定的募集资金使用事宜；
(二十三)审议批准股东大会职权范围以 (二十二)审议批准股东大会职权范围以
外的对其他公司的投资；除前项情形 外的对外担保、对外提供财务资助事宜；
外，审议批准股东大会职权范围以外根 (二十三)审议决定公司存放募集资金的
据《深圳证券交易所创业板股票上市规 专项账户；
则》需要披露的其他对外投资事宜； (二十四)根据法律、行政法规、部门规
(二十四)审议批准股东大会职权范围以 章或其他规范性文件要求，出具募集资
外的对外担保、对外提供财务资助事 金使用、对外投资、对外担保、签订日
宜； 常经营重大合同等重大经营事项的分析
(二十五)审议批准投资总额占其最近一 说明、专项报告；
期经审计净资产 10%以上且超过 1,000 (二十五)法律、行政法规、部门规章或
万元人民币的证券投资； 本章程授予的其他职权。
(二十六)审议决定公司存放募集资金的
专项账户；
(二十七)根据法律、行政法规、部门规
章或其他规范性文件要求，出具募集资
金使用、对外投资、对外担保、签订日
常经营重大合同等重大经营事项的分
析说明、专项报告；
(二十八) 法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
第一百一十八条 除本章程第四十四 第一百一十八条 除本章程第四十四
条、第四十五条规定之外的重大交易行 条、第四十五条规定之外的重大交易行
为及购买、出售资产行为达到如下标准 为、借入资金及相应自有资产担保行为
的，应当经董事会审议批准： 达到如下标准的，应当经董事会审议批
(一) 交易涉及的资产总额占公司最近 准：
一期经审计总资产的 10%以上； (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一
(二) 交易标的在最近一个会计年度相 期经审计总资产的 10%以上；
关的营业收入占公司最近一个会计年 (二) 交易标的在最近一个会计年度相关
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对 的营业收入占公司最近一个会计年度经
金额超过 500 万元人民币； 审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
(三) 交易标的在最近一个会计年度相 超过 500 万元人民币；
关的净利润占公司最近一个会计年度 (三) 交易标的在最近一个会计年度相关
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 的净利润占公司最近一个会计年度经审
超过 100 万元人民币； 计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费 100 万元人民币；
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修订前 修订后
用）占公司最近一期经审计净资产的 (四) 交易的成交金额（含承担债务和费
10%以上，且绝对金额超过 500 万元人 用）占公司最近一期经审计净资产的
民币； 10%以上，且绝对金额超过 500 万元人
(五) 交易产生的利润占公司最近一个 民币；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 (五) 交易产生的利润占公司最近一个会
绝对金额超过 100 万元人民币。 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
上述“交易”不含日常经营相关的购 对金额超过 100 万元人民币。
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 上述“交易”不含日常经营相关的购买
商品等行为，但资产置换中涉及购买、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
出售此类资产的，仍包含在内。 商品等行为，但资产置换中涉及购买、
上述指标的计算标准按照《深圳证券交 出售此类资产的，仍包含在内。
易所创业板股票上市规则》有关规定执 上述指标的计算标准按照《深圳证券交
行。 易所创业板股票上市规则》有关规定执
行。
（新增）第一百一十九条 除 本 章 程
第四十六条规定之外的对外投资行为，
对外投资行为达到如下标准的，应当经
董事会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近
一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的在最近一个会计年度相
关的营业收入占公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%以上，且绝对金
额超过 500 万元人民币；
（三）交易标的在最近一个会计年度相
关的净利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超
过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
费用）占公司最近一期经审计净资产的
5%以上，且绝对金额超过 500 万元人民
币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元人民币。
对于低于上述标准的对外投资行
为，由董事长批准。
上述指标的计算标准按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》有关规
定执行。
第一百二十三条 董 事 长 行 使 下 列 第一百二十四条 董事长行使下列职
职权： 权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会 (一) 主持股东大会和召集、主持董事会
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修订前 修订后
会议； 会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行； (二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 依法行使法定代表人的职权。 (三) 依法行使法定代表人的职权；
(四)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百三十七条 董事会会议应有 第一百三十八条 董事会会议应有过
过半数的董事出席方可举行。公司董事 半数的董事出席方可举行。公司董事会
会审议关联交易事项时，董事会会议由 审议关联交易事项时，董事会会议由过
过半数的无关联关系董事出席即可举 半数的无关联关系董事出席即可举行。
行。出席董事会会议的无关联关系董事 出席董事会会议的无关联关系董事人数
人数不足三人的，公司应当将该交易提 不足三人的，公司应当将该交易提交股
交股东大会审议。 东大会审议。
董事会会议，应由董事本人出席；董事 公司依据本章程第二十三条第（三）项、
因故不能出席，可以书面委托其他董事 第（五）项、第（六）项规定的情形收
代为出席，委托书中应载明代理人的姓 购本公司股份的，需由三分之二以上董
名，代理事项、授权范围和有效期限， 事出席董事会方可作出决议。
并由委托人签名或盖章。代为出席会议 董事会会议，应由董事本人出席；董事
的董事应当在授权范围内行使董事的 因故不能出席，可以书面委托其他董事
权利。董事未出席董事会会议，亦未委 代为出席，委托书中应载明代理人的姓
托代表出席的，视为放弃在该次会议上 名，代理事项、授权范围和有效期限，
的表决权。 并由委托人签名或盖章。代为出席会议
非以现场方式召开董事会会议时，以视 的董事应当在授权范围内行使董事的权
频显示在场的董事、在电话会议中发表 利。董事未出席董事会会议，亦未委托
意见的董事、规定期限内实际收到传真 代表出席的，视为放弃在该次会议上的
或者电子邮件等有效表决票计算出席 表决权。
会议的董事人数。 非以现场方式召开董事会会议时，以视
以现场方式和非现场方式同时进行董 频显示在场的董事、在电话会议中发表
事会会议时，按照前二款统计的人数合 意见的董事、规定期限内实际收到传真
计后确认出席人数。 或者电子邮件等有效表决票计算出席会
议的董事人数。
以现场方式和非现场方式同时进行董事
会会议时，按照前二款统计的人数合计
后确认出席人数。
第一百三十九条 董事会作出决议，需 第一百四十条 董事会作出决议，需经
经全体董事的过半数通过。 全体董事的过半数通过。
由董事会审批的对外提供财务资助行 由董事会审批的对外提供财务资助行
为，还需经出席董事会会议的三分之二 为，还需经出席董事会会议的三分之二
以上董事同意方可作出决议。 以上董事同意方可作出决议。
由董事会审批的对外担保行为，还需经 由董事会审批的对外担保行为，还需经
董事会全体成员的三分之二以上同意 出席董事会会议的三分之二以上董事同
方可作出决议。 意方可作出决议。
董事会提出的利润分配方案、利润分配 董事会提出的利润分配方案、利润分配
政策调整方案还需经全体独立董事三 政策调整方案还需经全体独立董事三分
分之二以上表决通过。 之二以上表决通过。
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修订前 修订后
董事会审议关联交易事项时，关联董事 董事会审议关联交易事项时，关联董事
应当回避表决，董事会会议所做决议须 应当回避表决，董事会会议所做决议须
经无关联关系董事过半数通过；审议对 经无关联关系董事过半数通过；审议对
关联方提供担保或财务资助行为时，还 关联方提供担保或财务资助行为时，还
需经出席会议的三分之二以上无关联 需经出席会议的三分之二以上无关联关
关系董事同意。 系董事同意。
超募资金用于永久补充流动资金或归 超募资金用于永久补充流动资金或归还
还银行贷款的，需经董事会全体董事的 银行贷款的，需经董事会全体董事的三
三分之二以上和全体独立董事同意。 分之二以上和全体独立董事同意。
董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会决议的表决，实行一人一票。
（新增）第一百四十五条 董 事 应 当
对董事会的决议承担责任。董事会的决
议违反法律法规或者公司章程、股东大
会决议，致使上市公司遭受严重损失的，
参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会
议记录的，该董事可以免除责任。
第一百四十八条 总裁对董事会负责， 第一百五十条 总裁对董事会负责，行
行使下列职权： 使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工 织实施董事会决议，并向董事会报告工
作； 作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投 (二) 组织实施公司年度经营计划和投资
资方案； 方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置和人 (三) 拟订公司内部管理机构设置和人员
员配置方案； 配置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章； (五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副 (六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总
总裁、财务总监； 裁、财务总监；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会 (七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决
决定聘任或者解聘以外的负责管理人 定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
员； (八) 决定购买原材料、燃料和动力，出
(八) 决定购买原材料、燃料和动力，出 售产品、提供服务、日常经营事务、日
售产品、提供服务、日常经营事务、日 常行政人事管理事务，但购买、出售此
常行政人事管理事务，但购买、出售此 类资产属于须经股东大会、董事会审议
类资产属于须经股东大会、董事会审议 批准的事项的一部分，则仍应按照本章
批准的事项的一部分，则仍应按照本章 程的其他规定履行相应的程序；
程的其他规定履行相应的程序； (九) 单个或全部募投项目完成后，该项
(九) 单个或全部募投项目完成后，该项 目的节余资金（包括利息收入，金额低
目的节余资金（包括利息收入，金额低 于一百万元人民币或低于单个项目或全
于一百万元人民币或低于单个项目或 部项目募集资金承诺投资额百分之一
全部项目募集资金承诺投资额百分之 的）用作其他用途；
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修订前 修订后
一的）用作其他用途； (十) 批准本章程规定应由股东大会、董
(十) 审议批准本章程规定应由股东大 事会审议批准以外的交易、关联交易、
会、董事会审议批准以外的交易、关联 借入资金及相应自有资产担保事项；
交易事项； (十一) 董事会授予的其他职权。
(十一) 董事会授予的其他职权。 总裁决定关联交易事项时，如总裁与该
总裁决定关联交易事项时，如总裁与该 关联交易有关联关系，该关联交易事项
关联交易有关联关系，该关联交易事项 由董事会审议批准。
由董事会审议批准。 总裁可将本条第（八）项规定的职权授
总裁可将本条第（八）项规定的职权授 予公司其他部门及人员。
予公司其他部门及人员。 总裁列席董事会会议。
总裁列席董事会会议。
第一百四十九条 总裁应制订总裁 第一百五十一条 总裁应制订总裁工
工作细则，报董事会批准后实施。 作细则，报董事会批准后实施。
总裁工作细则包括下列内容： 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参 （一）总裁及其他高级管理人员各自具
加的人员； 体的职责及其分工；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具 （二）总裁对公司资金、资产运用，签
体的职责及其分工； 订重大合同的权限，以及向董事会、监
（三）总裁对公司资金、资产运用，签 事会的报告制度；
订重大合同的权限，以及向董事会、监 （三）董事会认为必要的其他事项。
事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十一条 公司设董事会秘 第一百五十三条 公司设董事会秘
书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书 书，由董事会聘任或解聘。董事会秘书
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理， 备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。 办理信息披露事务、投资者关系管理工
董事会秘书应当由公司董事、副总裁、 作等事宜。
财务总监或者本章程规定的其他高级 董事会秘书应当由公司董事、副总裁、
管理人员担任。 财务总监或者本章程规定的其他高级管
理人员担任。董事会秘书为履行职责有
权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书的
工作。任何机构及个人不得干预董事会
秘书的正常履职行为。
第一百五十七条 监事可以在任期 第一百五十九条 监事可以在任期届
届满以前提出辞职。监事辞职应向监事 满以前提出辞职。监事辞职应向监事会
会提交书面辞职报告。 提交书面辞职报告。
如因监事的辞职导致公司监事会 如因监事的辞职导致公司监事会低
低于法定最低人数时，或职工代表监事 于法定最低人数时，或职工代表监事的
的辞职导致职工代表监事人数少于公 辞职导致职工代表监事人数少于公司监
司监事会成员的三分之一，辞职报告应 事会成员的三分之一，辞职报告应当在
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修订前 修订后
当在下任监事填补因其辞职产生的空 下任监事填补因其辞职产生的空缺后方
缺后方能生效。在改选出的监事就任 能生效。在改选出的监事就任前，原监
前，原监事仍应当依照法律、行政法规、 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
部门规章和本章程规定，履行监事职 章和本章程规定，履行监事职务，公司
务。公司应当在三个月内完成补选。 应当在二个月内完成补选。
…… ……
第二百二十三条 释义： 第二百二十五条 释义：
…… ……
(六) 交易，包括下列事项： (六) 交易，包括下列事项：
1. 购买或出售资产； 1. 购买或出售资产；
2. 提供财务资助（含委托贷款）； 2. 租入或租出资产；
3. 租入或租出资产； 3. 签订管理方面的合同（含委托经营、
4. 签订管理方面的合同（含委托经 受托经营等）；
营、受托经营等）； 4. 赠与资产或受赠非现金资产；
5. 赠与资产或受赠非现金资产； 5. 债权或债务重组；
6. 债权或债务重组； 6. 研究与开发项目的转移；
7. 研究与开发项目的转移； 7. 签订许可协议；
8. 签订许可协议； 8. 放弃权利（含放弃优先购买权、优
9. 深圳证券交易所认定的其他交易。 先认缴出资权利等）；
本章程所称“交易”不包括“对外投 9. 深圳证券交易所认定的其他交易。
资”事宜。 本章程所称“交易”不包括“对外投
(七) 关联交易是指公司及公司直接或 资”、“对外提供财务资助（含委托贷
间接控股子公司与关联方之间发生的 款）”、“对外提供担保（含对子公司
转移资源或义务的事项，而不论是否收 担保）”事宜。
受价款。包括以下交易： (七) 关联交易是指公司及公司直接或间
1. 购买或者出售资产； 接控股子公司与关联方之间发生的转移
2. 对外投资（含委托理财，委托贷款， 资源或义务的事项，而不论是否收受价
对子公司、合营企业、联营企业投资， 款。包括以下交易：
投资交易性金融资产、可供出售金融资 1. 购买或者出售资产；
产、持有至到期投资等）； 2. 对外投资（含证券投资、委托理财，
…… 委托贷款，对子公司、合营企业、联营
(八) 对外投资：是指公司以货币资金以 企业投资等）；
及实物资产、无形资产作价出资，取得 ……
或处置相应的股权或权益的投资活动， 10. 放弃权利（含放弃优先购买权、优
以及购买、处置或终止委托理财、委托 先认缴出资权利等）；
贷款、交易性金融资产、可供出售金融 ……
资产、持有至到期投资等活动。本章程 17.深圳证券交易所认定的其他属于关
所称“对外投资”不包括本章程所称 联交易的事项。
“证券投资”事项。 (八) 对外投资：是指公司以货币资金以
…… 及实物资产、无形资产作价出资，取得
或处置相应的股权或权益的投资活动，
以及证券投资、购买、处置或终止委托
理财、委托贷款等活动。
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修订前 修订后
……
第二百三十一条 本 章 程 由 股 东 大 第二百三十三条 本章程经股东大会审
会审议通过，于公司首次公开发行股票 议通过后施行。
并在深圳证券交易所上市后施行。
除以上条款中内容变更外，其他条款内容不变。
《公司章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
特此公告。
华宝香精股份有限公司
董事会
2019 年 3 月 13 日
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