华宝股份：北京市中伦律师事务所关于《华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》的法律意见2022-01-18
北京市中伦律师事务所
关于《华宝香精股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）》
的法律意见
中国 北京
法律意见
北京市中伦律师事务所
关于《华宝香精股份有限公司
首期限制性股票激励计划（草案）》
的法律意见
致：华宝香精股份有限公司
北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。
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法律意见
释 义
除非另有所指，本法律意见所使用下列词语具有的含义如下：
公司 指 华宝香精股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
本激励计划、本计划 指 华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划
限制性股票、 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
第二类限制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董事、
激励对象 指 高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需
要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
授予价格 指
司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励
归属 指
对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
归属条件 指
满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，归属日必须为交易日
自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《监管指南》 指
务办理》
《公司章程》 指 《华宝香精股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
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法律意见
1 公司实施本次激励计划的主体资格
1.1 依法成立、有效存续
公司系经中国证监会证监许可[2018]261 号文核准向社会公众首次公开发行
股票，并于 2018 年 3 月在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“华
宝股份”，股票代码“300741”。
公司现持有拉萨经济技术开发区市场监督管理局核发的注册号为
91310000607355000X 的《营业执照》，住所为拉萨经济技术开发区格桑路投资大
厦 6 层，法定代表人为夏利群，公司类型为股份有限公司（中外合资、上市），
经营范围：香精产品的开发、研制、生产及相关应用，天然食品添加剂和食品的
开发、生产，销售本公司自产产品：上述商品及其同类产品的批发、进出口、佣
金代理（拍卖除外），并提供技术咨询及技术服务等相关配套服务。（不涉及国营
贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司不存在根据法律、法规及
《公司章程》规定需要终止的情形。
1.2 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施激励计划的情形
根据公司的说明以及普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
2020 年度《审计报告》（普华永道中天审字(2021)第 10051 号）、2020 年年度股
东大会决议及利润分派方案等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
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法律意见
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根
据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
2 本次激励计划内容的合法性
经本所律师核查，《激励计划（草案）》由“释义；实施激励计划的目的；
本激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；本激励计划具体内容（包
括：激励计划的激励方式及股票来源、拟授予的限制性股票数量、激励计划的有
效期、授予日、归属安排和禁售期、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方
法、限制性股票的授予与归属条件、限制性股票激励计划的调整方法和程序、限
制性股票激励计划的会计处理、激励计划对公司现金流的影响）；实施激励计划、
限制性股票的授予和归属程序；公司与激励对象各自的权利与义务；本激励计划
的终止、变更以及激励对象个人情况变化的处理方式；公司与激励对象之间相关
争议或纠纷的解决机制；附则”共十章组成，涵盖了《管理办法》第九条要求股
权激励计划中做出规定或说明的各项内容。
综上，经本所律师核查，本激励计划符合《管理办法》的相关规定和《上
市规则》第 8.4.6 条的规定。
3 公司实施本次激励计划的程序
3.1 已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本激励计划，截至本法律意见出具之日，公司已经
履行了以下程序：
3.1.1 2022 年 1 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，在关联董
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法律意见
事回避表决的情况下审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核
办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划
相关事宜的议案》。同时公司独立董事发表独立意见，对《激励计划（草
案）》予以认可。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《考核办法》。同时，监事会对激励对象
名单进行核查后认为：公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合
法、有效。
3.2 尚待履行的程序
为实施本激励计划，公司尚待履行以下程序：
3.2.1 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径公示激励对象的
姓名和职务，公示期不少于 10 天；
3.2.2 公司应当在发出召开股东大会通知同时，发出独立董事公开征集表决权
的公告，独立董事应就公司拟召开的股东大会审议的本激励计划相关议
案向公司全体股东公开征集委托表决权。
3.2.3 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在
股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情
况的说明；
3.2.4 公司应召开股东大会，股东大会应当对本激励计划内容进行表决，并经
出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，其他股东
的投票情况应当单独统计并予以披露。公司股东大会审议股权激励计划
时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决；
3.2.5 股东大会审议通过股权激励计划及相关议案后，公司应当及时披露股东
大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知
情人买卖本公司股票情况的自查报告；
3.2.6 公司应当在本次股权激励计划经股东大会审议通过后的 60 日内授予限
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法律意见
制性股票并完成公告。
综上，本所律师认为，公司制定本激励计划，已履行迄今为止应当履行的
各项法律程序，符合《管理办法》的相关规定。公司尚需履行《管理办法》、
《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激励计划自公司股东大会以特别
决议审议通过后方可实施。
4 本次股权激励计划的激励对象
根据《激励计划（草案）》、公司本次激励计划的激励对象名单并经本所律
师核查，公司授予的激励对象均为公司董事会认为需要进行激励的公司董事、高
级管理人员和关键岗位人员（含控股子公司），且不包括独立董事、监事、单独
或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及
下列人员：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本次激励对象包括部分外籍员工。公司已在《激励计划（草案）》
中对前述人员成为激励对象的必要性、合理性进行了必要说明。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划确定的激励对象符合《管理办法》
及《上市规则》第 8.4.2 条的相关规定。
5 本次股权激励计划的信息披露
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法律意见
经本所律师核查，公司第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十次
会议结束后，公司已经向证券交易所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议
及独立董事意见、监事会决议、《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的
文件。
综上，本所律师认为，公司履行信息披露义务的行为符合《管理办法》第
五十四条的规定。
6 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》的规定，公司承诺不为激励对象依本激励计划获
取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。符合
《管理办法》第二十一条第二款的规定。
7 本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形
7.1 公司实施本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的目的为：进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、核心管理、技术、业务人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和
核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
7.2 对公司及全体股东的影响
经本所律师核查，《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》《证券
法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
明显损害公司和全体股东利益的情形，亦不存在违反其他法律、法规的强制性规
定的情形。
综上，本所律师认为，本次激励计划的目的及内容等方面不存在明显损害
公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件强制
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法律意见
性规定的情形。
8 本次激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象包括公司董事夏利群、
李杰、袁肖琴、任淼，其在公司第二届董事会第二十二次会议上对本激励计划相
关议案进行了回避表决。
综上，本所律师认为，公司董事会审议本激励计划相关议案时，拟作为激
励对象的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。公司股东大
会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
9 结论意见
综上所述，本所律师认为：
9.1 公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；
9.2 公司本次激励计划的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定；
9.3 公司就实行本次激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定；
公司尚需履行《管理办法》《激励计划（草案）》规定的后续程序，本次激
励计划自公司股东大会以特别决议审议通过后方可实施；
9.4 公司本次激励计划确定的激励对象具备《管理办法》《上市规则》规定的
参与上市公司股权激励的资格；
9.5 公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公
司应当根据《管理办法》、及中国证监会、证券交易所的其他相关规定持
续履行信息披露义务；
9.6 公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
9.7 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规
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的强制性规定情形；
9.8 关联董事在审议本次激励计划的董事会会议中回避表决，符合《管理办法》
的相关规定。
本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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法律意见
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于<华宝香精股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）>的法律意见》签署页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人：
张学兵
经办律师：
杨开广
刘亚楠
2022 年 1 月 17 日
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