证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2022-012
华宝香精股份有限公司
关于收购上海奕方部分股权的公告
本公司及除董事林嘉宇先生外的董事会全体成员保证公告内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
一、交易概述
（一）交易基本情况
1、前次交易情况
2021年8月9日，华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）以18,000万元
现金向上海戎戎商务咨询有限公司、上海胥曰企业管理咨询有限公司购买其合计
持有的上海奕方农业科技股份有限公司（以下简称“上海奕方”、“目标公司”、
“标的公司”）40.00%的股权，上海奕方成为公司参股子公司，该次交易未达到
董事会审议标准，无需经公司董事会审议。
2、本次交易情况
基于公司战略规划及业务发展需要，公司于2022年3月8日召开第二届董事会
第二十三次会议，同意以12,150万元现金向上海克沥企业管理咨询有限公司、上
海翰盈投资有限公司和上海润凯投资有限公司购买其合计持有的上海奕方27%
的股权。同日，公司签署《股份转让协议》。本次交易完成后，公司对上海奕方
的持股比例达到67%，上海奕方将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。
（二）审议情况
2022年3月8日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，以8票赞成、0票反
对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于收购上海奕方部分股权的议案》，
1
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次
交易在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。
（三）其他事项
本次公司现金收购上海奕方27%的股权，不涉及关联交易，未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组情况。本次交易实施亦不存在
重大法律障碍。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1、上海克沥企业管理咨询有限公司
上海克沥企业管理咨询有限公司持有标的公司 29,772,100 股股份，占标的公
司股份总额的比例为 29.7721%。其基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地：上海市杨浦区延吉中路 77 号 207-C9 室
主要办公地点：上海市闵行区七莘路 889 号 2 幢
法定代表人：黄锦荣
注册资本：1,000 万人民币
统一社会信用代码：91310000MA1GD3BY06
主营业务：企业管理；信息咨询服务等。
主要股东：
序号 股东情况 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 钱潇 999.90 99.99%
2 Qian Rong（钱戎） 0.10 0.01%
合计 1,000 100%
上海克沥企业管理咨询有限公司无失信被执行情况。
2、上海翰盈投资有限公司
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上海翰盈投资有限公司持有标的公司 1,637,600 股股份，占标的公司股份总
额的比例为 1.6376%。其基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市松江区泖港镇新宾路 1258 号 104 室
主要办公地点：上海市松江区泖港镇新宾路 1258 号 104 室
法定代表人：徐伟明
注册资本：443.5 万人民币
统一社会信用代码：91310117554344999D
主营业务：实业投资，投资管理与咨询。
主要股东：
序号 股东情况 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 钱潇 331.50 74.75%
2 周炜 40.00 9.02%
3 徐玉英 20.00 4.51%
4 宗金平 15.00 3.38%
5 徐伟明 10.00 2.25%
6 戎跃杰 8.00 1.80%
7 李洋 8.00 1.80%
8 卢曼 5.00 1.13%
9 顾益东 3.00 0.68%
10 周一鸣 3.00 0.68%
合计 443.50 100%
上海翰盈投资有限公司无失信被执行情况。
3、上海润凯投资有限公司
上海润凯投资有限公司持有标的公司 1,599,800 股股份，占标的公司股份总
额的比例为 1.5998%。其基本情况如下：
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：上海市松江区泖港镇新宾路 1258 号 103 室
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主要办公地点：上海市松江区泖港镇新宾路 1258 号 103 室
法定代表人：钱潇
注册资本：433 万人民币
统一社会信用代码：913101175543408912
主营业务：实业投资，投资管理咨询。
主要股东：
序号 股东情况 认缴出资金额（万元） 出资比例
1 钱潇 385.50 89.03%
2 曹嘉平 20.00 4.62%
3 袁克文 20.00 4.62%
4 洪永修 3.00 0.69%
5 王佳琪 3.00 0.69%
6 徐国华 1.50 0.35%
合计 433.00 100%
上海润凯投资有限公司无失信被执行情况。
（二）交易对方与公司的关系
上述交易对方与公司均为标的公司股东，除此之外，其与公司及公司前十名
股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关系。
三、交易标的基本情况
上海奕方成立于 1999 年，是一家集蔬果种植与加工、果蔬制品研发与销售
为一体的高新技术企业，近年来先后被认定为“上海市农业产业化重点龙头企业”、
“上海市科技小巨人企业”、“国家级出口食品质量安全示范区示范企业”、“松
江区企业技术中心”等。子公司江西奕方农业科技有限公司是一家集种植、生产、
研发、销售于一体的高新技术企业，先后荣获“全国‘万企帮万村’精准扶贫行
动先进民营企业”、“2018 年江西省专业化小巨人企业”、“2018 年江西省专
精特新中小企业”等称号。
（一）上海奕方基本情况如下：
公司名称：上海奕方农业科技股份有限公司
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统一社会信用代码：91310000631343915C
注册资本：10,000.00 万元人民币
法定代表人：黄锦荣
成立日期：1999 年 01 月 07 日
公司住所：上海市松江区泖港镇新宾路 1258 号
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）
主营范围：农业技术的推广和咨询服务，果蔬种植；研究开发食品添加剂；
食品生产等。
截至目前，上海奕方不存在为他人提供财务资助、为控股子公司之外的第三
方提供担保等情况，且无失信被执行情况。上海奕方公司章程和其他文件中不存
在法律法规之外其他限制股东权利的条款，其与上海克沥企业管理咨询有限公司、
上海翰盈投资有限公司、上海润凯投资有限公司不存在经营性往来。本次交易完
成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助
情形。
（二）上海奕方交易前后的股权结构：
1、本次交易前上海奕方的股权结构
本次交易前，上海奕方的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
1 华宝香精股份有限公司 40,000,000 40.0000
2 上海克沥企业管理咨询有限公司 29,772,100 29.7721
3 荣港集团（香港）有限公司 26,990,500 26.9905
4 上海翰盈投资有限公司 1,637,600 1.6376
5 上海润凯投资有限公司 1,599,800 1.5998
合计 100,000,000 100.0000
2、本次交易完成后上海奕方的股权结构
本次交易后，上海奕方的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 持股比例（%）
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1 华宝香精股份有限公司 67,000,000 67.0000
2 上海克沥企业管理咨询有限公司 3,872,100 3.8721
3 荣港集团（香港）有限公司 26,990,500 26.9905
4 上海翰盈投资有限公司 1,081,200 1.0812
5 上海润凯投资有限公司 1,056,200 1.0562
合计 100,000,000 100.0000
（三）上海奕方业务情况
上海奕方涵盖了从上游水果种植到下游食品深加工的产业链环节，主要产品
包括果酱类、果粒类、甜品辅料类、果脯类等 300 多个产品，拥有果蔬配料领域
完整的产业链，主要客户包括工业市场客户及茶饮客户。上海奕方深刻理解乳制
品、烘焙、茶饮等市场潮流，在果蔬加工、包埋等产品的研发与应用方面处于行
业前列，拥有多项发明及实用新型专利。爆爆珠产品作为核心系列产品，采用创
新技术和工艺将果汁、谷物、坚果或果蔬包裹于一层透明薄皮中，用于食品加工
生产及作为茶饮、甜品辅料，该系列产品具有核心竞争力，已成为上海奕方新的
业绩增长点。
（四）上海奕方产权情况
上海奕方是合法存续的股份有限公司，交易对方持有的上海奕方的股权系其
合法持有并有权处置的资产，权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让
的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属
转移的其他情况，交易对方将该股权转让给公司不存在实质性法律障碍。
（五）上海奕方主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2022）第 01474
号《审计报告》，上海奕方最近两年的主要财务数据如下：
单位：元
项目 2021年12月31日 2020年12月31日
资产总额 606,728,693.05 620,390,705.61
负债总额 273,201,753.98 318,066,566.45
应收账款 155,096,625.45 146,324,236.43
净资产 333,526,939.07 302,324,139.16
项目 2021年度 2020年度
营业收入 435,172,048.85 478,273,271.95
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营业利润 33,265,350.12 30,264,678.64
净利润 31,202,799.91 29,036,960.91
经营活动产生的现金流量净额 26,505,166.58 37,311,906.28
四、交易协议的主要内容
（一）交易协议签署概况
1、交易协议签署主体
甲方：上海克沥企业管理咨询有限公司
乙方：华宝香精股份有限公司
丙方一：QIAN RONG（钱戎）
丙方二：黄锦荣
（以上丙方一、丙方二合称“丙方”）
丁方一：上海翰盈投资有限公司
丁方二：上海润凯投资有限公司
（以上丁方一、丁方二合称“丁方”）
丙方一和丙方二为甲方的实际控制人。
2、标的资产及作价
各方同意以目标公司估值人民币4.5亿元为定价依据，甲方出让的标的股份
为25,900,000股，股份比例25.9%，股份转让款为人民币116,550,000元；丁方出让
的标的股份为1,100,000股，股份比例1.1%（其中丁方一出让556,400股，股份比
例0.5564%、丁方二出让543,600股，股份比例0.5436%），股份转让款为人民币
4,950,000元（其中丁方一人民币2,503,800元、丁方二人民币2,446,200元）。标的
股份的股份转让款总金额为人民币121,500,000元。甲方、丁方同意按照本条所述
的股份和价格向乙方出售，并且乙方同意按照本条所述的股份和价格从甲方、丁
方处购买其对转让股份享有的所有权利和权益。
3、付款及工商变更
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乙方在公证文书出具后5日内向甲方的指定银行账户支付人民币116,550,000
元（100%）股份转让款；向丁方一的指定银行账户支付人民币2,503,800元（100%）
股份转让款；向丁方二的指定银行账户支付人民币2,446,200元（100%）股份转
让款。
股份转让款自乙方向甲方、丁方支付完毕后，视为本次交易完成（以下简称
“本次交易完成”）。
4、必要条件
4.1 甲方及丙方、丁方同意并确认，在本协议签订前，就目标公司、目标公
司现有股东签署、履行本协议所需的任何人士的所有同意和批准的文件均已获得，
并完全真实、完整、准确、有效。
4.2 丙方应促使目标公司在签署日后5个工作日内出具股东名册及股票证书，
并办理公证事宜，各方予以配合。乙方向甲方、丁方支付股份转让价款日为交割
日。在交割日，丙方应向乙方移交目标公司印信及文件的控制权，包括但不限于：
（1）所有经营许可；（2）所有印章、财务资料、银行票据；（3）土地、房屋、
车辆及其他资产的权属证书；（4）其他文件资料、合同、协议、资产、资质、
凭证。自交割日起，乙方成为目标公司股东，享有股东权利。
4.3 2023年6月30日前，目标公司应改制为有限责任公司，各方予以配合。本
次交易完成后三年内，乙方、丙方应按照各自的持股比例分期向目标公司增资总
计人民币9000万元。乙方、丙方应分别于：（1）2022年6月30日前按照各自持股
比例缴足增资款人民币4500万元；（2）2023年6月30日前按照各自持股比例缴足
增资款人民币2250万元；（3）2024年6月30日前按照各自持股比例缴足增资款人
民币2250万元。各方同意于交割日后30日内作出股东大会决议，批准前述增资。
4.4 各方兹此确认并同意，除各方另有约定外，目标公司自交割日起至业绩
承诺期届满之日止，公司治理安排如下：
4.4.1 目标公司设股东会/股东大会，业绩承诺期内，股东会/股东大会审议如
下事项：
（1）决定公司的经营方针和投资计划；
8
（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事会的报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行公司债券作出决议；
（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（10）修改公司章程。
4.4.2 目标公司设董事会，目标公司董事会由5名董事组成，乙方委派3名，
丙方委派2名，董事长由乙方委派的董事担任。董事长是目标公司法定代表人。
业绩承诺期内，董事会行使下述职权：
（1）召集股东会/股东大会会议，并向股东会/股东大会报告工作；
（2）执行股东会/股东大会的决议；
（3）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（4）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（6）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（7）决定聘任或者解聘公司财务负责人及其报酬事项；
（8）决定公司业务重大变更方案；
（9）决定公司的基本管理制度；
（10）决定公司的经营计划及投资方案。
4.4.3 业绩承诺期内，董事会授权总经理行使下列职权：
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（1）制订公司的经营计划及投资方案；
（2）决定公司内部管理机构的设置；
（3）决定聘任或者解聘除副总经理、财务负责人以外的其他公司高级管理
人员并在预算范围内决定上述人员报酬事项；
（4）制订公司的基本管理制度；
（5）有权决定目标公司年度预算内的采购合同及业务合同的签署与终止（包
括但不限于供应商、客户的选择及业务承接）；
（6）有权决定年度预算内生产经营相关的产能扩产、新增产线等事宜以及
对应厂房租赁和/或购买事宜。
4.4.4 业绩承诺期内，目标公司以下重要事项须经乙方及丙方同意：
（1）公司的经营范围、业务本质和/或业务活动的重大改变；
（2）公司增资、减资、合并、分立、变更公司形式、停止营业、清算或解
散的方案；
（3）公司章程变更且该等变更将导致章程与本协议约定不一致；
（4）决定员工股权激励计划的实施或中止；
（5）决定核心管理团队工资；
（6）对公司全部或重要资产（包括知识产权）的出售、转让、租赁、转租、
许可、抵押、质押或其他处置；
（7）对公司的经营、资产或财务等状况产生重大影响，并有可能损害股东
或者公司利益的其他重要事项。
4.4.5 业绩承诺期内目标公司总经理由钱戎或黄锦荣担任。在总经理不存在
被有权机关判定违反法律法规和目标公司章程以及损害目标公司、乙方利益的情
况下，乙方应保障总经理相对独立的经营管理权限，保障目标公司业务开展中正
常的经营和年度预算内资本性支出。在不违反法律、法规相关规定的前提下，乙
方不干预公司正常经营管理和决策，除委派副总经理以及通过董事会决定财务负
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责人人选外，在业绩承诺期内对公司总经理及主要经营管理层不进行调整。
4.5 自签署日起至业绩承诺期届满之日，乙方或丙方未经另一方事先书面同
意，不得向第三方转让其直接或间接持有的目标公司股份或股权。但是，乙方向
其关联方转让的且关联方明确愿意受本协议条款和条件约束的，或一方存在违约
情形时另一方向第三方转让的，不受前述限制。业绩承诺期届满后，如目标公司
未实现业绩承诺的且乙方不存在违约行为的，丙方应继续履行本条义务至其完全
履行补偿义务之日止。
4.6 交割日后且在乙方未实质性违约的前提下，在丙方持有目标公司股份/
股权期间及其完全转让目标公司股份/股权后10年内，未经乙方事先书面同意，
丙方及其关联方（包括但不限于配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄
弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹、子女配偶的父母），不直接或间接从
事或参与与目标公司截至丙方离职或不再持有目标公司股份/股权之日（孰晚日
期）正在从事的业务以及正在研发的产品存在竞争关系的限制业务（以下称“限
制业务”）（包括但不限于销售、研发、采购），不投资或持股限制业务或其实
体，不在限制业务的实体中任职，不允许其姓名或商号直接或间接的用于限制业
务，不为限制业务或其实体提供意见或建议或提供协助或便利。（本条义务简称
为“竞业禁止义务”）。
4.7 交割日后，丙方持股期间，各方确认目标公司每年度不低于30%的净利
润按届时各方持股比例进行分红，并于每年度审计报告出具后20日内作出分红决
议并完成派发。
4.8 交割日后，任何一方向其关联方以外的第三方转让股份或股权的，其他
方享有优先购买权。
4.9 交割日后，丙方、丁方享有共同出售权，即若乙方向第三方转让股份或
股权的，丙方、丁方有权以乙方向第三方转让股份或股权的相同价格和条件与乙
方按各自的持股比例向第三方转让全部或部分股份或股权。
5、业绩承诺及后续股权安排
5.1 各方一致同意，交割日后，丙方同意对乙方承担业绩承诺及补偿义务。
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业绩承诺期为三年，自2022年1月1日起至2024年12月31日止（以下简称“业绩承
诺期”）。丙方在业绩承诺期承诺目标公司的业绩为2022年合并净利润不低于人
民币4,100万元；2023年合并净利润不低于5,500万元；2024年合并净利润不低于
7,400万元（以下合称“业绩承诺”）。
5.2 在每一年业绩承诺期届满后（即2022年、2023年及2024年12月31日），
由目标公司聘请经乙方认可的会计师事务所出具包含合并口径的审计报告，各方
一致同意：
（1）目标公司聘请的会计师事务所年度审计费用应不超过人民币15万元，
超过部分由乙方承担；
（2）各方应协调会计师事务所不晚于每年4月30日出具上一年度审计报告。
目标公司每一年业绩承诺期内实际完成的合并净利润称为“实际净利润”，
目标公司在业绩承诺期三年实际净利润之和称为“三年实际净利润总金额”。
为免疑义，因执行《企业会计准则第21号——租赁》及本协议签署后不时颁
布的其他会计准则而导致目标公司业绩承诺期内经审计合并净利润增加或减少
的，在计算业绩承诺期内实际完成的合并净利润时，经审计合并净利润总数应减
少或增加相应金额，以排除因执行该等会计准则对实际完成合并净利润造成的影
响。
5.3 若业绩承诺期届满后，目标公司没有实现业绩承诺，则丙方应在目标公
司2024年度审计报告出具后的15日内以现金的方式对乙方进行补偿，计算公式如
下：
补偿乙方的现金金额（万元）=（18,000+12,150万元）x[1-三年实际净利润
总额/（4,100+5,500+7,400）万元]
5.4 如 目 标 公 司 在 业 绩 承 诺 期 内 的 三 年 实 际 净 利润 总 金 额 超 过 人 民 币
18,000万元的（超过部分以下简称“超额利润”），由目标公司提取超额利润的
30%对目标公司核心管理团队（核心管理团队具体人员由丙方确定）进行奖励，
并应当于2024年度审计报告出具后的15日内，以现金形式由目标公司进行发放，
各方予以配合（包括但不限于签署相关决议文件）。
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5.5 目标公司完成业绩承诺后，丙方、丁方有权要求乙方按照以下方案受让
其届时持有的目标公司股权，乙方有义务按照本协议约定受让股权并支付对价：
5.5.1 自2025年7月1日起至2025年9月30日止，丙方有权选择向乙方转让不超
过其届时间接持有的目标公司股权的50%，丁方有权选择向乙方转让不超过其届
时合计持有的目标公司股权的50%，收购价格的计算方式如下：
乙方收购价格=收购年度的前三个会计年度经审计的合并净利润的平均数x
10 x拟转让股权比例
5.5.2 自2026年7月1日起至2026年9月30日止，丙方有权选择向乙方转让不超
过其2025年7月1日前间接持有的目标公司股权的50%，收购价格的计算方式如下：
乙方收购价格=收购年度的前三个会计年度经审计的合并净利润的平均数x
10 x拟转让股权比例
5.5.3 在履行本第5.5条约定时，各方应遵守以下规则：
5.5.3.1 丙方、丁方根据本第5.5条约定要求乙方受让目标公司股权的，应在
相应的期限内向乙方发出书面通知（以下简称“转让通知”），并在转让通知中
载明其拟转让的股权比例；
5.5.3.2 乙方应在收到转让通知后15日内与丙方、丁方签订股权转让协议，
丙方、丁方应予以配合；
5.5.3.3 乙方应在股权转让协议签订后5日内向丙方、丁方足额支付每次拟转
让股权对应的股权转让价款；
5.5.3.4 尽管有上述约定，但如届时适用的法律法规和上市规则就本第5.5条
所述的股权转让另有明确规定，各方应遵守该等规定；
5.5.3.5 乙方根据本第5.5条向丙方、丁方支付的股权转让价款合计总金额不
应超过人民币3亿元。
5.5.4 受限于届时的法律法规和上市规则和乙方内部规章制度，对于丁方持
有的目标公司剩余股权，乙方承诺将采取适当方式进行合理安排。
6、违约责任
13
6.1 若一方违反或未履行其在本协议项下的任何义务，则该方已违反本协议。
任一守约方经书面通知，且违约方未能在收到通知之日起15日内改正的，守约方
有权终止本协议和其他交易文件。
6.2 若出现违反本协议的情况，违约方应对守约方由于该违约方违反本协议
而引致的损失负责，包括但不限于守约方遭受的，或向其员工、关联方及其员工、
客户、其他第三方支付的，行政处罚、诉讼费用、律师费、公证费、认证费、鉴
定费、差旅费用、违约金、赔偿金、补偿金等由守约方支出的费用及相关损失。
6.3 交割日后，因下列原因导致本协议终止的，违约方应向守约方支付违约
金人民币3,000万元：（1）任何一方明示或以其行为/不作为暗示其无意遵守或履
行本协议下的任何实质性约定或义务；（2）因任何一方的原因导致本协议出现
履行时的重大障碍或对另一方利益造成重大影响；（3）丙方因故意或重大过失
隐瞒、误导或遗漏事实导致其所做之陈述与保证严重失实；（4）乙方或丙方违
反本协议约定向第三方转让股份/股权的。
6.4 丙方违反竞业禁止义务的，应立即纠正该等违约行为，并向乙方支付违
约金人民币3,000万元。丙方支付违约金后仍应继续履行竞业禁止义务。
6.5 乙方违反本协议5.5条义务的，应向丙方支付违约金人民币3,000万元。
乙方支付违约金后仍应继续履行本协议5.5条项下的义务。
7、生效日期
本协议经各方签字或盖章后自签署日起生效。
（二）交易的定价依据
综合考虑国内同行业市盈率（PE）、上海奕方目前市场份额、发展前景及
与公司的协同效应，经参考众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海奕方
2021年度审计报告，并根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（万隆评报字（2022）第10055号），截至本次交易的评估基准日2021年12
月31日，上海奕方股东全部权益评估值为人民币45,350万元，增值率为37.19%，
交易双方协商一致同意以上海奕方估值人民币45,000万元为定价依据，公司收购
其27%的股权。
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五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，
上海奕方将纳入公司合并范围，公司不会新增重大关联交易，不会导致与公司控
股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性；公司本次用
于支付收购上海奕方27%股权的资金为自有资金。
六、收购资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易的目的
上海奕方涵盖了从上游水果种植到下游食品深加工的产业链环节，拥有果蔬
配料领域完整的产业链，在果蔬加工、包埋等技术处于行业前列，水果爆爆珠等
产品掌握核心竞争力，并持续开拓乳制品、烘焙等客户资源，以自主技术研发为
核心、以市场需求为导向，拥有优秀的核心技术团队、先进的细分领域研发平台，
致力于为食品制造及茶饮服务等企业提供果蔬配料综合解决方案。
近年来，公司以“美味生活引领者”为愿景，以“绿色、营养、健康”为使
命，通过内生增长与兼并收购相结合的双轮驱动方式，持续推进公司转型升级的
发展战略。本次收购是公司发展战略的具体执行，通过对上海奕方的收购，强化
公司对消费者和客户需求的洞察能力，有利于公司进一步推动业务拓展，抓住国
内消费升级发展机遇，发挥协同效应，增强公司的核心竞争力，形成公司新的利
润增长点。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司经营状况产生不利影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易完成后，公司对上海奕方的持股比例达到67%，上海奕方将纳入公
司合并报表范围，成为公司的控股子公司。公司收购上海奕方后，有利于做大公
司食品配料板块业务，符合公司战略发展规划，有利于公司针对性开发符合消费
者需求与消费潮流的产品，增加公司商业机会，提升公司产品竞争力，有利于公
司积极整合优势资源，进一步完善产业链布局，有利于公司健康长远可持续发展。
七、本次收购的风险提示
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（一）承诺净利润不能达标及不能执行的风险
本次交易中，上海克沥企业管理咨询有限公司实际控制人Qian Rong（钱戎）、
黄锦荣承诺上海奕方2022年度、2023年 度和2024年度合并净利 润分别不低于
4,100万元、5,500万元、7,400万元。上述业绩承诺系承诺人基于目前的经营状况
以及对未来市场发展前景，在未来盈利预测的基础上做出的综合判断。业绩承诺
期内，如宏观经济、市场环境、产业政策等因素发生较大变化，则交易标的存在
业绩承诺无法实现的风险。如目标公司的经营情况未达预期目标，业绩承诺方将
对上市公司承担必要的业绩补偿义务，交易对方如自有资产不足以履行相关补偿
时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的违约风险。
（二）收购整合风险
本次交易完成后，上海奕方将成为公司的控股子公司。收购主体双方在主营
业务、企业性质、发展模式等方面存在区别，收购完成后的整合风险存在较大不
确定性。在本次交易完成后，公司将在发展战略、经营计划、业务方向、财务及
管理体系和企业文化等各方面统筹规划，实现并购双方有效融合，最大程度降低
收购后的整合风险。
（三）评估增值的风险
综合考虑国内同行业市盈率（PE）、上海奕方目前市场份额、发展前景及
与公司的协同效应，经参考众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海奕方
2021年度审计报告，并根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报
告》（万隆评报字（2022）第10055号），截至本次交易的评估基准日2021年12
月31日，上海奕方股东全部权益评估值为人民币45,350万元，增值率为37.19%。
虽然对目标公司价值评估的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果评估所基于的假
设条件发生预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险。
（四）商誉减值风险
在本次交易后，公司合并资产负债表将形成一定的商誉。根据《企业会计准
则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值
测试。如果上海奕方未来经营状况不及预期，则存在商誉减值的风险，从而对公
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司当期损益造成影响。
特此公告。
华宝香精股份有限公司
董事会
2022年3月9日
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