华宝股份：华宝香精股份有限公司关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告2022-07-07
证券代码：300741 证券简称：华宝股份 公告编号：2022-041
华宝香精股份有限公司
关于变更注册地址并修订《公司章程》的公告
本公司及除董事林嘉宇先生外的董事会全体成员保证公告内容不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
2022 年 7 月 6 日，华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第
二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更注册地址并修订<公司章程>
的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关于变更注册地址的情况
变更前公司注册地址：西藏自治区拉萨经济技术开发区格桑路投资大厦 6
层
变更后公司注册地址：西藏自治区拉萨经济技术开发区 B 区工业中心二期
（6 号楼一层）
二、《公司章程》其他修订内容
除拟变更公司注册地外，公司根据新修订后的《证券法》、《上市公司章程指
引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》等相关法律、法规和规范性文件规定，并结合公司管理和发展需要，拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体内容如下：
修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定由华宝香精有限公司 整体变 有关规定由华宝香精有限公司整体变
更设立的股份有限公司。公司在西藏自 更设立的股份有限公司。公司在西藏自
治区市场监督管理局注册登记。 治区市场监督管理局注册登记，取得营
业执照，统一社会信用代码为
91310000607355000X。
第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经 第五条 公司住所：西藏自治区拉萨经
济技术开发区格桑路投资大厦 6 层 济技术开发区 B 区工业中心二期（6 号
楼一层）
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修订前 修订后
邮政编码：850000 邮政编码：850030
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程 但是，有下列情形之一的除外：
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
（二） 与持有本公司股票的其他公司 并；
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
（三） 将股份用于员工持股计划或者 权激励；
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
（四） 股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购其
合并、分立决议持异议，要求公司收购 股份的；
其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的
（五） 将股份用于转换上市公司发行 可转换为股票的公司债券；
的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益
（六） 上市公司为维护公司价值及股 所必需。
东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以
除上述情形外，公司不进行买卖本公司 下条件之一：
股份的活动。
（一） 公司股票收盘价格低于最近一
期每股净资产；
（二） 连续二十个交易日内公司股票
收盘价格跌幅累计达到百分之三十；
（三）中国证监会规定的其他条件。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行： 通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法 规和中国证监会认 可的其他方
（一） 证 券 交 易 所 集 中 竞 价 交 易 方
式进行。
式；
公司因本章程第二十三条第（三）项、
（二） 要约方式；
第（五）项、第（六）项规定的情形收
（三） 法律、法规规定或中国证监会 购本公司股份的，应当通过公开的集中
认可的其他方式。 交易方式进行。
公司因第二十三条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第四十二条 公司下列对外担保行为（包 第四十二条 公司下列对外担保行为（包
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修订前 修订后
括公司对子公司的担保），须经董事会 括公司对子公司的担保），须经董事会
审议批准后，提交股东大会决定： 审议批准后，提交股东大会决定：
（一） 单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
经审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二） 公司及控股子公司的对外担保 （二）公司及控股子公司的对外担保总
总额，超过公司最近一期经审计净资产 额，超过公司最近一期经 审计净资产
50%以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
对象提供的担保； 象提供的担保；
（四） 按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计总资产 30%的担保； 总资产 30%的担保；
（五） 按照担保金额连续十二个月内 （五）按照担保金额连续十二个月内累
累计计算原则，超过公司最近一期经审 计计算原则，超过公司最近一期经审计
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000 净资产的 50%，且绝对金额超过 5,000
万元以上； 万元以上；
（六） 对股东、实际控制人及其关联 （六）公司的对外担保总额，超过最近
方提供的担保。 一期经 审计总资产的百分 之三十以后
提供的任何担保；
上述担保金额的确定标准按照《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关 （七）对股东、实际控制人及其关联方
规定执行。 提供的担保。
上市公司为控股股东、实际控制人及其 上述担保金额的确定标准按照《深圳证
关联方提供担保的，控股股东、实际控 券交易所创业板股票上市规则》等相关
制人及其关联方应当提供反担保。 规定执行。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 上市公司为控股股东、实际控制人及其
股子公司提供担保且控股子公 司其他 关联方提供担保的，控股股东、实际控
股东按所享有的权益提供同等 比例担 制人及其关联方应当提供反担保。
保，属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）
公司为全资子公司提供担保，或者为控
项情形的，可以豁免提交股东 大会审
股子公司提供担保且控股 子公司其他
议。
股东按所享有的权益提供 同等比例担
公司控股子公司为公司合并报 表范围 保，属于上述第（一）、（二）、（三）、（五）
内的法人或者其他组织提供担保的，公 项情形的，可以豁免提交 股东大会审
司应当在控股子公司履行审议 程序后 议。
及时披露。
公司控股子公司为公司合 并报表范围
公司控股子公司为前款规定主 体以外 内的法人或者其他组织提供担保的，公
的其他主体提供担保的，视同公司提供 司应当在控股子公司履行 审议程序后
担保，应当遵守本章程的上述 相关规 及时披露。公司控股子公司为前款规定
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修订前 修订后
定。 主体以外的其他主体提供担保的，视同
公司提供担保，应当遵守本章程的上述
相关规定。
公司董事、高级管理人员、经办部门人
员违反法律、行政法规或者本章程中有
关担保事项的审批权限、审议程序擅自
提供担保，给公司造成损害的，应当承
担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉
讼；涉嫌犯罪的，公司依法移交相关部
门追究刑事责任。
第四十三条 公司发生的下列关 联交易 第四十三条 公司发生的下列 关联交易
行为，须经股东大会审议批准： 行为，须经股东大会审议批准：
（一） 公司与关联方发生的交易（提 （一）公司与关联方发生的交易（提供
供担保除外）金额在 3,000 万元以上， 担保除外）金额在 3,000 万元以上，且
且占公司最近一期经审计净资 产绝对 占公司最近一期经审计净 资产绝对值
值 5%以上的关联交易；公司在连续十 5%以上的关联交易；公司在连续十二个
二个月内与同一关联方进行的 交易或 月内与同一关联方进行的 交易或与不
与不同关联方进行的与同一交 易标的 同关联方进行的与同一交 易标的相关
相关的交易的金额应当累计计算； 的交易的金额应当累计计算；
（二） 公司可以按类别合理预计日常 （二）公司可以按类别合理预计日常关
关联交易年度金额，如预计金额达到本 联交易年度金额，如预计金额达到本条
条第（一）款规定的标准，应提交股东 第（一）款规定的标准，应提交股东大
大会审议；实际执行超出预计金额，应 会审议；实际执行超出预计金额，应当
当根据超出金额重新履行相关 审议程 根据超出金额重新履行相 关审议程序
序和披露义务；与关联人签订的日常关 和披露义务；与关联人签订的日常关联
联交易协议期限超过三年的，应当每三 交易协议期限超过三年的，应当每三年
年重新履行相关审议程序和披露义务； 重新履行相关审议程序和披露义务；
（三） 公司向关联方委托理财的，应 （三）公司向关联方委托理财的，应当
当以发生额作为披露的计算标准，按交 以发生额作为披露的计算标准，按交易
易类型连续十二个月内累计计算，如达 类型连续十二个月内累计计算，如达到
到本条第（一）款规定的标准，应提交 本条第（一）款规定的标准，应提交股
股东大会审议； 东大会审议；
（四） 公司为关联人提供担保的，不 （四）公司为关联人提供担保的，不论
论数额大小； 数额大小；
（五） 除本章程另有禁止性规定外， （五）除本章程另有禁止性规定外，董
董事、监事和高级管理人员及其配偶与 事、监事和高级管理人员及其配偶与公
公司订立合同或进行交易的事宜。 司订立合同或进行交易的事宜。
关联方、关联交易金额的确定按照《深 关联方、关联交易金额的确定按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》的 圳证券交易所创业板股票上市规则》的
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修订前 修订后
相关规定执行。 相关规定执行。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁 公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照本条第（一）款的规定提交股东 免按照本条第（一）款的规定提交股东
大会审议： 大会审议：
（1）公司参与面向不特定对象的公开 （1）公司参与面向不特定对象的公开
招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方 招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）； 式）；
（2）公司单方面获得利益的交易，包 （2）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受 括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等； 担保和资助等；
（3）关联交易定价为国家规定的； （3）关联交易定价为国家规定的；
（4）关联人向公司提供资金，利率不 （4）关联人向公司提供资金，利率不
高于中国人民银行规定的同期 贷款利 高于中国人民银行规定的 同期贷款利
率标准。 率标准；
公司与关联方达成以下关联交易时，可 （5）上市公司按与非关联人同等交易
以免予按照关联交易的方式履 行相关 条件，向董事、监事、高级管理人员提
义务： 供产品和服务的。
（1）一方以现金方式认购另一方已发 公司与关联方达成以下关联交易时，可
行的股票、公司债券或企业债券、可转 以免予按照关联交易的方 式履行相关
换公司债券或者其他衍生品种； 义务：
（2）一方作为承销团成员承销另一方 （1）一方以现金方式认购另一方已发
公开发行的股票、公司债券或 企业债 行的股票、公司债券或企业债券、可转
券、可转换公司债券或者其他 衍生品 换公司债券或者其他衍生品种；
种；
（2）一方作为承销团成员承销另一方
（3）一方依据另一方股东大会决议领 公开发行的股票、公司债 券或企业债
取股息、红利或报酬； 券、可转换公司债券或者 其他衍生品
种；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
（3）一方依据另一方股东大会决议领
取股息、红利或报酬；
（4）深圳证券交易所认定的其他交易。
第四十七条 公司发生的对外提供财务 第四十七条 公司发生的对外提供财务
资助事项，须经股东大会审议批准： 资助事项，须经股东大会审议批准：
（一）被资助对象最近一期经审计的资 （一）被资助对象最近一期经审计的资
产负债率超过 70%； 产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二 （二）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额 超过公 个月内累计提供财务资助 金额超过公
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修订前 修订后
司最近一期经审计净资产 10%； 司最近一期经审计净资产 10%；
（三）交易所规定的其他情形。 （三）交易所规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资 上市公司以对外提供借款、贷款等融资
业务为其主营业务，或者资助对象为公 业务为其主营业务，或者资助对象为公
司 合 并报 表 范围 内 且持 股比 例 超 过 司 合 并 报表 范 围内 且持 股 比例 超 过
50%的控股子公司，免于适用上述规定。 50%的控股子公司，免于适用上述规定。
公司发生的对外提供财务资助行为，以 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
发生额作为计算标准，并按交易事项的 控股股东、实际控制人及其控股子公司
类型在连续 12 个月内累计计算，经累 等关联人提供财务资助。
计达到本 章程第四十七条标准 的财务
公司为前款以外的其他关 联人提供财
资助事项，须经股东大会审议批准。
务资助的，应当提交股东大会审议，且
公司不得为董事、监事、高级管理人员、 关联股东在股东大会审议 该事项时应
控股股东、实际控制人及其控股子公司 当回避表决。
等关联人提供财务资助。
公司为持股比例不超过 50%的控股子
公司为前款以外的其他关联人 提供财 公司、参股公司提供资金 等财务资助
务资助的，应当提交股东大会审议，且 的，该控股子公司、参股公司的其他股
关联股东在股东大会审议该事 项时应 东原则上应当按出资比例 提供同等条
当回避表决。 件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或出资比例向公司控 股子公司或
公司为持股比例不超过 50%的控股子
参股子公司提供财务资助的，公司可以
公司、参股公司提供资金等财 务资助
要求上述股东采取相应的反担保措施。
的，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供 同等条 公司为控股子公司、参股公司提供资金
件的财务资助。如其他股东未能以同等 等财务资助，且该控股子公司、参股公
条件或出资比例向公司控股子 公司或 司的其他股东中有公司的控股股东、实
参股子公司提供财务资助的，公司可以 际控制人及其关联人的，该关联股东应
要求上述股东采取相应的反担保措施。 当按出资比例提供同等条 件的财务资
助。如果该关联股东未能以同等条件或
公司为控股子公司、参股公司提供资金
出资比例向公司的控股子 公司或参股
等财务资助，且该控股子公司、参股公
公司提供财务资助的，公司应当将上述
司的其他股东中有公司的控股股东、实
对外财务资助事项提交股东大会审议，
际控制人及其关联人的，该关联股东应
与该事项有关联关系的股 东应当回避
当按出资比例提供同等条件的 财务资
表决。
助。如果该关联股东未能以同等条件或
出资比例向公司的控股子公司 或参股 财务资助款项逾期未收回的，公司不得
公司提供财务资助的，公司应当将上述 向同一对象继续提供财务 资助或者追
对外财务资助事项提交股东大会审议， 加提供财务资助。
与该事项有关联关系的股东应 当回避
表决。
财务资助款项逾期未收回的，公司不得
向同一对象继续提供财务资助 或者追
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修订前 修订后
加提供财务资助。
第四十九条 公司发生的下列自主变更 第四十九条 公司自主变更会计政策达
会计政策、会计估计事项，须经股东大 到以下标准之一的，应当在董事会审议
会审议批准： 批准后，提交会计师事务所出具的专项
意见并 在会计政策变更生 效当期的定
（一）对最近一个会计年度经审计的净
期报告披露前提交股东大会审议：
利润的影响比例超过 50%的；
（一）对最近一个会计年度经审计的净
（二）对最近一期经审计的所有者权益
利润的影响比例超过 50%的；
的影响比例超过 50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益
（三）对定期报告的影响致使公司的盈
的影响比例超过 50%的；
亏性质发生变化。
公司变 更重要会计估计达 到以下标准
之一的，应当在变更生效当期的定期报
告披露 前将专项意见提交 股东大会审
议：
（一）对最近一个会计年度经审计的净
利润的影响比例超过 50%的；
（二）对最近一期经审计的所有者权益
的影响比例超过 50%的；
（三）可能导致下一报告期公司盈亏性
质发生变化的。
第五十六条 监事会或股东决定 自行召 第五十六条 监事会或股东决 定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同 集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所 在地中国证监会派 出机构 时向深圳证券交易所备案。
和深圳证券交易所备案。
在公告股东大会决议前，召集股东持股
在公告股东大会决议前，召集股东持股 比例不得低于百分之十。
比例不得低于百分之十，召集股东应在
监事 会或 召集股东应在发出股东大会
发出股东大会通知及股东大会 决议公
通知及股东大会决议公告时，向深圳证
告时，向公司所在地中国证监会派出机
券交易所提交有关证明材料。
构和 深圳证券交易所提交有关证明材
料。 召集股东应当在发出股东 大会通知前
向深圳证券交易所申请在 公告股东大
召集股东应当在发出股东大会 通知前
会通知至公告股东大会决 议期间锁定
向深圳证券交易所申请在公告 股东大
其持有的公司股份。
会通知至公告股东大会决议期 间锁定
其持有的公司股份。
第六十一条 股东大会的通知包 括以下 第六十一条 股东大会的通知 包括以下
内容： 内容：
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修订前 修订后
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：股权登记 （三）以明显的文字说明：股权登记日
日登记在册的全体股东均有权 出席股 登记在册的全体股东均有 权出席股东
东大会，并可以书面委托代理人出席会 大会，并可以书面委托代理人出席会议
议及依据法律、法规和本章程的规定参 及依据法律、法规和本章程的规定参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股 表决，该股东代理人不必 是公司的股
东； 东；
（四） 有权出席股东大会股东的股权 （四）有权出席股东大会股东的股权登
登记日； 记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号 （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。拟
讨论的事项需要独立董事发表意见的，
发布股 东大会通知或补充 通知时将同
时披露独立董事的意见及理由。
股东大 会网络或其他方式 投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3：00，并不得迟于现场股东大
会召开当日上午 9：30，其结束时间不
得早于现场股东大会结束当日下午 3：
00。
第八十二条 股东（包括股东代理人）以 第八十二条 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 额行使 其所代表的有表决权的股 份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者 利益的 股东大会审议影响中小投 资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单 重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披 独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。影响中小投资者利益的重大事项包 露。影响中小投资者利益的重大事项包
括但不限于本章程规定的需独 立董事 括但不限于本章程规定的 需独立董事
发表独立意见的事项。 发表独立意见的事项。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大 会有表 该部分股份不计入出席股 东大会有表
决权的股份总数。 决权的股份总数。
董事会、独立董事、符合相关规定条件 董事会、独立董事、持有百分之一以上
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修订前 修订后
的股东或者依照法律、行政法规或者国 有表决权股份的股东或者依照法律、行
务院证券监督管理机构的规定 设立的 政法规或者国务院证券监 督管理机构
投资者保护机构，可以公开征集股东投 的规定设立的投资者保护机构，可以公
票权。征集股东投票权应当向被征集人 开征集股东投票权。征集股东投票权应
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 当向被征集人充分披露具 体投票意向
有偿或者变相有偿的方式征集 股东投 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
票权。公司不得对征集投票权提出高于 式征集股东投票权。除法定条件外，公
《证券法》规定的持股比例限制。 司不得对征集投票权提出最 低 持股比
例限制。
第一百零五条 董事可以在任期届满 第一百〇五条 董 事 可 以 在 任 期 届 满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提 以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。 交书面辞职报告。董事会将在两日内披
露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事 会低于
法定最低人数时，或独立董事辞职导致 如因董事的辞职导致公司 董事会低于
独立董事人数少于董事会成员 的三分 法定最低人数时，或独立董事辞职导致
之一或独立董事中没有会计专业人士， 独立董事人数少于董事会 成员的三分
辞职报告应当在下任董事或独 立董事 之一或独立董事中没有会计专业人士，
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。 辞职报告应当在下任董事 或独立董事
在改选出的董事/独立董事就任前，原董 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
事仍应当依照法律、行政法规、部门规 在改选出的董事/独立董事就任前，原董
章和本章程规定，履行董事职务，公司 事仍应当依照法律、行政法规、部门规
应当在两个月内完成补选。 章和本章程规定，履行董事职务，公司
应当在两个月内完成补选。
除前述所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。 除前述所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百零九条 独立董事应维护公司 第一百〇九条 独 立 董 事 应 维 护 公 司
整体利益，尤其要关注中小股东的合法 整体利益，尤其要关注中小股东的合法
权益不受损害。独立董事应当独立履行 权益不受损害。独立董事应当独立履行
职责，不受公司主要股东、实际控制人、 职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系 的单位 或者其他与公司存在利害 关系的单位
或个人的影响。若发现所审议事项存在 或个人的影响。若发现所审议事项存在
影响其独立性的情况，应当向公司申明 影响其独立性的情况，应当向公司申明
并实行回避。任职期间出现明显影响独 并实行回避。任职期间出现明显影响独
立性情形的，应当及时通知公司，提出 立性情形的，应当及时通知公司，提出
解决措施，必要时应当提出辞职。公司 解决措施，必要时应当提出辞职。公司
应当为独立董事行使职权提供 必要的 应当为独立董事行使职权 提供必要的
便利条件。独立董事的任职资 格及职 便利条件。独立董事的任 职资格及职
责、职权应按照法律、行政法规及部门 责、职权应按照法律、行政法规、部门
规章的有关规定执行。 规章及本章程的有关规定执行。
公司应给予独立董事适当的津贴。津贴 公司应给予独立董事适当的津贴。津贴
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修订前 修订后
的标准由董事会提议，由股东大会审议 的标准由董事会提议，由股东大会审议
通过，并在公司年报中披露。除上述津 通过，并在公司年报中披露。除上述津
贴外，独立董事不得从公司及公司主要 贴外，独立董事不得从公司及公司主要
股东或有利害关系的机构或人 员处取 股东或有利害关系的机构 或人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。 得额外的、未予披露的其他利益。
公司向独立董事提供的资料，公司和独 公司向独立董事提供的资料，公司和独
立董事本人应当至少保存 5 年。 立董事本人应当至少保存 5 年。
第一百一十条 公 司 独 立 董 事 除 符 合 第一百一十条 公 司 独 立 董 事 除 符 合
本章程规定的董事任职条件外，还应符 本章程规定的董事任职条件外，还应符
合下列条件： 合下列条件：
（一） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知 （一） 具 备 上 市 公 司 运 作 的 基 本 知
识，熟悉相关法律、行政法规、部门规 识，熟悉相关法律、行政法规、部门规
章及其他规范性文件，具有五年以上法 章及其他规范性文件，具有五年以上法
律、经济、财务、管理或者其他履行独 律、经济、财务、管理或者其他履行独
立董事职责所必需的工作经验，并已根 立董事职责所必需的工作经验，并依照
据中国证监会《上市公司高级管理人员 规定参 加中国证监会及其 授权机构所
培训工作指引》及相关规定取得独立董 组织的培训；
事资格证书；
（二） 以会计专业人士身份被提名为
（二） 以会计专业人士身份被提名为 独立董事候选人的，应当具备丰富的会
独立董事候选人的，应当具备丰富的会 计专业知识和经验，并具备注册会计师
计专业知识和经验，并具备注册会计师 资格、高级会计师或者会计学副教授以
资格、高级会计师或者会计学副教授以 上职称等专业背景；
上职称等专业背景；
（三） 不存在下列情形之一：
（三） 不存在下列情形之一：
1. 在公司或者附属企业任职的人员及
1. 在公司或者附属企业任职的人员及 其直系亲属和主要社会关系（直系亲属
其直系亲属和主要社会关系； 是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的
2. 直接或间接持有公司已发行股份百
配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
分之一以上或者是公司前十名 股东中
妹等）；
的自然人股东及其直系亲属；
2. 直接或间接持有公司已发行股份百
3. 在直接或间接持有公司已发行股份
分之一以上或者是公司前 十名股东中
百分之五以上的股东单位或者 在公司
的自然人股东及其直系亲属；
前五名股东单位任职的人员及 其直系
亲属； 3. 在直接或间接持有公司已发行股份
百分之五以上的股东单位 或者在公司
4. 在公司控股股东、实际控制人及其
前五名股东单位任职的人 员及其直系
附属企业任职的人员及其直系亲属；
亲属；
5. 为公司及其控股股东或者其各自的
4. 在公司控股股东、实际控制人及其
附属企业提供财务、法律、咨询等服务
附属企业任职的人员及其直系亲属；
的人员，包括提供服务的中介机构的项
10
修订前 修订后
目组全体人员、各级复核人员、在报告 5. 为公司及其控股股东或者其各自的
上签字的人员、合伙人及主要负责人； 附属企业提供财务、法律、咨询等服务
的人员，包括提供服务的中介机构的项
6. 在与公司及其控股股东、实际控制
目组全体人员、各级复核人员、在报告
人或者其各自的附属企业具有 重大业
上签字的人员、合伙人及主要负责人；
务往来的单位任职，或者在有重大业务
往来单位的控股股东单位任职； 6. 在与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业 具有重大业
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情
务往来的单位任职，或者在有重大业务
形的人员；
往来单位的控股股东单位任职；
8. 已在五家境内上市公司担任独立董
7. 近一年内曾经具有前六项所列举情
事；
形的人员；
9. 被中国证监会采取证券市场禁入措
8. 已在五家境内上市公司担任独立董
施，且仍处于禁入期的；
事；
10. 交易所认为不适宜担任独立董事的
9. 被中国证监会采取证券市场禁入措
人员；
施，且仍处于禁入期的；
11. 最 近 三 年内 受 到中 国 证监 会 处 罚
10. 交易所认为不适宜担任独立董事的
的；
人员；
12. 最近三年内受到交易所公开谴责或
11. 最 近 三 年内 受 到 中国 证 监会 处 罚
三次以上通报批评的人员；
的；
13. 交易所认定不具备独立性的情形。
12. 最近三年内受到交易所公开谴责或
在公司连续任职独立董事已满六年的， 三次以上通报批评的人员；
自该事实发生之日起一年内不 得被提
13. 交易所认定不具备独立性的情形。
名为公司独立董事候选人。
在公司连续任职独立董事已满六年的，
独立董事候选人应当就其是否 符合相
自该事实发生之日起一年 内不得被提
关法律、行政法规、部门规章、规范性
名为公司独立董事候选人。
文件和深圳证券交易所业务规 则有关
独立董事任职资格及独立性的 要求作 独立董事候选人应当就其 是否符合相
出声明；独立董事提名人应当就独立董 关法律、行政法规、部门规章、规范性
事候选人任职资格及是否存在 影响其 文件和深圳证券交易所业 务规则有关
独立性的情形进行审慎核实，并就核实 独立董事任职资格及独立 性的要求作
结果做出声明。 出声明；独立董事提名人应当就独立董
事候选人任职资格及是否 存在影响其
独立性的情形进行审慎核实，并就核实
结果做出声明。
第一百一十三条 独立董事应当对公 第一百一十三条 独立董事应当对公
司下列重大事项发表独立意见： 司下列重大事项发表独立意见：
（一） 提名、任免董事； （一） 提名、任免董事；
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修订前 修订后
（二） 聘任、解聘高级管理人员； （二） 聘任、解聘高级管理人员；
（三） 董事、高级管理人员的薪酬； （三） 董事、高级管理人员的薪酬；
（四） 公司现金分红政策的制定、调 （四） 公司现金分红政策的制定、调
整、决策程序、执行情况及信息披露， 整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中 小投资 以及利润分配政策是否损 害中小投资
者合法权益； 者合法权益；
（五） 董事会向股东大会提交的利润 （五） 董事会向股东大会提交的利润
分配方案； 分配方案；
（六） 需要披露的关联交易、对外担 （六） 需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供 保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、委托理财、对外提供财务资助、 担保）、委托理财、对外提供财务资助、
公司自主变更会计政策、股票及其衍生 公司自主变更会计政策、股票及其衍生
品种投资等重大事项； 品种投资等重大事项；
（七） 公司股东、实际控制人及其关 （七） 公司股东、实际控制人及其关
联企业对公司现有或者新发生 的总额 联企业对公司现有或者新 发生的总额
高于 300 万元且高于公司最近一期经审 高于 300 万元且高于公司最近一期经审
计净资 产 5%的 借款 或者其 他资 金往 计净资 产 5%的 借款 或者 其他 资金往
来，以及公司是否采取有效措施回收欠 来，以及公司是否采取有效措施回收欠
款； 款；
（八） 重大资产重组方案、股权激励 （八） 重大资产重组方案、股权激励
计划； 计划；
（九） 公司拟决定其股票不再在深圳 （九） 公司拟决定其股票不再在深圳
证券交易所交易，或者转而申请在其他 证券交易所交易，或者转而申请在其他
交易场所交易或转让； 交易场所交易或转让；
（十） 公司募集资金使用事项： （十） 公司募集资金使用事项：
1. 以募集资金置换预先已投入募集资 1. 以募集资金置换预先已投入募集资
金项目的自筹资金； 金项目的自筹资金；
2. 使用暂时闲置的募集资金暂时补充 2. 使用暂时闲置的募集资金暂时补充
流动资金； 流动资金；
3. 使用暂时闲置的募集资金进行现金 3. 使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理； 管理；
4. 变更募集资金用途； 4. 变更募集资金用途；
5. 超募资金的使用计划的合理性、合 5. 超募资金的使用计划的合理性、合
规性和必要性； 规性和必要性；
6. 超募资金用于永久补充流动资金或 6. 超募资金用于永久补充流动资金或
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修订前 修订后
者归还银行贷款； 者归还银行贷款；
7. 改变募集资金投资项目实施地点； 7. 改变募集资金投资项目实施地点；
8. 调整募集资金投资项目计划进度； 8. 调整募集资金投资项目计划进度；
9. 使用节余募集资金。 9. 使用节余募集资金。
如节余募集资金用作其他用途（包括利 如节余募集资金用作其他用途（包括利
息收入），节余资金低于 500 万元人民 息收入），节余资金低于 500 万元人民
币且低于该项目募集资金净额 5%的， 币且低于该项目募集资金净额 5%的，
独立董事可豁免发表独立意见。 独立董事可豁免发表独立意见。
（十一） 承诺人提出的变更 承诺方 （十一） 承诺人提出的变 更承诺方
案的相关事宜； 案的相关事宜；
（十二） 年审期间发生改聘 会计师 （十二） 年审期间发生改 聘会计师
事务所的情形； 事务所的情形；
（十三） 独立董事认为有可 能损害 （十三） 独立董事认为有 可能损害
中小股东合法权益的事项； 中小股东合法权益的事项；
（十四） 有关法律、行政法规、部门 （十四） 有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件及本章程规定的其他 规章、规范性文件及本章程规定的其他
事项。 事项。
独立董事发表的独立意见类型 包括同 独立董事发表的独立意见 类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其 意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表 理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。 的意见应当明确、清楚。
如本条 第一款有关事项属 于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达
成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第一百一十五条 董事会由 9 名董事 第一百一十五条 董事会由 9 名董事
组成，设董事长一人，联席董事长一人， 组成，设董事长一人，联席董事长一人，
董事长、联席董事长由董事会以全体董 董事长、联席董事长由董事会以全体董
事的过半数选举产生。 事的过半数选举产生。
公司建立独立董事制度。公司聘任适当
人员担任独立董事，独立董事的人数占
董事会人数的比例不应低于三分之一，
其中至少包括一名会计专业人士。
第 一 百 一 十 八条 除 本 章程 第 四 十 四 第 一 百 一 十 八 条 除 本 章 程第 四 十 四
条、第四十五条规定之外的重大交易行 条、第四十五条规定之外的重大交易行
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修订前 修订后
为、借入资金及相应的自有资产担保行 为达到如下标准的，应当经董事会审议
为达到如下标准的，应当经董事会审议 批准：
批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
（一）交易涉及的资产总额（同时存在 账面值和评估值的，以较高者作为计算
账面值和评估值的，以较高者作为计算 数据）占公司最近一期经审计总资产的
数据）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个
（二）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的营业收入 占公司最近
会计年度相关的营业收入占公 司最近 一个会计年度经审计营业收入的 10%
一个会计年度经审计营业收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民
以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民 币；
币；
（三）交易标的（如股权）在最近一个
（三）交易标的（如股权）在最近一个 会计年度相关的净利润占 公司最近一
会计年度相关的净利润占公司 最近一 个会计年度经审计净利润的 10%以上，
个会计年度经审计净利润的 10%以上， 且绝对金额超过 100 万元人民币；
且绝对金额超过 100 万元人民币；
（四）交易的成交金额（含承担债务和
（四）交易的成交金额（含承担债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的
费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元 人民币；
人民币；
（五）交易产生的利润占公司最近一个
（五）交易产生的利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的 10%以上，且
会计年度经审计净利润的 10%以上，且 绝对金额超过 100 万元人民币。
绝对金额超过 100 万元人民币。
上述“交易”不含日常经营相关的购买
上述“交易”不含日常经营相关的购买 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等行为，但资产置换中涉及购买、
商品等行为，但资产置换中涉及购买、 出售此类资产的，仍包含在内。
出售此类资产的，仍包含在内。
上述指标的计算标准按照《深圳证券交
上述指标的计算标准按照《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》有关规定执
易所创业板股票上市规则》有关规定执 行。
行。
第一百二十条 除 本 章 程 第 四 十 八 条 第一百二十条 除 本 章 程 第 四 十 八 条
规定之外的募集资金的如下使 用事宜 规定之外的募集资金的如 下使用事宜
应当经董事会审议批准： 应当经董事会审议批准：
（一） 改 变 募 集资 金 投资 项 目 实 （一） 改变募集资金投资项目实施地
施地点的； 点的；
（二） 以募集资金置换预先已投入募 （二） 以募集资金置换预先已投入募
集资金项目的自筹资金的； 集资金项目的自筹资金的；
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修订前 修订后
（三） 使用暂时闲置的募集资金暂时 （三） 使用暂时闲置的募集资金暂时
补充流动资金； 补充流动资金；
（四） 使用暂时闲置的募集资金进行 （四） 使用暂时闲置的募集资金进行
现金管理； 现金管理；
（五） 股东大会审批范围以外的节余 （五） 股东大会审批范围以外的节余
募集资金用作其他用途（包括 利息收 募集资金用作其他用途（ 包括利息收
入，节余资金低于 500 万元人民币且低 入，节余资金低于 500 万元人民币且低
于该项目募集资金净额 5%的，可以豁 于该项目募集资金净额 5%的，可以豁
免履行董事会审议程序）； 免履行董事会审议程序，其使用情况应
当在年度报告中披露）；
（六） 调整募集资金投资项目计划进
度； （六） 调整募集资金投资项目计划进
度；
（七） 股东大会审批范围以外的超募
资金使用； （七） 股东大会审批范围以外的超募
资金使用；
（八） 法律、法规、规范性文件规定
的须经董事会审议的其他募集 资金使 （八） 法律、法规、规范性文件规定
用事宜。 的须经董事会审议的其他 募集资金使
用事宜。
第一百二十六条 董事会设立战略、 第一百二十六条 董事会设立战略、
审计、提名、薪酬与考核专门委员会。 审计、提名、薪酬与考核专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中 专门委员会对董事会负责，依照本章程
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 和董事会授权履行职责，提案应当提交
委员会中独立董事应占多数并 担任召 董事会审议决定。专门委员会成员全部
集人，审计委员会中至少应有一名独立 由董事组成，其中审计委员会、提名委
董事是会计专业人士。 员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，审计委员会中至
少应有一名独立董事是会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百六十条 监 事 应 当 保 证 公 司 披 第一百六十条 监 事 应 当 保 证 公 司 披
露的信息真实、准确、完整。 露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百六十六条 监事会行使下列职 第一百六十六条 监事会行使下列职
权： 权：
（一） 对董事会编制的公司定期报告 （一） 对董事会编制的公司定期报告
进行审核并提出书面审核意见； 进行审核并提出书面审核意见；
（二） 检查公司财务； （二） 检查公司财务；
（三） 对董事、高级管理人员执行公 （三） 对董事、高级管理人员执行公
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修订前 修订后
司职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的 行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议； 董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四） 当董事、高级管理人员的行为 （四） 当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正； 理人员予以纠正；
（五） 提议召开临时股东大会，在董 （五） 提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持 股东大 持股东大会职责时召集和 主持股东大
会； 会；
（六） 向股东大会提出提案； （六） 向股东大会提出提案；
（七） 依照《公司法》第一百五十二 （七） 依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼； 诉讼；
（八） 发现公司经营情况异常，可以 （八） 发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工 务所、律师事务所等专业机构协助其工
作，费用由公司承担； 作，费用由公司承担；
（九） 根据法律、法规、规章及《深 （九） 根据法律、法规、规章及《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》及 圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《深圳证 券交易所创业板上市 公司规 《深圳 证券交易所上市公 司自律监管
范运作指引》等相关规定对公司募集资 指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》
金使用、内部控制等事宜发表意见； 等相关规定对公司募集资金使用、内部
控制等事宜发表意见；
（十） 就自主会计政策变更、会计估
计变更发表意见； （十） 就自主会计政策变更、会计估
计变更发表意见；
（十一） 对内幕信息知情人 登记管
理制度实施情况进行监督； （十一） 对内幕信息知情 人登记管
理制度实施情况进行监督；
（十二） 就公司的控股股东 或实际
控制人对原承诺提出的变更方 案发表 （十二） 就公司的控股股 东或实际
意见； 控制人对原承诺提出的变 更方案发表
意见；
（十三） 对董事会定期报告 的编制
和审核程序是否符合法律、行政法规、 （十三） 对董事会定期报 告的编制
中国证监会和深圳证券交易所的规定， 和审核程序是否符合法律、行政法规、
报告的内容是否能够真实、准确、完整 中国证监会和深圳证券交易所的规定，
地反映上市公司的实际情况出 具审核 报告的内容是否能够真实、准确、完整
意见； 地反映上市公司的实际情 况出具审核
意见；
（十四） 依照法律、法规应当由监事
16
修订前 修订后
会行使的其他职权。 （十四） 依照法律、法规应当由监事
会行使的其他职权。
第一百七十四条 公司在每一会计年 第一百七十四条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内向中国 证监会 度结束之日起四个月内向 中国证监会
和深圳证券交易所报送年度财 务 会计 和深圳证券交易所报送并 披 露年度报
报告，在每一会计年度前六个月结束之 告，在每一会计年度前六个月结束之日
日起两个月内向中国证监会派 出机构 起两个月内向中国证监会 派出机构和
和深圳证券交易所报送半 年度财 务会 深圳证券交易所报送并披露中期报告。
计报告，在每一会计年度前三个月和前
上述年 度报告、中期 报告按照有关法
九个月结 束之日起的一个月内 向中国
律、行政法规及部门规章的规定进行编
证监会派 出机构和深圳证券交 易所报
制。
送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十四条 公司董事会应当综 第一百八十四条 公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 合考虑所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资 经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分不同情形，提 金支出安排等因素，区分不同情形，提
出差异化的现金分红政策： 出差异化的现金分红政策：
（一） 公司发展阶段属成熟期且无重 （一） 公司发展阶段属成熟期且无重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到百分之八十； 最低应达到百分之八十；
（二） 公司发展阶段属成熟期且有重 （二） 公司发展阶段属成熟期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到百分之四十； 最低应达到百分之四十；
（三） 公司发展阶段属成长期且有重 （三） 公司发展阶段属成长期且有重
大资金支出安排的，进行利润分配时， 大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所 占比例 现金分红在本次利润分配 中所占比例
最低应达到百分之二十； 最低应达到百分之二十；
公司发展阶段不易区分但有重 大资金 公司发展阶段不易区分但 有重大资金
支出安排的，可以按照前项规定处理。 支出安排的，可以按照前项规定处理。
现金分 红在本次利润分配 中所占比例
为现金 股利除以现金股利 与股票股利
之和。
第一百八十五条 股东大会对现金分 第一百八十五条 公司在制定现金分
红具体方案进行审议前，公司应当通过 红具体方案时，董事会应当认真研究和
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修订前 修订后
多种渠道主动与股东特别是中 小股东 论证公司现金分红的时机、条件和最低
进行沟通和交流，充分听取中小股东的 比例、调整的条件及其决策程序要求等
意见和诉求，及时答复中小股东关心的 事宜，独立董事应当发表明确意见。独
问题。 立董事可以征集中小股东的意见，提出
分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体 方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充
分听取中小股东的意见和诉求，及时答
复中小股东关心的问题。
第二百一十三条 公司有本章程第二 第二百一十三条 公司有本章程第二
百一十二条第（一）项情形的，可以通 百一十二条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
公司因本章程第二百一十二条第（一） 依照前款规定修改本章程，须经出席股
项、第（二）项、第（四）项、第（五） 东大会 会议的股东所持表 决权的三分
项规定而解散的，应当在解散事由出现 之二以上通过。
之日起十五日内成立清算组， 开始清
公司因本章程第二百一十二条第（一）
算。清算组由董事或者股东大会确定的
项、第（二）项、第（四）项、第（五）
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
项规定而解散的，应当在解散事由出现
的，债权人可以申请人民法院指定有关
之日起十五日内成立清算 组，开始清
人员组成清算组进行清算。
算。清算组由董事或者股东大会确定的
人员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有关
人员组成清算组进行清算。
第二百二十五条 释义 第二百二十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额百分之五十以上的股东； 公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十， 持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表 决权已 但依其持有的股份所享有 的表决权已
足以对股东大会的决议产生重 大影响 足以对股东大会的决议产 生重大影响
的股东。 的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他 股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。 安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联方、关联董事、关联股东及 （三）关联方、关联董事、关联股东及
关联关系，应根据《深圳证券交易所创 关联关系，应根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》的相关规定确定。 业板股票上市规则》的相关规定确定。
（四）“经审计的净资产”或“经审计 （四）“经审计的净资产”或“经审计
18
修订前 修订后
的总资产”，是指公司最近一期经审计 的总资产”，是指公司最近一期经审计
的合并财务报告期末净资产（所有者权 的合并财务报告期末净资产（所有者权
益）或总资产的绝对值。 益）或总资产的绝对值。
（五）“经审计的净利润”和“经审计 （五）“经审计的净利润”和“经审计
的营业收入”，均是指公司最近一个会 的营业收入”，均是指公司最近一个会
计年度经审计合并财务报表项 下的净 计年度经审计合并财务报 表项下的净
利润和营业收入，但净利润为负数时， 利润和营业收入，但净利润为负数时，
取其绝对值。 取其绝对值。
（六）交易，包括下列事项： （六）交易，包括下列事项：
1.购买或出售资产； 1.购买或出售资产；
2.租入或租出资产； 2.租入或租出资产；
3.签订管理方面的合同（含委托经营、 3.签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）； 受托经营等）；
4.赠与或者受赠资产； 4.赠与或者受赠资产；
5.债权或债务重组； 5.债权或债务重组；
6.研究与开发项目的转移； 6.研究与开发项目的转移；
7.签订许可协议； 7.签订许可协议；
8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先 8.放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等） 认缴出资权利等）
9.深圳证券交易所认定的其他交易。 9.深圳证券交易所认定的其他交易。
本章程所称“交易”不包括“对外投资”、 本章程所称“交易”不包括“对外投资”、
“对外提供财务资助（含委托贷款）”、 “对外提供财务资助（含委托贷款）”、
“对外提供担保（含对子公司担保）” “对外提供担保（含对子公司担保）”
事宜。 事宜。
下列事项不属于前款规定的交易事项： 下列事项不属于前款规定的交易事项：
1.购买与日常经营相关的原材料、燃料 1.购买与日常经营相关的原材料、燃料
和动力（不含资产置换中涉及购买、出 和动力（不含资产置换中涉及购买、出
售此类资产）； 售此类资产）；
2.出售产品、商品等与日常经营相关的 2.出售产品、商品等与日常经营相关的
资产（不含资产置换中涉及购买、出售 资产（不含资产置换中涉及购买、出售
此类资产）； 此类资产）；
3.虽进行前款规定的交易事项但属于公 3.虽进行前款规定的交易事项但属于公
司的主营业务活动。 司的主营业务活动。
（七）关联交易是指公司及公司直接或 （七）关联交易是指公司及公司直接或
19
修订前 修订后
间接控股子公司与关联方之间 发生的 间接控股子公司与关联方 之间发生的
转移资源或义务的事项，而不论是否收 转移资源或义务的事项，而不论是否收
受价款。具体指根据《深圳证券交易所 受价款。具体指根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等相关规定确定 创业板股票上市规则》等相关规定确定
的关联交易。 的关联交易。
（八）对外投资：是指根据《深圳证券 （八）对外投资：是指根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》等相关规 交易所创业板股票上市规则》等相关规
定确定的对外投资。 定确定的对外投资。
（九）对外提供财务资助，是指公司及 （九）对外提供财务资助，是指公司及
其控股子公司有偿或者无偿对 外提供 其控股子公司有偿或者无 偿对外提供
资金、委托贷款等行为，但下列情况除 资金、委托贷款等行为，但下列情况除
外： 外：
1.提供财务资助属于上市公司的主营业 1.公司以对外提供借款、贷款等融资业
务； 务为其主营业务；
2.资助对象为上市公司合并报表范围内 2.资助对象为上市公司合并报表范围内
的、持股比例超过百分之五十的控股子 且持股比例超过 50%的控股子公司，且
公司。 该控股 子公司其他股东中 不包含上市
公司的控股股东、实际控制人及其关联
公司向与 关联人共同投资形成 的控股
人。
子公司提供财务资助，参照本章程的规
定执行。 （十）本章程所称会计政策变更和会计
估计变更是指企业会计准 则定义的会
（十）本章程所称会计政策变更和会计
计政策变更和会计估计变更。
估计变更是指企业会计准则定 义的会
计政策变更和会计估计变更。 （十一）“影响中小投资者利益的重大
事项”是指本章程第一百一十三条所列
（十一）“影响中小投资者利益的重大
需要独立董事发表意见的事项。
事项”是指本章程第一百一十三条所列
需要独立董事发表意见的事项。 （十二）“中小投资者”是指除上市公
司董事、监事、高级管理人员以及单独
（十二）“中小投资者”是指除上市公
或者合计持有公司 5%以上股份的股东
司董事、监事、高级管理人员以及单独
以外的其他股东。
或者合计持有公司 5%以上股份的股东
以外的其他股东。
除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司
章程》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本次修订尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层办理相关
变更登记等事宜，具体变更内容最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
特此公告。
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华宝香精股份有限公司
董事会
2022 年 7 月 7 日
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