华宝香精股份有限公司
                         独立董事工作制度
                             第一章      总则

    第一条 为进一步完善华宝香精股份有限公司（以下简称“公司”）的法人
治理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《公司法》
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定本制度。

    第二条 本制度所指的独立董事，是指不在公司担任除董事外的其他职务，
并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第三条 独立董事的选任、职权、任期等事宜，根据《上市公司独立董事规
则》、《公司章程》等有关规定执行。《上市公司独立董事规则》、《公司章程》
未作出规定的，适用本制度。

    第四条 除《公司章程》中列出的独立董事担任条件外，符合下列条件的人
员也不得担任独立董事：

    （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    （二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；

    （三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

    （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

    （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

    （七）公司章程规定的其他人员；



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       （八）中国证券监督管理委员会认定的其他人员。

       第五条 独立董事的提名人应当根据《公司章程》的规定，对独立董事候选
人的任职条件相关情形进行核实，并作出说明。

                        第二章   独立董事职责、职权

       第六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规及《公司章程》
赋予的公司其他董事同等的权利、义务和职责外，还应当按照《上市公司独立董
事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定行
使特别职权并发表独立意见。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。

       第七条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

       （一）重大事项的基本情况；

       （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；

       （三）重大事项的合法合规性；

       （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的
措施是否有效；

       （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

       独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

       第八条 独立董事应积极关注公司的规范运行情况，发现公司存在下列情形
时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时独立董事应聘请中介机构进行专项
核查：

       （一）重要事项未按规定提交董事会审议；


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       （二）未及时履行信息披露义务；

       （三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

       （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

       独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

       第九条 除参加董事会会议外，独立董事应当安排合理时间，对公司生产经
营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。

       第十条 独立董事应积极关注公司与关联方之间的交易和资金往来情况，了
解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联方占用、转移公司资金、资产
及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

       第十一条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

       （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

       （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；

       （三）董事会会议材料不完整或论证不充分时，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

       （四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；

       （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

       第十二条   独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报
告应当包括以下内容：

       （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

       （二）发表独立意见的情况；

       （三）现场检查情况；


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    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

    第十三条     独立董事应当将其履行职责的情况记入《独立董事工作笔录》。
独立董事履职的工作笔录及上市公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善
保存至少五年。

                       第三章   独立董事年报工作制度

    第十四条     独立董事在公司年报的编制、审议过程中，应切实履行独立董事
的责任和义务，勤勉尽责。

    第十五条     每个会计年度结束后两个月内，公司高级管理人员应向独立董事
全面汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况，独立董事尽量参与有关
重大项目的实地考察。

    第十六条     独立董事应在年审会计师事务所进场审计前，与年审注册会计师
就审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方
法、年度审计重点等事宜进行充分沟通。

    第十七条     独立董事应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事
会会议审议年报前，要求公司至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会。

    第十八条     对于审议年度报告的董事会会议，独立董事需要关注董事会会议
召开的程序、相关事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、议案材料
的提交时间和完备性，如发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情形，
独立董事应提出补充、整改和延期召开董事会的意见。

    第十九条     独立董事应高度关注公司年审期间发生改聘会计师事务所的情
形，一旦发生改聘情形，独立董事应当发表意见。重大关联交易、聘用或解聘会
计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。经全体
独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事
项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。


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    第二十条     公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为
独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。

    第二十一条      公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行说明。除上述津贴外，独
立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

                               第四章    附则

    第二十二条      本公司独立董事不得为公司现职人员和不担任公司现职但
未办理退（离）休手续的人员。

    第二十三条      本制度由董事会制订，在公司股东大会审议通过后生效，修
改时亦同。

    第二十四条      本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法
律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规定不
一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第二十五条      本制度由董事会负责解释。




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                                                     2022 年 7 月




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