证券简称：华宝股份                  证券代码：300741




 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                        关于
              华宝香精股份有限公司
        终止实施首期限制性股票激励计划
                         之




            独立财务顾问报告




                     2022 年 11月




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                                                               目 录
一、释义 ................................................................................................................................... 3

二、声明 ................................................................................................................................... 5

三、基本假设 ........................................................................................................................... 6

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ........................................................................... 7

五 、 终 止 实 施 首 期 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的相关说明 ................................................. 8

六、独立财务顾问意见 ......................................................................................................... 10

七、备查文件及咨询方式 ..................................................................................................... 11




                                                                      2
一、释义
1. 华宝股份、 本公司、公司：指华宝香精股份有限公司。

2. 本激励计划、本计划：指华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合本激励计划授予条件的激励对象，
   在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。

4. 激励对象：指按照本计划规定获得限制性股票的公司（含控股子公司）董
   事、高级管理人员、核心管理、技术、业务人员以及董事会认为需要激励的
   其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司
   股份的价格。

7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
   属或作废失效之日止。
8. 归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
   象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
   足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
   归属日必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
   号——业务办理》

16. 《公司章程》：指《华宝香精股份有限公司章程》。


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17. 中国证监会、证监会：指中国证券监督管理委员会。

18. 证券交易所：指深圳证券交易所。

19. 登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

20. 元、万元：指人民币元、人民币万元。




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二、声明


    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华宝股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务
顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对华宝股份股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对华宝股
份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公
司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告， 并对
报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市
规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。




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三、基本假设


    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次限制性股票激励计划的审批程序



  华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2022年1月17日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管
理办法>的议案》、《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会
办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《华宝香精股
份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《华宝香精股份有限
公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立意见。

  同日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于<华宝香精
股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<
华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和
《关于核查<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>中激励
对象人员名单的议案》。

  2、2022年11月11日，公司召开了第二届董事会第三十一次会议、第二届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于终止实施首期限制性股票激励计划的议
案》，公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见。

  鉴于《首期限制性股票激励计划（草案）》等相关议案尚未提交公司股东大
会审议，根据《管理办法》的规定，公司终止实施首期限制性股票激励计划事项
无需提交股东大会审议。




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五、终止实施首期限制性股票激励计划 的相关说明

（一）公司终止实施首期限制性股票激励计划的原因

  2022年1月，公司基于当时的内外部环境、战略规划、经营情况及未来发展推
出首期限制性股票激励计划。但今年以来，受内外部宏观环境及相关政策变化、
俄乌战争冲击、地缘政治冲突、全球通货膨胀、新冠疫情持续蔓延等不利因素影
响，全球经济发展不确定因素增多，国内外经济发展压力增大，行业发展面临较
大的挑战；与此同时，由于市场竞争、下游市场需求变化、公司对外收购、产品
结构调整，叠加大宗原材料价格波动、物流运输保障等多重因素影响，公司所面
临的环境情况、首期限制性股票激励计划中的核心要素较年初制定该计划时均
已发生较大变化，股票价格也相应发生较大波动。

  综合考虑外部不利因素的持续影响及后续变化存在的不确定性，公司继续实
施首期限制性股票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司未
来战略发展规划，从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，经公司
审慎考虑后，决定终止实施首期限制性股票激励计划，公司《首期限制性股票激
励计划（草案）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等
配套文件一并终止。


（二）公司终止实施首期限制性股票激励计划的后续安排

  公司本次终止实施首期限制性股票激励计划的事项符合《公司法》、《证券
法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、法规、
部门规章及规范性文件以及《公司章程》的规定。

  根据《管理办法》中“上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施股权激
励计划决议，或者股东大会审议未通过股权激励计划的，自决议公告之日起3
个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划”的规定，公司承诺，除相关法
律法规变动外，自本次董事会会议决议公告之日起3个月内，公司不再审议股
权激励计划。

  本次首期限制性股票激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、
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激励政策、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理层及核心人员的积极
性，促进公司健康长远可持续发展。后续公司将依据法律法规及实际情况，择
机推出更加合理、有效的股权激励计划。



（三）对公司的影响

  公司首期限制性股票激励计划尚未提交股东大会审议，限制性股票尚未实际
授出，本次终止实施首期限制性股票激励计划尚未产生相关股份支付费用，不
会对公司的财务状况、发展战略、经营规划造成影响，不会损害公司及全体股
东的利益。




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六、独立财务顾问意见



  本独立财务顾问认为，华宝香精股份有限公司终止实施首期限制性股票激励
计划符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规的规定；
终止实施本次股权激励计划不会影响上市公司经营成果，不会伤害股东的利
益。




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七、备查文件及咨询方式


（一）备查文件
   1、《华宝香精股份有限公司关于终止实施首期限制性股票激励计划的公
告》
   2、华宝香精股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议
   3、华宝香精股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十一次会议
相关事项的独立意见
   4、华宝香精股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议
   5、《华宝香精股份有限公司章程》



（二）咨询方式
   单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
   经 办 人：王丹丹
   联系电话：021-52583107
   传 真：021-52588686
   联系地址：上海市新华路 639 号
   邮编：20005




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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华宝香精
股份有限公司终止实施首期限制性股票激励计划之独立财务顾问报告》的签字盖
章页）




经办人： 王丹丹




                                 上海荣正企业咨询服务（集团）有限公司
                                                   2022 年 11 月 11 日




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