北京市中伦律师事务所

关于华宝香精股份有限公司终止实施

    首期限制性股票激励计划

           的法律意见




            中国 北京
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                       北京市中伦律师事务所

                关于华宝香精股份有限公司终止实施

                      首期限制性股票激励计划

                             的法律意见


致：华宝香精股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受委托，担任公司实行股权激励计划相关事宜的专
项法律顾问。本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规
和中国证监会的相关规定，就上述事项出具本法律意见。

    公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的、真实的原始书
面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向
本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、
完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    除非另有说明，本法律意见中所使用的简称与此前出具的《法律意见》中的
简称具有相同含义。

    本法律意见仅供公司实施本次激励计划之目的而使用，不得用作任何其他目
的。本所律师同意依法对所出具的法律意见承担责任。




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1        本次激励计划的批准和授权

       2022 年 1 月 17 日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议，审议并通过
了《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请华宝香精股份有限公司股东大会授权公司董事会办理首
期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《华宝香精股份有限
公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要和《华宝香精股份有限公司首
期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了一致同意的独立意见。

       2022 年 1 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关
于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《关于核查<华宝香精股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）>
中激励对象人员名单的议案》。

       综上，本所律师认为，本激励计划现阶段已取得的批准与授权符合《管理
办法》等相关规定，公司尚未召开股东大会审议本次激励计划，本次激励计划
尚未生效实施。


2        本次激励计划的终止

 2.1     终止的批准与授权

       2022 年 11 月 11 日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过了《关于
终止实施首期限制性股票激励计划的议案》，决定终止本次激励计划。公司《首
期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《首期限制性股票激励计划实施考
核管理办法》等配套文件一并终止。

       2022 年 11 月 11 日，公司独立董事发表了独立意见，认为公司本次终止实
施本次激励计划符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》、相
关制度文件等规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生


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实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司
及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

       2022 年 11 月 11 日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于终
止实施首期限制性股票激励计划的议案》，认为公司本次终止实施首期限制性股
票激励计划，符合《管理办法》等相关法律、法规的有关规定，审议程序合法合
规，限制性股票尚未实际授出，本次终止实施首期限制性股票激励计划尚未产生
相关股份支付费用，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

       综上，鉴于本激励计划尚未经股东大会审议，根据《管理办法》第五十一
条第一款的规定，公司终止实施本激励计划无需提交股东大会审议决定。

 2.2    终止的原因与影响

       根据公司第二届董事会第三十一次会议审议通过的《关于终止实施首期限制
性股票激励计划的议案》以及公司的说明，自公司第二届董事会第二十二次会议
审议通过本次激励计划以来，受内外部宏观环境及相关政策变化等不利因素影
响，行业发展面临较大的挑战；与此同时，由于市场竞争、下游市场需求变化等
多重因素影响，公司所面临的环境情况、首期限制性股票激励计划中的核心要素
较制定该计划时均已发生较大变化，股票价格也相应发生较大波动。综合考虑外
部不利因素的持续影响及后续变化存在的不确定性，公司继续实施首期限制性股
票激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果，结合公司未来战略发展规划，
从有利于公司长远发展和保护核心团队积极性出发，经公司审慎考虑后，决定终
止实施首期限制性股票激励计划。

       鉴于公司本次激励计划尚未提交股东大会审议，限制性股票尚未实际授出，
本次终止实施本次激励计划尚未产生相关股份支付费用，不会对公司的财务状
况、发展战略、经营规划造成影响，不会损害公司及全体股东的利益。

       综上，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已取得必要的批准与授
权，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。




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3     信息披露

    公司尚需根据《管理办法》等相关规定就终止实施本次激励计划事宜履行信
息披露义务。


4     结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司终止实施本次激励计划已取得必要的批准与
授权，符合《管理办法》及相关法律法规的规定，不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形；公司尚需根据相关规定履行信息披露义务。

    本法律意见壹式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生效，各
份具有同等法律效力。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于华宝香精股份有限公司终止实施
首期限制性股票激励计划的法律意见》签署页）




   北京市中伦律师事务所            负 责 人：
                                                      张学兵




                                   经办律师：
                                                       张 明




                                                      周慧琳




                                                 2022 年 11 月 11 日




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