长城证券股份有限公司
关于
广东顶固集创家居股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
二〇一八年七月
3-1-2-1
保荐机构及保荐代表人声明
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本保荐机构”）接受广东
顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“发行人”）委托，担任其
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《首次公
开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，长
城证券对发行人进行了尽职调查，就发行人本次公开发行股票并在创业板上市
出具本发行保荐工作报告。
本保荐机构根据本发行保荐工作报告出具日以前已经发生或存在的事实和
我国现行法律、法规和规范性文件发表意见。
本保荐机构已经对与出具本发行保荐工作报告有关的文件资料进行了审查
判断，并据此出具意见。发行人保证已经提供了本保荐机构认为出具本发行保
荐工作报告所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言。发行人
保证上述文件和证言真实、准确、完整、及时，文件上所有签字与印章真实，
复印件与原件一致。对于本发行保荐工作报告至关重要而又无法得到独立的证
据支持的事实，本保荐机构依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出
具的证明文件发表意见。
本保荐机构及本项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中
国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、
行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实
性、准确性、完整性和及时性。
本发行保荐工作报告仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本保荐机构同意，本发行保荐工作报告作为发行人申请本次发行所必备的
法定文件，将随其他申报材料一起上报贵会，并依法对所出具的意见承担责
任。
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目 录
一、项目运作流程........................................................................................................5
（一）项目立项的主要过程............................................................................................................5
（二）项目执行的主要过程............................................................................................................5
（三）内部核查部门对本项目的审核过程....................................................................................8
二、项目存在问题及其解决情况..............................................................................10
（一）立项评估决策机构意见......................................................................................................10
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况..........................................................................10
（三）内部核查部门关注问题及核查情况..................................................................................12
（四）内核委员会审核意见及落实情况......................................................................................20
（五） 关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的落实情况................25
（六）对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况..............................................................29
（七）对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况..........................................................30
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释 义
在本发行保荐工作报告中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
顶固集创、发行人、公司 指 广东顶固集创家居股份有限公司
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《首次公开发行并在创业板上市管理办法》
本次发行 指 公司首次公开发行不超过 2,850 万股 A 股的行为
长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限
本报告、本发行保荐工作
指 公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作
报告
报告
广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在
《招股说明书》 指
创业板上市招股说明书
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
长城证券、保荐机构、主
指 长城证券股份有限公司
承销商
董事会、公司董事会 指 广东顶固集创家居股份有限公司董事会
股东大会 指 广东顶固集创家居股份有限公司股东大会
报告期、最近三年及一期 指 2015 年、2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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一、项目运作流程
（一）项目立项的主要过程
1、顶固集创首次公开发行项目立项审核流程
根据《长城证券股份有限公司投资银行事业部项目立项管理办法》，首次公
开发行股票项目立项，由项目组在对项目进行必要、充分的尽职调查后，认为
项目申报条件基本成熟后，经所在业务部门负责人同意，方可向质量控制部提
出立项申请。项目立项基本流程如下：
（1）项目组准备全套立项申请材料，经部门负责人签字同意后向质量控制
部提交。
（2）质量控制部审核立项申请材料的完备性。
（3）质量控制部正式受理立项申请后，安排审核员对项目进行审核，并出
具立项审核意见。质量控制部可视需要安排现场核查。
（4）质量控制部组织召开立项评审委员会，立项评审会审议后通过投票表
决方式决定项目是否立项。2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。
2、顶固集创首次公开发行股票项目立项
2016 年 11 月，项目组向质量控制部提交顶固集创首次公开发行股票项目
立项申请材料，质量控制部对申请材料审阅后，提出相关的初审意见，由项目
组进行反馈回复。质量控制部初步审核通过后将有关申请材料提交立项评审委
员会进行评审。
2017 年 2 月 13 日，长城证券召开立项评审会议，立项评审的 7 位委员钱
程、林长华、黄奕瑞、王秀娟、繆晓辉、章洁、李洪弢参与了顶固集创首次公
开发行股票并在创业板上市项目的立项评审，审议结果是同意该项目立项。
（二）项目执行的主要过程
1、项目组成员构成
长城证券投资银行事业部对本项目进行了合理的人员配置，组建了精干有
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效的项目组。项目组成员在财务、法律、投行业务经验上各有所长，包括：
姓名 项目角色 进场时间 具体工作内容
现场负责项目执行、组织并全面参与尽职调
2016 年 10 查、负责项目日常管理、重大问题讨论、上市
何东 保荐代表人
月 前对发行人辅导、问核走访、申报材料制作、
工作底稿审定核对等。
组织并全面参与尽职调查、负责项目日常管
2016 年 12 理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问
张国连 保荐代表人
月 核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对
等。
组织全面尽职调查、重大问题讨论、项目推
2016 年 12
林文茂 项目协办人 进、申报材料审定、主要客户及供应商走访
月
等。
组织并全面参与尽职调查、负责项目日常管
2016 年 11 理、重大问题讨论、上市前对发行人辅导、问
陶映冰 项目组成员
月 核走访、申报材料制作、工作底稿审定核对
等。
参与全面尽职调查、上市前对发行人辅导、行
2016 年 10
孙星德 项目组成员 业研究、申报材料制作、主要客户及供应商走
月
访、工作底稿制作等。
参与全面尽职调查、上市前对发行人辅导、募
2016 年 10
张宇 项目组成员 投项目的分析论证、申报材料制作、主要客户
月
及供应商走访、工作底稿制作等。
钟晨 项目组成员 2017 年 7 月 参与申报材料的制作，工作底稿制作等。
2、尽职调查的主要过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、
《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，本着诚实守信、
勤勉尽责的原则，项目组严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德
准则对发行人进行了全面深入的尽职调查。
项目组采取的尽职调查方式包括：查阅和取得与本项目相关的文件和资
料；约谈发行人的董事、监事、高级管理人员、员工、控股股东和实际控制人
等；实地调查发行人主要经营场所；与发行人律师和会计师事务所的经办人员
进行沟通和相关询问、调查等。通过不同调查方式，保荐人对发行人所在行业
竞争和具体经营等业务与技术情况、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结
构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他
重要事项进行了全面调查；充分了解了发行人的经营情况及其面临的风险和问
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题，并对发行人所有涉及发行条件或对投资者做出投资决策有重大影响的信
息，均勤勉尽责地进行了尽职调查。具体过程如下：
（1）初步调查阶段
2016 年 10 月，本保荐机构组建了顶固集创首次公开发行项目组，对顶固
集创的历史沿革、股本演变、业务与技术、同业竞争、关联交易、最近二年的
财务状况及董事、监事和高管的构成情况进行全面了解。本保荐机构通过对公
司的实地考察及现场工作，查阅了公司提供的有关文件资料，与公司董事长、
董秘及其他高管进行了深入访谈交流，了解公司的基本情况；并针对公司的历
史沿革、股本演变、资产权属、内部控制以及独立运营等方面的实际情况，按
相关法律法规制定下一步的详细尽职调查方案。对发行人历史沿革、是否具备
首次公开发行的条件、主要产品及业务模式等做出初步判断。
（2）现场核查和申请文件制作阶段
自 2016 年 11 月开始，项目组开始进场展开持续尽职调查工作：
项目组按照中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》的要求，编写了《广
东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票尽职调查清单》并提交给发行
人，要求发行人提供本次公开发行股票相关的文件和资料。
项目组对发行人陆续提供的资料进行阅读、核查核实，对原件和复印件进
行核对；与发行人董事、监事、高级管理人员和部分员工进行了访谈，全面了
解发行人基本情况、业务和技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构
与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素等情况；
到有关行政主管部门依法查阅资料、向有关行政主管机关询证发行人守法状况
等，取得发行人及其董事、监事、高级管理人员或有关主管部门的书面声明和
承诺，并进行审慎核查和确认。
在逐步核查核实资料的基础上，对于需要进一步提供的相关资料，项目组
出具广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票尽职调查补充清单，发
行人均按照要求陆续提供补充调查资料。
截至本报告出具日，项目组与发行人、其他中介机构通过召开中介机构协
调会、专题会议等形式，讨论包括首次公开发行股票方案、募集资金投资项
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目、工作进度安排等事项。
在开展尽职调查的同时，项目组着手对发行人展开上市前的辅导、申请文
件的制作、展开财务自查及客户与供应商的走访核查、并结合文件制作，对涉
及的事项及结论进行再次核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料。
3、保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人何东与张国连分别自 2016 年 10 月和 2016 年 12 月，开
始负责并全面参与尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情
况、历史沿革、业务和技术、同业竞争与关联交易、组织结构与内部控制、财
务与会计、募集资金运用、风险因素等。主要过程如下：
（1）拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时
间计划、人员组织方案等；
（2）全程组织和参与尽职调查，包括对参与尽职调查的本项目组成员和发
行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调
查反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、对主要客户及供应商进行走
访核查，对政府各主管机关进行问核走访、形成尽职调查主要专题的结论；
（3）将在尽职调查中的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级管理人
员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持，以此提高
和保证尽职调查质量；
（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场
分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；
（5）就尽职调查中发现的问题向本保荐机构内部核查部门汇报，寻求技术
支持；
（6）在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作报告和
全套申报材料；
（7）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通，以保
证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重大差异；
（8）截至本报告出具日，保荐代表人何东、张国连对本次发行的全套申请
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文件进行了反复审阅和修订，以确保申请文件的真实、准确、完整、及时。
（三）内部核查部门对本项目的审核过程
本保荐机构建立了健全的内部审核机制，本保荐机构的内部审核程序分为
事中的项目管理和质量控制、事后的内部审核两个阶段。
第一阶段：项目管理和质量控制阶段
本保荐机构质量控制部是保荐承销及并购重组内核委员会的常设办事机
构，项目执行过程中，质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行
事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。质量控制部通过深入项目现
场，参加项目重要业务协调会等方式了解项目进展情况，掌握项目中出现的问
题，与企业、其他中介机构一起讨论项目实施中存在的问题，并参与相关问题
解决方案的制订工作。
第二阶段：项目的内部审核阶段
投资银行事业部实施项目申报材料内核制度，包括业务部门审核、质量控
制部审核、公司保荐承销及并购重组内核委员会审核等三级审核。通过三级审
核机制，对保荐项目的合规性进行审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控
制。
本次内部审核的主要过程如下：
1、业务部内部初审
项目组将项目申报文件初稿提交所属业务部，业务部组织人员进行内部初
审。
2、质量控制部审核阶段
在项目立项阶段，质量控制部的审核人员对顶固集创立项申请材料进行审
核，出具审核报告，并于 2017 年 2 月 13 日召开立项评审会议，审议通过顶固
集创首次公开发行股票并在创业板上市项目的立项。
2017 年 3 月 21 日—3 月 24 日，质量控制部的审核人员通过实地查看发行
人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与公司实际控制人、主要高
管理、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的
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问题。经过现场核查和讨论，质量控制部出具审核报告。
3、内核委员会审核阶段
（1）内核委员会工作程序
内核委员会以内核小组会议形式工作，质量控制部在内核会议召开 5 天
前，将会议通知及审核材料送达全体参加会议的内核委员会成员，以保证其有
足够时间了解和判断本项目。内核会议必须 7 名内核委员会成员出席方可举
行，与会内核委员会成员就申请文件的完整性、合规性进行审核，查阅有关问
题的说明及证明资料，听取项目组汇报，内核委员会成员以现场表决方式对项
目申报材料是否符合中国证监会要求的申报条件进行表决，表决票设同意票、
反对票，同意票数达到出席人数的三分之二以上为通过。对内核委员会审核通
过的项目方可对外申报。
（2）本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见
本保荐机构保荐承销及并购重组内核委员会已按《长城证券股份有限公司
保荐承销及并购重组内核委员会工作规则》的有关规定，在认真核查顶固集创
首次公开发行股票申请文件，并对申请文件制作质量进行严格控制的基础上，
于 2017 年 4 月 10 日召开了顶固集创首次公开发行股票项目内核委员会会议。
本次应参加内核会议的委员人数为 7 人，实际参加人数为 7 人，分别为张丽
丽、钱程、李洪弢、刘逢敏、盛瑞、温波、张克东，达到规定人数。
经过集体讨论和表决，内核委员会会议认为顶固集创已达到首次公开发行
股票并在创业板上市有关法律法规的基本要求，并在其发行申请材料中未发现
虚假记载、严重误导性陈述或重大遗漏，同意推荐顶固集创首次公开发行股票
申请材料上报中国证券监督管理委员会。
二、项目存在问题及其解决情况
（一）立项评估决策机构意见
2016 年 10 月至 2016 年 11 月，项目组对本项目进行了立项阶段的尽职调
查及分阶段的现场工作。根据长城证券的项目立项制度，项目组于 2016 年 11
月在尽职调查的基础上正式向质量控制部提交立项申请报告，经长城证券立项
评审会会议审议，认为：顶固集创所处行业朝阳，符合国家产业政策，成长性
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良好，具有可持续发展能力；法人治理结构健全，运作规范；符合首次公开发
行股票并在创业板上市的相关条件，本项目符合长城证券项目立项的相关规
定，同意立项。
（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况
项目组通过尽职调查发现的公司主要问题及落实情况如下：
问题一：公司所处家具制造行业竞争加剧，面临的市场竞争风险日益加大
近年来，定制衣柜及全屋定制行业朝阳、市场发展迅猛，大部分传统家
具、装饰家居企业等领域的竞争企业相继进入，生产企业数量逐渐增多。其中
欧派、好莱客、尚品宅配、索菲亚已经纷纷登陆资本市场，公司面临的行业市
场竞争日益激烈。
项目组核查落实情况：
项目组核查程序包括但不限于如下方式：1、访谈发行人总经理、董秘、财
务总监、各事业部负责人及销售总监，详细了解公司目前的三大业务板块发展
情况，未来发展规划；2、深入阅读大量行业研究报告、同行业上市公司招股说
明书，侧面了解行业竞争情况；3、走访发行人主要经销商、大宗客户以及供应
商，了解发行人在行业内口碑、市场地位以及市场竞争力情况。
经核查，发行人目前产品设计及大规模生产能力良好；渠道开拓情况已经
较为完善，但较同行业上市公司仍存在一定差距；品牌投入方面较同行业上市
公司仍为不足。公司面临较大的市场竞争风险，未来公司将进一步增加渠道开
拓、品牌建设、研发技术方面的投入，保障自身的产品品质、提升持续创新能
力及市场开拓能力，以应对日益增长的市场竞争风险。
问题二：公司的财务指标，与同行业上市公司相比，还存在一定差距。
项目组经过报表审阅及财务分析,发现公司的流动比率和速动比率，应收账
款周转率与存货周转率，均低于同行业上市公司。主要原因系公司五金业务使
公司拥有一定比例的存货，导致流动资产金额偏高。同时，由于公司承接了一
定量的房地产大宗业务，故形成了部分应收账款，从而降低了资产的周转率。
另外，公司由于报告期内大额的设备与厂房更新改造投入，使得公司借入了较
多银行贷款，增加了公司的偿债压力，从而降低了流动与速动比率。
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项目组核查落实情况：
项目组通过访谈公司总经理、财务总监了解到：经过前三年的资源投入、
设备改造，公司的基本面已发生了积极变化，制造端的投入已大幅减少，公司
将全面进入收获期，未来的经营业绩有望持续增加，从而有效改善现有的各项
财务指标，将体现出公司良好的盈利能力及经营成果。
问题三：未来经销商渠道是否能持续拓展、经销商的管理能否有效执行是
公司业务发展的面临的核心问题。
截至 2018 年 6 月 30 日，公司经销商数量总计 1,085 家，经销商门店数量
总计 1,316 家。最近三年及一期，公司通过经销模式实现的收入分别为
52,138.21 万元、63,794.62 万元、72,970.79 万元及 28,948.61 万元，占公司主营
业务收入的比例分别为 91.24%、88.85%及 91.25%及 91.89%，在可预见的未
来，公司仍将保持以经销模式为主的销售模式。随着经销商数量的持续增多，
维持经 销商销售网络的健康与稳定发展是公司面临的核心问题。
项目组核查落实情况：
项目组通过访谈总经理、各事业部负责人，走访主要经销商，查阅公司经
销商管理制度，查看制度执行等方式对公司的经销商管理以及未来经销商开拓
的规划进行了全面的核查。
经核查，公司在新经销商的开拓、老经销商的考核、管理与维护方面具有
较为成熟的经验。公司定期会对经销商、经销商设计师进行培训，以保障经销
商运营的品质，公司目前的经销商管理较为稳定。未来公司将进一步完善经销
商管理制度，规划好销售网点开拓时间与进度，保持持续稳定的拓展。
（三）内部核查部门关注问题及核查情况
问题一：公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制
生态门等产品的研发、生产和销售，公司目前采用以经销为主、直营与大客户
销售为辅的销售模式。
1、请项目组说明公司对不同销售模式下收入确认方式及时点，经销商销售
是否采取买断式销售，经销商是否有权退货以及报告期的退货情况；
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2、公司 2016 年定向增资对象为经销商，请项目组补充分析并披露公司在
报告期内对此部分经销商的业务数据，并说明针对此类经销商销售收入的真实
性、公允性采取的核查工作；
3、请项目组结合直营店经营情况说明公司直营门店报告期内减少原因。
问题回复：
1、请项目组说明公司对不同销售模式下收入确认方式及时点，经销商销售
是否采取买断式销售，经销商是否有权退货以及报告期的退货情况；
（1）经销模式收入确认方法
由于经销模式下，公司一般采取先收款后发货的方式，并且产品的最终安
装由经销商负责。公司收到经销商订单后，按约定的时间及方式安排供货，具
体供货方式包含：①公司通过短途运输将货物发出至经销商指定的物流站点，
并办理完货物托运手续；②经销商委托的物流公司直接到公司厂区办理提货手
续并直接提货。公司在将货物发送至经销商指定的物流站点，并办理完货物托
运手续后或者经销商委托的物流公司到公司厂区提货后，确认收入的实现。
上述情况下，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给经销商，公司既没
有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控
制。同时，收入的金额能够可靠计量，相关经济利益已经流入公司，相关的、
已发生的或将发生的成本能够可靠计量。因此，公司经销模式下收入确认政策
符合企业会计准则关于收入确认的条件，符合公司实际情况，是合理的。
（2）大宗用户模式收入确认方法
大宗用户模式下，定制衣柜及配套家具、定制生态门以及精品五金几类业
务存在一定差异，具体如下：
①定制衣柜及配套家具、定制生态门
大宗用户模式下，定制衣柜及配套家具、定制生态门业务安装和验收是销
售合同的重要组成部分，因此在公司与客户签订合同后，按照经大宗客户最终
确认的订单组织生产，生产完工发货至客户指定地点，安装完成并经客户验收
后确认销售收入。
②精品五金
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大宗用户模式下，公司不负责精品五金的安装，因此精品五金业务待实际
发货至客户指定地点并经客户签收后确认销售收入。
（3）直营模式及其收入确认方法
直营模式下，公司定制衣柜及配套家具、定制生态门以及精品五金业务也
存在一定差异，具体如下：
公司定制衣柜及配套家具、定制生态门根据与客户的约定，发货至客户指
定地点，待安装完成并验收合格后确认销售收入。
公司精品五金业务收到客户订单后，根据订单约定发货至客户指定地点，
并经客户签收后确认销售收入。
公司对所有经销商销售均采取买断式销售的方式。公司与各品类经销商客
户（定制衣柜、生态门和精品五金）都分别签订了统一条款的《经销商合同》，
主要合同条款如下：
“甲方（本公司、下同）按双方约定的时间安排供货，乙方（经销商、下
同）自行办理运输并承担运费。乙方可委托甲方在广东省中山市地域内代办托
运事项；如乙方自行安排托运人承运的，自甲方将货物交付给第一承运人时货
物风险转移由乙方承担。
乙方应及时对甲方每次的供货数量、质量及规格进行检验，如有异议，应
在收到货物 24 小时内书面提出，否则视为乙方对甲方的供货检验合格。
甲方应严格保证产品质量，若因甲方提供产品本身发生质量问题，甲方应
负责’三包’服务，造成经济损失的，甲方负责赔偿。”
由以上合同条款可以明确，公司销售给经销商的产品在由乙方委托的运输
机构承运后风险报酬均已经转让给经销商，属于买断式销售，经销商只有产品
质量存在问题的情况下，才能退货。
公司根据合同约定制定了《退、换货管理程序》对产品退换政策作出了规
定，存在以下情况可予退货：有质量投诉，并经公司相关流程证实为有质量问
题的产品退货；因仓库发错货客户要求退货的；因客户原因（包括安装损坏、
订错货等）造成，由客户支付相关费用需工厂维修或改制的产品；销售合同规
定的可以退货的产品。
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报告期内公司退换货情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
退换货金额 95.30 347.05 440.47 347.27
主营业务收入 31,505.06 79,969.11 71,798.79 57,144.75
比例 0.30% 0.43% 0.61% 0.61%
报告期内，公司的退换货金额及占比相对较小，对公司经营业绩影响不
大。公司退换货不存在明显高发时段。
2、公司 2016 年定向增资对象为经销商，请项目组补充分析并披露公司在
报告期内对此部分经销商的业务数据，并说明针对此经销商销售收入的真实
性、公允性采取的核查工作；
（1）补充分析并披露公司在报告期内对定增参股的部分经销商的业务数据
项目组已在招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“三、关联方、
关联关系及交易”之“（六）比照关联交易要求披露的重要交易”中进行披露
了公司与参股经销商的交易情况，具体如下：
单位：万元
序 销售产品 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
经销商名称
号 类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
深圳市福田区孝天
家俱商行/深圳市宝 定制衣
1 安区浩天衣柜商行/ 柜、定制 442.01 1.40% 1,066.60 1.32% 1,205.34 1.66% 979.87 1.70%
深圳市敬天家居用 生态门
品有限公司
宁波黑雨五金锁具 定制衣
2 有限公司/宁波黑雨 柜、精品 409.67 1.29% 1,012.78 1.25% 766.01 1.06% 762.29 1.32%
商贸有限公司 五金
武汉市顶固商贸有
定制衣
限公司/武汉市武昌
3 柜、精品 227.95 0.72% 654.60 0.81% 801.25 1.11% 869.97 1.51%
区广汉装饰材料商
五金
行
广州四海一家建材
4 定制衣柜 207.71 0.66% 442.80 0.55% 771.26 1.06% 527.96 0.92%
有限公司
5 河南顶固建材有限 定制衣 102.04 0.32% 422.31 0.52% 713.20 0.98% 576.46 1.00%
3-1-2-15
公司/郑州（东）建 柜、精品
材大世界福泰隆五 五金
金商行
定制衣
北京迦冠顶固家居 柜、定制
6 612.88 1.93% 372.46 0.46% 1,355.59 1.87% 1,667.76 2.90%
用品有限公司 生态门、
精品五金
深圳市冠都贸易有
限公司/深圳市罗湖
7 精品五金 112.06 0.35% 353.64 0.44% 343.46 0.47% 437.11 0.76%
区宏鹏五金装饰材
料行
南京名都家居广场
定制衣
逸都门业销售中心/
8 柜、定制 28.32 0.09% 350.03 0.43% 566.16 0.78% 422.86 0.73%
南京翰翔家居用品
生态门
有限公司
烟台市芝罘于水五
9 金装饰材料有限公 精品五金 111.63 0.35% 285.14 0.35% 320.45 0.44% 229.61 0.40%
司
济南固之辉商贸有 定制衣
10 限公司/济南天桥区 柜、精品 135.40 0.43% 241.97 0.30% 970.59 1.34% 1,204.85 2.09%
启翔家具店 五金
厦门鑫博强建材有
11 精品五金 24.44 0.08% 202.10 0.25% 168.59 0.23% 418.54 0.73%
限公司
陕西江南五金有限
12 精品五金 16.22 0.05% 187.89 0.23% 201.46 0.28% 164.48 0.29%
责任公司
常州市顶固建筑材
13 精品五金 5.07 0.02% 35.99 0.04% 37.31 0.05% 53.56 0.09%
料有限公司
定制衣
裕华区路福芬妮家
14 柜、定制 0.75 0.00% 34.80 0.04% 74.98 0.10% 303.37 0.53%
具商行
生态门
合计 2,436.17 7.69% 5,663.11 6.99% 8,295.65 11.44% 8,618.69 14.97%
公司与参股股东相关联的经销商之间的交易均按照公司的销售政策及定价
方式进行公允交易，与同类型经销商一致。
报告期内，公司与参股股东相关联的经销商的销售额不存在大幅变动，总
体波动较小，低于公司营业收入的增长幅度。公司与参股股东相关联的经销商
之间的交易额及占营业收入比重呈下降趋势。
（2）采购货物
单位：万元
采购货物 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
序 供应商名称 类别
3-1-2-16
号 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
宁波市北仑区霞浦
1 吊轮加工 27.87 0.15% 68.79 0.16% 79.04 0.21% 62.72 0.21%
环球电器元件厂
合计 27.87 0.15% 68.79 0.16% 79.04 0.21% 62.72 0.21%
公司与参股股东相关联的供应商之间的交易均按照市场价进行交易。报告
期内，公司与参股股东相关联的供应商之间的交易额及占比均极小，对公司不
存在重大影响。
对上述参股经销商均进行了现场实地走访，同时对上述定制业务经销商中
的最终消费者进行了电话抽样访谈。
（2）针对定增参股经销商销售收入的真实性、公允性采取的核查工作
1）定增参股经销商销售收入的真实性核查程序
A、对参股经销商全部进行了走访，现场查看了经销商的门店，对确认公
司报告期内销售给经销商的销售收入金额进行确认，同时抽查定制业务经销商
对外销售的订单及安装验收回执记录，以及精品五金业务的存货收发存报表。
B、对参股经销商的销售收入及应收账款余额进行函证。
C、获取主要定制业务经销商的经销合同。
D、对参股经销商从客户下单、收款、发货进行抽查测试。
E、对公司参股经销商银行收款记录进行抽查核对。
F、分析各期参股经销商收入变化情况及原因分析。
经核查，公司对参股经销商销售收入真实。
2）对定增参股经销商销售收入的公允性核查程序
项目组对定增参股经销商销售收入的公允性核查程序如下：
A、对参股经销商每年随机抽取三个订单，将订单中的各类料品单价与其
他经销商的同类单价进行比较，经比较一致；
B、获取参股经销商各类业务的毛利率数据，并进行分析比对；
3-1-2-17
C、获取对参股经销商销售的各类产品的平均单价，与该类产品的总体平均
销售单价进行对比分析。
经核查，公司对参股经销商销售价格公允。
3、请项目组结合直营店经营情况说明公司直营门店报告期内减少原因；
2014年，公司7家直营店均属于广州子公司，并于2015年5月关闭，同时广
州子公司还承接部分大宗客户业务。
报告期内，广州子公司的经营情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
营业收入 - 23.83 200.89 772.78
净利润 -9.52 35.11 229.26 -536.44
公司直营店亏损的原因主要为：
（1）直营店业务链条长，业务模式难以完全标准化，管理资源投入大，经
营管理成本费用高；
（2）直营模式不能充分调动各区域销售人员的积极性；
（3）形象展示和品牌培育功能导致直营店经营费用增加；
（4）直营店人员成本和规范运作成本较高。
报告期内公司直营业务持续产生亏损，为了将更多资源集中于经销业务和
大宗用户业务，公司已调整了直营战略，逐步收缩直营业务，并关闭了所有线
下直营店。
公司关闭直营店符合行业发展趋势。部分定制家居行业可比公司直营业务
调整的具体情况如下（根据可比公司公开披露信息摘录）：
可比公司名称 直营业务调整情形
2014 年 1 月，公司与河北承德区域授权经销商宋志华签订
《资产转让协议》，公司将其在北京地区的 10 家直营店、北京分
好莱客 公司的相关资产转让给宋志华。本次转让的原因主要是公司直营
（603898） 店模式经营运营成本较高，北京地区市场培育和品牌导入仍需要
持续的资金投入。为此，公司考虑调整北京地区经营方式，将该
地区业务转由经销商经营。
3-1-2-18
报告期内，公司在广州直接开设销售店面，并在北京、武
欧派家居 汉、南京等地通过设立控股子公司的方式开设销售店面，2013 年
（603833） 公司将持有的北京欧派、武汉欧派和南京欧派的股权进行转让。
目前，公司仅在广州实行直营店销售模式。
2016 年公司直营战略调整，上海地区分公司所辖直营店逐步
皮阿诺
关闭，并转为经销模式进行。
（002853）
2016 年 1-6 月，公司已陆续关闭了 9 家直营店。
公司自 2008 年开始在北京市场以外试点直营销售，分别于
2008 年 10 月设立上海新诺和石家庄美、2008 年 11 月设立通
辽曲美。经过三年多时间的发展，公司上述区域直营店的经营业
曲美家居
绩并不理想，公司逐步认识到在异地开展直营业务缺乏经营效
（603818）
率、经营成本高、管控难度大等问题，因此，为进一步调动经销
商的积极性和灵活性，提高经营效率，发行人自 2012 年开始逐
步将北京市场以外的直营店转变为经销商门店。
2013 年，公司将原北京、上海、重庆、武汉、南京五家全资
志邦股份 子公司股权转让给各子公司管理人员，由直营店转为经销商方式
（603801） 运营，直营门店数量减少。截至 2015 年 12 月 31 日，公司全
部 14 家直营店均位于合肥，公司仅在合肥实行直营销售模式。
从上表可见，因直营模式存在一定弊端，同行业逐步收缩直营规模，减少
直营业务或关闭直营业务，重点发展经销业务和大宗业务。公司关于经营模式
的调整策略符合行业发展趋势，与同行业不存在较大差异。
（二）公司的业务存在明显季节性，请项目组说明原因以及是否与同行
业上市公司相符。
问题回复：
公司所处的定制衣柜行业具有明显的季节性特点（精品五金业务通常也是
和装修密切相关，单独购买的比例很低），这种季节性主要系公司的产品特性及
国内消费习惯所致。下半年气候条件适宜装修；其次，中国传统佳节偏多，如
国庆、中秋，特别是新婚选农历的好日子也多在下半年为主；此外，消费者一
般都希望在农历新年到来前完成新居装修，搬新家过新年。故公司定制衣柜及
配套家具产品的销售存在明显的季节性，通常在每年的一季度销售收入相对较
低，二季度开始销售收入逐步增长，三、四季度进入销售旺季。
同时，鉴于上述原因，公司在春节期间基本上不接单、不生产，放假时间
为 1 个月左右，1-6 月的销售收入一般仅占全年销售收入的 30%多左右，而固
定成本和费用的支出不会减少，因此，公司一季度的净利润通常为负，半年度
的业绩也不理想。全行业特性决定，四季度是最旺季，占全年收入的三分之一
3-1-2-19
以上。
业务的季节性波动导致公司上半年的经营业绩不佳，远低于全年水平。项
目组已在招股书风险因素章节，对该等季节性风险进行了重大风险提示。
季节性问题全行业一致，经查阅同行业上市公司招股书，均存在同样的情
形。报告期内公司与可比公司下半年收入占比情况列示如下：
公司名称 2017 年 2016 年度 2015 年度
索菲亚 59.63% 63.15% 63.75%
好莱客 61.46% 62.99% 61.12%
欧派 60.09% 59.73% 58.71%
尚品宅配 59.70% 59.24% 61.84%
平均 60.22% 61.28% 61.36%
本公司 63.10% 67.20% 66.84%
如上表所述，公司与同行业平均水平一致，存在较为明显的季节性，下半
年收入占比在 60%以上。
（四）内核委员会审核意见及落实情况
问题 1：请项目组说明报告期内委外加工费持续下降的原因以及合理性，
及其对成本构成变动的影响。
问题回复：
报告期内，公司外协加工情况如下：
数量/万个、 单价（元/
年
委外加工内容 万张、万平方 个、张、平 金额/万元 占比
度
米 方米）
五金电镀 1,238.40 0.28 342.24 28.44%
五金机加工 183.11 0.74 135.37 11.25%
板材覆膜压贴 25.08 27.09 679.35 56.46%
2018 年
衣柜平开门加工 - - - -
1-6 月
包覆加工 - - - -
其他 131.31 0.35 46.30 3.85%
小计 - - 1,203.26 100.00%
2017 年 五金电镀 2,345.57 0.32 761.37 53.29%
度
3-1-2-20
五金机加工 408.32 0.85 345.41 24.18%
板材覆膜压贴 10.73 26.09 279.83 19.59%
衣柜平开门加工 - - - -
包覆加工 - - - -
其他 0.75 55.94 42.14 2.95%
小计 - - 1,428.75 100.00%
五金电镀 2,362.87 0.36 856.86 65.98%
五金机加工 500.86 0.52 259.23 19.96%
板材覆膜压贴 1.36 36.54 49.62 3.82%
2016 年
衣柜平开门加工 - - - -
度
包覆加工 - - - -
其他 1.35 98.08 132.88 10.23%
小计 - - 1,298.60 100.00%
五金电镀 2,294.31 0.36 830.51 42.02%
五金机加工 525.58 0.48 253.49 12.83%
板材覆膜压贴 10.43 47.17 491.84 24.88%
2015 年
衣柜平开门加工 4.04 57.69 233.30 11.80%
度
包覆加工 1.44 32.80 47.29 2.39%
其他 0.93 127.76 120.08 6.08%
小计 - - 1,976.51 100.00%
报告期内，公司委外加工费分别为 1,976.51 万元、1,298.60 万元、1,428.75
万元及 1,203.26 万元，加工内容主要系五金的电镀加工、机加工及板材覆膜压
贴等。
五金电镀加工：报告期公司五金电镀费用分别为 830.51 万元、856.86 万
元、761.37 万元及 342.24 万元。2017 年度及 2018 年 1-6 月此类加工费及单价
有所下降，系受产品结构变化的影响，加工费较高的普通锁的量有所降低。
五金机加工：报告期公司五金机加工费用分别为 253.49 万元、259.23 万
元、345.41 万元及 135.37 万元，其中 2017 年度的加工费及单价有所提升，主
要是因为 2017 年的机加工中，加工商还提供了部分的辅助配件，使得当期的金
额及单价提升。
板材覆膜压贴：2015 年公司采购了部分素板，然后委外进行覆膜压贴，当
期加工费为 491.84 万元。2016 年公司减少了素板采购，更多为直接采购成品
3-1-2-21
板，使得当期此类加工费减少，为 49.62 万元。2017 年开始公司重新增加了素
板采购，相关覆膜压贴加工费增加，2017 年及 2018 年 1-6 月分别为 279.83 万
元和 679.35 万元；覆膜压贴的单价报告期内呈降低趋势，主要是之前加工中加
工商提供板材占比相对高，使得单价较高。
衣柜平开门加工：发生衣柜平开门加工费主要是子公司昆山顶固。昆山顶
固由于产能瓶颈，于 2015 年将部分衣柜平开门交给外协商加工，加工费为
233.30 万元。2016 年及之后，公司关闭了昆山顶固子公司，相关的加工费不再
发生。
包覆加工：包覆加工主要是指产品的贴膜加工， 2015 年加工费为 47.29 万
元。2016 年及之后，公司自行进行产品贴膜，未发生相关加工费。
问题 2：（1）报告期公司经销商数量较多、单家销售额较低，请项目组分
析说明主要经销商销售额的终端销售情况，以及平均单家销售额较低的原因，
主要经销商销售额高于平均销售额的合理性；（2）项目组对定制衣柜、定制生
态门、精品五金主要经销商均进行了现场走访，其中定制业务走访经销商销售
额占比分别为 48.08%、51.71%、49.13%，请项目组补充说明定制业务及精品
五金业务主要经销商的走访核查标准，定制业务走访核查销售比例是否满足相
关核查要求。
问题回复：
（1）报告期公司经销商数量较多、单位销售额较低，请项目组分析说明主
要经销商销售额的终端销售情况，以及平均单家销售额较低的原因，主要经销
商销售额高于平均销售额的合理性。
公司所生产的家居产品由于产品周转相对较慢，且门店租金、产品样品展
示等成本均较高，因此经销商的毛利率较高，公司给产品的零售指导价一般为
出厂价的 3 倍左右。据项目组走访了解的情况看，实际情况也是如此，经销商
向公司采购 100 多万产品的公司，其对外终端销售额在 300-500 万之间。因此
公司对单个经销商销售额在 60 万左右，实际经销商平均终端销售额为 200 万元
左右。
报告期内，公司经销商与门店数量比例如下：
单位：家
3-1-2-22
2018.6.30 2017.12.31 2016.12.31 2015.12.31
经销商类型 经销 经销商门 经销 经销商门 经销 经销商门 经销 经销商门
商 店 商 店 商 店 商 店
定制衣柜及
470 552 467 550 459 547 414 514
配套
精品五金 397 543 387 535 339 487 321 441
定制生态门 218 221 219 222 219 219 172 172
合 计 1,085 1,316 1,073 1,307 1,017 1,253 907 1,127
单个经销商
1.21 1.22 1.23 1.24
门店数
如上表所述，公司平均经销商开店数为 1.2-1.3 左右，多数经销商只有 1 个
门店，单个经销商门店对外销售额在 150 万元-200 万元左右，符合门店的正常
经营状况。
公司经销商平均销售额与同行业公司比较如下：
2018 年 1-6
公司名称 项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
月
经销商数量（家） 1,085 1,073 1,017 907
本公司 经销收入（万元） 28,948.61 72,970.79 63,794.62 52,138.21
单位销售额（万
26.68 68.01 62.73 57.48
元）
经销商数量（家） - 3,122 3,331 2,813
欧派家居 经销收入（万元） - - 600,160.32 469,663.34
单位销售额（万
- - 180.17 166.96
元）
经销商数量（家） - - 1,081 994
尚品宅配 经销收入（万元） - - 196,755.48 157,412.03
单位销售额（万
- - 182.01 158.36
元）
注：部分同行业公司相关数据未能获取，如索菲亚、好莱客等。2017 年度同行业上市公
司的部分数据未公布，如欧派经销收入、尚品宅配的经销数量和收入，同行业上市公司
2018 年半年报尚未披露
综上所述，定制衣柜行业龙头上市公司的平均销售额高于本公司，主要原
因为可比公司上市较早或经营规模大，其经销商总体经营实力较强，经营门店
数较多。
根据人口、地域、GDP 等情况，公司将全国经销商划分为五个市场级别。
不同市场的经销商根据其所在区域的经济发展情况、消费水平，经销商规模存
在较大的差异情况。公司主要经销商集中在一线城市及省会城市，该区域由于
3-1-2-23
经济相对发达，人口集中消费能力强，经销商规模显著大于公司经销商平均销
售额。
公司 2016 年前十大衣柜经销商平均销售额为 1,050.34 万元，经销商平均销
售额为 84.87 万元，比值为 12.38。同行业公司主要经销商销售额也远高于经销
商平均销售额，以欧派家居为例，其 2016 年度前十大经销商平均销售额为
7,935.80 万元，远高于其经销商平均销售额 180.17 万元，比值为 44.05。公司主
要经销商的销售额高于平均经销商销售额的程度大幅低于同行业上市公司。
由此可知，公司主要经销商销售额高于平均销售额是合理的，符合行业特
征。
（2）项目组对定制衣柜、定制生态门、精品五金主要经销商均进行了现场
走访，其中定制业务走访经销商销售额占比分别为
48.08%、51.71%、49.13%，请项目组补充说明定制业务及精品五金业务主要
经销商的走访核查标准，定制业务走访核查销售比例是否满足相关核查要求。
项目组对定制业务经销商和五金业务经销商走访核查标准一致，选取标准
为每年按照销售收入排序，年度销售收入达到 60 万元的经销商，包含撤销和新
增的经销商。
2015 年至 2017 年，项目组走访核查覆盖的经销商收入占比分别为
67.28%、70.57%和 76.41%。
报告期内，公司对定制衣柜、定制生态门主要经销商进行现场走访，具体
走访比例如下：
项目 2017 年 2016 年 2015 年
截至 2017.12.31 经销商走访数量
300
（家）
截至 2017.12.31 经销商总数（家） 1073
经销商 截至 2017.12.31 经销商走访数量占比 27.96%
经销商走访收入/万元 55,758.73 45,019.20 35,077.21
经销商总收入/万元 72,970.79 63,794.62 52,138.21
经销商走访收入占比 76.41% 70.57% 67.28%
大宗及 截至 2017.12.31 大宗及直营用户走访
14
直营用 数量/家
户 截至 2017.12.31 大宗及直营用户总数/ 101
3-1-2-24
家
截至 2017.12.31 大宗及直营用户走访
13.86%
数量占比
大宗及直营走访收入/万元 3,628.75 3,140.73 1,875.75
大宗及直营收入/万元 6,998.31 8,004.17 5,006.54
大宗及直营走访收入占比 51.85% 39.24% 37.47%
截至 2017.12.31 合计客户走访数量/家 314
截至 2017.12.31 合计客户总数/家 1174
截至 2017.12.31 合计客户走访数量占
26.73%
合计 比
合计客户走访收入/万元 59,387.48 48,159.93 36,952.95
合计客户营业收入/万元 79,969.10 71,798.79 57,144.75
合计客户走访占营业收入比 73.54% 67.08% 64.67%
项目组走访的客户数量超过 300 家，走访的经销商数量属于较高水平，但
由于公司经销商客户较为分散，项目组对定制业务走访经销商销售额占比在
60%以上。同时项目组除走访外，还对经销商客户进行了函证，函证回函确认
比例达到收入的 60%以上。
综上所述，公司定制业务走访核查比例满足相关核查要求。
（五） 关于《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》的落实情况
1、发行人报告期内现金分红情况
近年来，公司根据生产经营的需要，将盈利全部用于公司的滚动发展。报
告期内，公司未进行现金分红。
2、发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的情
况
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的
要求，保荐机构督促发行人建立完善对投资者长期回报的机制，并广泛征集股
东和董事、特别是独立董事意见。
为了明确本次发行后对新老股东权益分红的回报，进一步细化《公司章程
（草案）》中关于股利分配原则的条款，增加股利分配决策透明度和可操作性，
3-1-2-25
便于股东对公司经营和分配进行监督，发行人于 2017 年 4 月 5 日召开 2016 年
年度股东大会审议通过《广东顶固集创家居股份有限公司上市后未来三年的股
东分红回报规划》，具体内容如下：
“1、公司根据法律、法规、公司章程规定留足法定公积金后，每年按不低
于当年实现的可供分配利润的15%向股东分配股利，且现金分红所占比例不低
于当年实现的可供分配利润的10%。公司在经营情况良好，满足现金分红的条
件下，为保持股本扩张和业绩增长相适应，可以提出股票股利分配预案，但应
综合考虑公司累计可供分配利润、公积金及现金流状况等因素，并符合以下政
策：
（1）公司发展阶段处于成熟期且无重大资金支出安排时，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段处于成熟期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排的，现金方式分配的
利润在当年利润分配中所占比例最低应达到20%。
若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配时，可以在满足上述现金分配之余，提出并实施股票股利分配政策。
2、公司的利润分配方案由公司财务部门拟定后提交公司董事会、监事会审
议。公司董事会应按照既定的利润分配政策和实际的经营情况制定各年的利润
分配方案，并提交股东大会审议通过。公司独立董事可以征集中小股东的意
见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会在审议利润分配方案
前，公司的独立董事和监事会应当就上述方案发表明确意见。公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见
和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”
3、《公司章程》的修订情况
2017 年 3 月 14 日，发行人召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于广东顶固集创家居股份有限公司章程（草案）的议案》。
2017 年 4 月 5 日，发行人召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于
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广东顶固集创家居股份有限公司章程（草案）的议案》。
根据《公司章程（草案）》的规定，发行人本次公开发行股票后的主要股利
分配政策如下：
“1、利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的
实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致
性、合理性和稳定性。
2、利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分配
股利，并优先采用现金方式分配。
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
3、公司利润分配条件及分配比例
（1）利润分配条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司
章程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利
润的，且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所
占比例不低于当年实现的可供分配利润的 10%。
（2）利润分配中的差异化分配政策
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配
预案。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的
资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
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③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
②公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过
公司最近一期经审计总资产的 30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出
当年利润分配方案。
4、利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会
审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体
监事过半数表决同意。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会在表决时，应向股东
提供网络投票方式。
公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董
事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和
说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，
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并保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不
得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策
的修改过程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策
的董事会、监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上
独立董事、1/2 以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权
益保护为出发点，在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应
当就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。
公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会
的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，股东大会表决
时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董
事 1/2 以上同意。
6、如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子
公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明
确，以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执
行。
7、若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。”
经核查，保荐机构认为，发行人已按照《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》的具体要求，制定了未来三年股东回报规划并进行了充分
论证，修订了《公司章程（草案）》中关于利润分配和现金分红的有关事项，相
关规划和章程修订方案均符合发行人的实际情况；发行人已经建立了对投资者
持续、稳定、科学的回报机制，有利于保护投资者合法权益；发行人利润分配
政策的决策机制符合相关法律法规。
（六）对其他证券服务机构出具专业意见的核查情况
本项目的证券服务机构除保荐机构（主承销商）为长城证券股份有限公司
外，还包括发行人会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙），发行人律师国浩
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律师（深圳）事务所等机构。本保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、
适当及可能的调查、验证和复核的基础上，对发行人律师和发行人会计师出具
的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
1、对国浩律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专业报
告与本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行比较和分析；
2.、核查国浩律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及其签字
人员的执业资格；
3、通过召开中介机构协调会等形式与中介机构的主要经办人对相关问题进
行充分讨论。
本保荐机构通过对发行人会计师、发行人律师出具的专业意见进行必要及
审慎的核查，上述证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在
差异。
（七）对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
按照证监会《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备
案问题的解答》的相关要求，保荐机构对发行人股东是否存在私募投资基金进
行了详细核查，保荐机构获取了私募基金股东提供的《私募投资基金备案证
明》、《私募基金管理人登记证明》、股东出具的说明、以及通过中国证券投资基
金业协会网站进行搜索查询，经核查，发行人股东中属于私募投资基金的股东
如下：
持股数量/ 私募投资基 私募基金管理
序号 股东名称 持股比例
万股 金备案证明 人登记
深圳市前海睿泽壹号投
1 资合伙企业（有限合 50.00 0.58% SJ8595 P1021069
伙）
上述私募基金已在中国证券投资基金业协会完成相关的备案手续。
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（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》签字盖章页）
项目协办人：
林文茂
其他项目人员：
陶映冰 孙星德 张 宇
钟 晨
保荐代表人：
何 东 张国连
保荐业务部门负责人：
江向东
内核负责人：
张丽丽
保荐业务负责人：
李 翔
法定代表人：
丁 益
长城证券股份有限公司
年 月
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