长城证券股份有限公司

                关于广东顶固集创家居股份有限公司

    使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见


    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东
顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》）等有关规定，对顶固集创拟使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹
资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1378号）核准，公司首次公开发行人民
币普通股（A股）2,850万股，每股面值1元，发行价格为每股12.22元，募集资金
总额人民币34,827.00万元，扣除本次发行费用总计人民币3,419.33万元后，募集
资金净额为人民币31,407.67万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018
年9月19日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“大
华验字[2018]000531号”《验资报告》。

    公司已对募集资金采取了专户存储，并与专户银行、保荐机构签订了《募集
资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目情况

    根据《广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于以下项目的
投资建设：
                                                                             单位：万元

序                                                                      项目备案或核准
               项目名称              项目投资总额    拟投入募集资金
号                                                                           文件
     中山年产 30 万套定制家具                                          2017-442000-21-0
1                                        35,529.55         20,907.67
     建设项目                                                          3-801026
                                                                       2017-442000-21-0
2    智能制造生产线建设项目              10,160.00                 -
                                                                       3-800966
     一体化信息系统升级技术
3                                         8,209.80          2,000.00   172000211010001
     改造项目
4    品牌及销售渠道建设                   8,000.00          3,500.00                 ---
     其他与主营业务相关的营
5                                         5,000.00          5,000.00                 ---
     运资金
          合     计                      66,899.35         31,407.67                 ---


     公司已在《招股说明书》中对募集资金置换先期投入作出了安排：本次发行
上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需
款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关的制度使用募集资金，
募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余
款项。

     三、募集资金置换先期投入的实施

     在公司首次公开发行股票募集资金到位前，公司根据经营实际情况，以自筹
资金对募集资金投资项目进行了先行投入。截至 2018 年 9 月 30 日，公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币 39,232,974.34 元。大华
会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2018 年 9 月 30 日以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《广东顶固集创家居股份
有 限 公司以自筹资金预先投入 募集资金投资项目的鉴证报告 》（大华核 字
[2018]004856 号）。具体置换情况如下：

                                                                             单位：万元

                      募投项目名称                             已预先投入资金

一、中山年产 30 万套定制家具建设项目                                            1,943.61
其中：设备购置及安装费                                                          1,943.61
二、智能制造生产线建设项目                                                          0.00
三、一体化信息系统升级技术改造项目                                                326.53
其中：信息管理系统软件购置费                                                      157.70
                 募投项目名称                        已预先投入资金

      智能及控制系统软件购置费                                          28.00
      基础软硬件购置费                                                 140.83
四、品牌及销售渠道建设                                                1,653.16
                            其中：互联网媒体投入                       267.80
                              电视、电台媒体投入                        87.30
                              户外及专业市场投入                       206.96
                                  专卖店拓展投入                       333.95
                                    活动策划投入                       757.15
              五、其他与主营业务相关的营运资金                            0.00
                     合计                                             3,923.30

    四、相关决策程序

    公司于2018年12月4日召开了第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七
次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的
议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金共计人民币
39,232,974.34元，公司监事会、独立董事发表了明确同意意见。公司审计机构大
华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年9月30日以自筹资金预先投
入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了《广东顶固集创家居股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字
[2018]004856号）。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：顶固集创本次使用募集资金 39,232,974.34 元置换
预先投入募投项目同等金额的自筹资金，已经公司第三届董事会第十次会议和第
三届监事会第七次会议审议通过，公司监事会、独立董事亦发表了同意意见，上
述预先投入资金事项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行
了必要的法律程序，且公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过
六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实施
计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向
或损害股东利益的情况。长城证券对顶固集创本次使用募集资金置换预先投入募
投项目的自筹资金事项无异议。
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：       ________________           ________________

                         何 东                     张国连




                                                 长城证券股份有限公司

                                                     2018 年 12 月 4 日