长城证券股份有限公司
关于广东顶固集创家居股份有限公司本次交易产业政策和
          交易类型之独立财务顾问核查意见




                   独立财务顾问



                  二〇一九年二月
                               声明与承诺




    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“本独立财务顾问”），接受
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任顶固集创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》以及深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规或规
范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，通过尽职调查和对本次交易的相关文件或资料审慎核查后出具，
以供中国证监会、深交所及有关各方参考。

    作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。

    2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》及深交所《关于配合做好
并购重组审核分道制相关工作的通知》等文件的要求，本独立财务顾问对本次交
易相关事项进行了核查，具体如下：

    一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组
的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意
见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业
产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业

    根据本次交易方案，顶固集创拟以发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕
48%的股权。同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过5名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过24,800万元。

    本次交易标的公司凯迪仕致力于智能家居事业，专业从事智能门锁产品的研
发、生产及销售。

    根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，属于“C制造
业”中的“C33 金属制品业”，不属于“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、
稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业
或企业。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及的行业或企业不属于《国务院
关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企
业兼并重组的指导意见》确定的重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。

    二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成
重组上市

    顶固集创目前主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包括智
能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售。凯迪仕主要从事智能门锁产
品的研发、生产与销售。二者在智能五金特别是智能门锁领域存在业务重合，因
此本次交易属于同行业的并购。

    顶固集创控股股东、实际控制人为林新达和林彩菊夫妇二人，交易前后控股
股东、实际控制人不会发生变化，不属于《重组管理办法》规定的第十三条情形，
不构成重组上市。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成重组上市。

    三、本次交易是否涉及发行股份

    根据本次交易方案，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺
云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的凯迪仕48%股权。本次购买资产发行股
份的价格为25.16元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%。根据上述发行价格25.16元/股计算，上市公司向交易对方发行股份的数量
为18,879,299股。

    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易涉及发行股份。

    四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    根据上市公司的确认以及本独立财务顾问项目组查询相关公开信息的结果，
本独立财务顾问认为，截止本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立
案稽查且尚未结案的情形。

    五、中国证监会或深交所要求的其他事项。

    无。
 （本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公
司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）




 财务顾问主办人：




                      何   东                 孙星德




                                                 长城证券股份有限公司

                                                        2019年2月13日