顶固集创：关于收到深圳证券交易所对公司重组问询函的公告2019-02-25
证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-035
广东顶固集创家居股份有限公司
关于收到深圳证券交易所对公司重组问询函的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 2 月 25 日收到深
圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组
问询函》（创业板许可类重组问询函【2019】第 8 号），具体内容如下：
“广东顶固集创家居股份有限公司董事会：
2019 年 2 月 13 日，你公司直通披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）。我部对上述披露文件进行了形式审查，
请从如下方面予以完善：
1、重组预案披露，标的公司曾经存在股权代持问题：（1）标的公司设立时，蒋念
根持有 70%股权实质上系代苏志勇持有，请说明蒋念根代持的原因及合法合规性；（2）
请说明 2017 年 4 月标的公司股权结构调整的原因和资金支付情况，相关股权过户及最
终持股情况是否真实、合法、有效；（3）标的公司收购浙江凯迪仕的对价支付情况，调
整后标的公司是否仍然存在代持情形。请财务顾问核查并发表意见。
2、请补充披露苏志勇的基本情况、最近三年的职业、职务以及与任职单位的产权
关系，其任职单位或控制公司与标的公司是否存在资金或业务往来，是否存在同业竞争
问题，请财务顾问对此进行核查并发表意见。
3、请补充披露标的公司股东及关联方与上市公司及关联方是否存在关联关系和业
务往来关系，请财务顾问对此进行核查并发表明确意见。
4、重组预案披露显示，标的公司业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕 2019 年
度、2020 年度和 2021 年度实现的净利润分别不低于 12,400 万元、14,900 万元、17,100
万元。请你公司：
（1）结合标的公司所处行业情况、历史业绩情况、期末在手订单情况、产品毛利
率变动情况、相关产品业绩承诺期内的市场需求与客户采购规模预计情况、市场开拓能
力与客户稳定性等因素，补充披露标的公司业绩承诺是否具有可实现性；
（2）补充披露业绩补偿前两个年度的补偿触发标准为标的公司累计净利润低于当
年累计承诺利润的 90%的原因及合理性，相关安排是否实质上降低了其承诺业绩水平；
（3）补充披露苏志勇在未通过本次交易获得股份对价的情况下，其业绩承诺是否
具有履约保障能力；其它业绩承诺方是否存在将通过本次交易所获股份对外质押的安排、
上市公司和业绩承诺方确保未来股份补偿（如有）不受相应股份质押影响的保障措施；
（4）结合远致投资入股标的公司的原因，补充披露其未参与业绩承诺对赌的合理
性。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
5、重组预案披露，标的公司采用收益法评估且预评估值增值比例较大。请你公司：
（1）补充披露预评估依据的主要参数和假设，结合可比公司收购案例的估值水平
说明标的公司预评估值的公允性。
（2）补充披露交易对手方是否计划参与认购配套募集股份，如是，请补充披露具
体安排及对交易完成后对你公司股权结构的影响。
请独立财务顾问对以上事项进行核查并发表明确意见。
6、蒋念根曾是温州市通用锁具有限公司的技术副总，并于 2013 年与徐海清、李广
顺共同出资设立标的公司，请说明标的公司的核心技术优势及技术来源，是否存在产权
纠纷，请财务顾问核查并发表意见。
7、你公司招股说明书披露，2015 年向标的公司采购总金额为 1404.10 万元，其中
智能锁 1389.82 万元，智能锁配件 14.28 万元，高于当年智能锁采购总金额 1291.83 万
元，请你公司补充说明上述情况发生的原因及合理性，请财务顾问核查并发表意见。
8、请你公司补充披露是否存在收购凯迪仕剩余股权的后续计划，若有，请补充披
露未来收购的整体安排、收购方式、定价原则等。请独立财务顾问对以上事项进行核查
并发表明确意见。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在 2 月 27 日前将有关说明材料报送我部。”
公司及相关中介机构将按照深圳证券交易所问询函的要求，尽快就上述事项给予回
复并履行信息披露义务，敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019 年 2 月 25 日
