广东顶固集创家居股份有限公司

                  独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的

                                       独立董事意见


      根据《公司法》、《证券法》、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》、《公司独

立董事年报工作制度》，我们作为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，

本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的相关文件，基于独立判断立场，本人对本次会议

审议的相关事项发表如下独立意见：

       一、关于制定《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案》的独立意见

      经审核，公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案符合《公司法》、《公司章程》和中

国证监会的相关规定，公司董事会已认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例，我们为此

次利润分配及资本公积转增股本方案符合公司的利润分配政策，不会影响公司的正常经营和长远发

展，一致同意公司董事会《关于制定<公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，

并同意将该议案提请公司 2018 年年度股东大会审议。

       二、关于年度内部控制自我评价报告的独立意见

      经审核，公司已根据《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》

及其他相关法律法规的规定，建立了较为完善的内控体系，内控制度合法、合理、健全、有效。公

司内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通及内部监督等事项，严格按照公司各项内部控

制制度的规定进行，并且各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公司内部控制预期目标基

本实现。公司 2018 年度内部控制评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部控制

制度执行和监督的实际情况。

       三、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见

      大华会计师事务所（特殊普通合伙）在 2018 年度为公司提供审计服务过程中，能恪尽职责，

遵循独立、客观、公正的执业原则，较好地完成了公司委托的各项审计业务。鉴于双方长期诚信合

作，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构，并将本议案

提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       四、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

      我们依据相关规定，本着勤勉尽责的态度和实事求是的原则，审阅了大华会计师事务所(特殊

普通合伙)出具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，并对公司对外担保情况进行
了调查了解。经核查，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在将资金直接或

间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形；截至 2018 年 12 月 31 日，公司不存在对外担保的情

况。

       我们认为，公司严格执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问

题的通知》（证监发[2003]56 号）文件规定，报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用公司

资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给关联方使用的情形；公司不存在为控股子公司、公

司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及公司的其他关联方、任何非法人单位和个人提供担

保的情形；也不存在与《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）相违背的

担保事项。

       五、关于年度募集资金存放与使用情况的独立意见

       经核查，2018 年度公司募集资金存放和使用情况符合证监会、深圳证券交易所关于上市公司

募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形；公司董事会编制的《2018

年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述

和重大遗漏。

       六、关于确认公司 2018 年度日常关联交易并预计 2019 年度日常关联交易的意见；

       经审核，公司已经发生的 2018 年日常关联交易及 2019 年度日常关联交易预计事项符合《深

圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章

程》等有关规定，交易价格以市场公允为依据，遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，不存

在损害公司及公司股东利益的情形。公司出租给关联方的房屋面积及租金金额均极小，不会对公司

产生不利影响；公司向关联方承租的房屋系公司实际经营场所需，符合公司实际经营发展

需要，与关联方按照市场规则，交易价格以公允合理、公平、公正、自愿、诚信的原则,
不存在损害公司和中小股东利益的情形。董事会在审议此项议案时，审议和表决程序符合法律、
法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定；同意公司上述关联交易的相关议案，并同意将该议

案提请公司 2018 年年度股东大会审议。

       七、关于制订董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见

       经审核，公司制定的《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》结合了公司实际情况，确

定依据合理、具有可操作性，有利于调动公司相关人员的工作积极性，有利于公司长远发展。制度

内容、决策程序符合有关法律法规、《公司章程》及《薪酬与考核委员会工作细则》等规定。因此，

我们同意制定《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》并同意提交公司 2018 年年度股东大会审

议。
       八、关于调整独立董事津贴的独立意见

      为充分发挥独立董事对公司决策和管理的督导和促进作用，提高公司决策和管理水平，结合

本公司实际情况和国内行业、地区的经济发展水平，就公司董事会对调整独立董事津贴的议案发表

如下独立意见：公司董事会提议的关于调整独立董事津贴符合目前市场水平和公司的实际情况，有

利于强化独立董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效率，不存在损害公司及股东利益的情

形。我们同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

       九、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见

      经审核，公司提出高级管理人员年度薪酬方案的建议符合《公司法》、《公司章程》的规定，

符合公司目前经营管理现状，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，促使公司提升工作效率及经营效

益，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司董事会关于公司高级管理人员薪酬的议案。

    十、关于年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见

    经过审核，我们认为公司本次计提资产减值准备及核销资产依据充分、符合《企业会计准则》

和公司会计政策的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果。本次决策程序符合法律法规的相

关要求，我们同意公司本次计提资产减值准备及核销资产，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股

东大会审议

      十一、关于为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的独立意见

      经审核，被担保方成都顶固集成家居用品有限公司（以下简称“成都顶固”）系公司定制衣柜

西南区域的生产制造子公司、佛山市顶固集创门业有限公司（以下简称“佛山顶固”）为系公司定制

生态门业务板块的制造子公司，公司为成都顶固和佛山顶固提供担保，有助于解决其生产经营资金

的需求，有利于促进其经营发展。成都顶固、佛山顶固经营稳定、财务状况和资信状况良好，公司

能够对其经营业务和资金使用进行控制，本次事项的风险处于可控范围内，不存在损害股东特别是

中小股东利益的情形。

       十二、关于公司会计政策变更的独立意见

      本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，符合目前会计准则及财政部、

证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营

成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、《深

圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》相关法律、法规和制度的规定，合法有

效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意公司本次会计政策

变更事项。

    十三、关于新增关联方及预计日常关联交易的独立意见
    经审核，本次新增关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》

的规定。没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生影响。

故我们同意本项关联交易事项，并同意将该议案提交公司 2018 年年度股东大会审议。

      （以下无正文）
（本页无正文，本页为广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十五次会

议相关事项的独立意见之签署页）




            陈建华                       石水平                      庄学敏




                                                                       2019 年 4 月 2 日