长城证券股份有限公司

              关于广东顶固集创家居股份有限公司

          新增关联方及预计日常关联交易的核查意见
    长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为广东顶固
集创家居股份有限公司（简称“顶固集创”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机
构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基本规
范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对顶固集创关于新增关联方及预计日常关联交易进
行了核查，发表核查意见如下：

    一、关联交易内容概述

    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺合计持有的深圳市凯迪仕智能
科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）48%股权（以下简称“购买资产事宜”）。该
事项尚需股东大会审议及中国证监会审核等流程，存在不确定性。该交易前，公
司持有凯迪仕 3.70%股权，如该交易顺利完成，公司将累计持有凯迪仕 51.70%
股权，凯迪仕将成为本公司的关联法人。2019 年度预计与其发生日常关联交易
金额如下：

                                                                    单位：万元

     关联交易类别              关联人             2019 年度预计交易金额
   向关联人采购商品        凯迪仕及其子公司             10,000.00

    二、关联方基本情况

    深圳市凯迪仕智能科技有限公司

    经济性质：有限责任公司

    成立日期：2013-03-20
    营业期限：自 2013-03-20 起至 2033-03-20 止

    住所：深圳市南山区高新科技园中区科苑路科兴科学园 C 栋 3 单元 202 房

    法定代表人：苏祺云

    认缴注册资本（万元）：3626.64

    一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技
术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指
纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进出口业务；从事广告业务；自有物业
租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许
可后方可经营）。

    许可经营项目：经营电信业务。

    三、关联交易主要内容

    凯迪仕及其子公司为公司上游企业，公司主要采购其生产的智能门锁产品，
一直保持正常的经营业务往来。严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则。
购买资产事宜交易完成后凯迪仕及其子公司将成为公司关联方，公司与其交易将
继续严格遵循公允、公平、合理的市场化定价原则，双方根据自愿、平等、互利
互惠原则签署交易协议，执行市场价格时，双方可随时根据市场价格变化情况对
关联交易价格进行调整。

    四、关联交易的目的和对公司影响

    公司与凯迪仕及其子公司一直保持良好的经营业务往来关系，属于公司正常
经营业务往来。购买资产事宜交易完成后，凯迪仕及其子公司将成为公司关联方，
公司将根据实际情况，遵循市场公允、公平、合理的市场化定价原则与凯迪仕及
其子公司签订正常业务往来合同。公司本次新增的关联交易，不存在损害公司及
股东利益的情形，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产生依赖性。

    五、相关审核批准程序

    1、董事会审议情况
    公司召开的第三届董事会第十五次会议审议通过的《关于新增关联方及预计
日常关联交易的议案》。该议案尚需提交股东大会审议。

    2、独立董事发表的事前认可意见及独立意见

    本议案在提交董事会审议前，已得到独立董事事前认可，本次新增关联方及
日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定。没有
损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且不会对公司独立性产生
影响。故我们同意本项关联交易事项。该事项尚需股东大会审议。

    3、监事会意见

    本次新增关联方及日常关联交易事项的审议及决策程序符合法律法规及《公
司章程》的规定，没有损害公司和其他股东的利益，不存在利益输送的情况，且
不会对公司独立性产生影响。

    六、保荐机构意见

    长城证券股份有限公司对公司新增关联方及预计日常关联交易预计进行了
核查，查阅了公司董事会材料及独立董事意见。

    经核查，保荐机构认为：

    1、公司上述关联交易事项符合公司发展和正常经营活动需要，不存在损害
公司和公司非关联股东及中小股东的利益；

    2、该关联交易已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，相关关联董
事对此项议案回避表决，非关联董事投赞成票；

    3、本次新增关联方及预计日常关联交易预计经公司独立董事认可并发表了
独立意见。

    综上所述，长城证券认为本次关联交易符合公司发展和正常经营活动需要，
不存在损害公司和公司非关联股东及中小股东利益的行为，上述关联交易决策程
序符合有关法律法规的规定，长城证券对上述关联交易事项无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
新增关联方及预计日常关联交易的核查意见》）之签章页）




保荐代表人：
                   何   东             张国连




                                                  长城证券股份有限公司

                                                       2019 年   月   日