顶固集创:关于受让控股子公司股权的公告2019-04-27
证券代码:300749 证券简称:顶固集创 公告编号:2019-106
广东顶固集创家居股份有限公司
关于受让控股子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称:“公司”)于 2019
年 4 月 26 日召开了第三届董事会第十六次会议,审议通过了《关于
受让控股子公司股权的议案》,同意公司以自有资金 10.65 万元受让
刘兴旺持有佛山顶固 1%的股权,交易完成后佛山市顶固集创门业有
限公司(以下简称“佛山顶固”)将成为公司的全资子公司,公司持
有其 100%的股权。
2019 年 4 月 26 日,佛山顶固召开了股东会,审议通过了刘兴旺
将持有佛山顶固注册资本 1%的股权共人民币 10 万元的出资以人民币
10.65 万元转让给广东顶固集创家居股份有限公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的
规定,本次交易无需提交公司股东大会审议批准,不构成关联交易,
也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行
为。
二、交易对方情况
姓名:刘兴旺
证件名称:中华人民共和国居民身份证
证件号码:43010419******3015
通信地址:广东省佛山市顺德区容桂街道容桂大道北**楼***号
刘兴旺与公司、公司实际控制人、控股股东、全体董事、监事和
高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称:佛山市顶固集创门业有限公司
2、统一社会信用代码:91440605MA4UL8294D
3、公司类型:有限责任公司
4、注册地址:佛山市南海区狮山镇科技工业园 A 区穆院村民委
员会“东川岗”车间二
5、注册资本:人民币壹仟万元
6、成立日期:2016 年 01 月 04 日
7、经营范围:工程和技术研究和试验发展;金属门窗制造;木材加
工机械制造;模具制造;软件开发;计算机、软件及辅助设备批发;计算机、
软件及辅助设备零售;木质装饰材料零售;其他室内装饰材料零售;灯
具零售;专业化设计服务;其他家庭用品批发;家具零售。
8、交易前出资方式及股权结构:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例 出资方式
广东顶固集创家居股份有限公司 990 99% 货币
刘兴旺 10 1% 货币
合计 1000 100%
交易完成后出资方式及股权结构:
股东名称 出资金额(万元) 出资比例 出资方式
广东顶固集创家居股份有限公司 1000 100% 货币
合计 1000 100%
佛山顶固最近一年又一期的主要财务指标:
单位:人民币万元
项目 2019 年 3 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
资产总额 2,251.05 2,332.85
负债总额 1,470.34 1,355.54
所有者权益 780.71 977.30
项目 2019 年 1-3 月 2018 年 1-12 月
营业收入 371.99 4,789.67
营业成本 244.85 3,096.86
利润总额 -196.22 81.75
净利润 -196.59 88.29
经营活动产生的现金流量净额 -177.84 -205.70
投资活动产生的现金流量净额 -28.19 -133.82
筹资活动产生的现金流量净额 - -
佛山顶固 2018 年度财务数据业经大华会计师事务所(特殊普通
合伙)审计,出具了标准无保留意见的审计报告;2019 年第一季度
财务数据未经审计。
四、交易标的评估情况
本次交易公司委托具有从事证券、期货业务资格的中联国际评估
咨询有限公司(以下简称“中联国际”)进行评估工作,并以 2018 年
12 月 31 日为评估基准日。中联国际出具了《广东顶固集创家居股份
有限公司拟收购佛山市顶固集创门业有限公司 1%股权涉及佛山市顶
固集创门业有限公司股东权益价值资产评估报告》(中联国际评字
【2019】第 VIMQB0208 号)。根据评估报告,本次标的资产采用资产
基础法和收益法两种方法进行评估,以资产基础法评估结果作为评估
结论。
(一)评估结果
单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 1,804.15 1,869.95 65.80 3.65
2 非流动资产 528.70 550.61 21.91 4.14
3 其中:可供出售金融资产 0.00 0.00 0.00 0.00
4 持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
5 长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
6 长期股权投资 0.00 0.00 0.00 0.00
7 投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
8 固定资产 241.63 254.63 13.00 5.38
9 在建工程 56.76 56.76 0.00 0.00
10 工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
11 固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
12 生产性生物资产 0.00 0.00 0.00 0.00
13 油气资产 0.00 0.00 0.00 0.00
14 无形资产 2.86 2.90 0.04 1.47
15 开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
16 商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
17 长期待摊费用 198.10 206.96 8.87 4.48
18 递延所得税资产 10.37 10.37 0.00 0.00
19 其他非流动资产 19.00 19.00 0.00 0.00
20 资产总计 2,332.85 2,420.56 87.71 3.76
21 流动负债 1,355.54 1,355.54 0.00 0.00
22 非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
23 负债合计 1,355.54 1,355.54 0.00 0.00
24 净资产(所有者权益) 977.30 1,065.01 87.71 8.97
佛山顶固股东全部权益价值的评估结果为 1,065.01 万元,对应
1%股权价值为 10.65 万元。
(二)评估假设
1、 基本假设
(1)交易假设。假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评
估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可
能达成交易价格的估计。
(2)公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上
进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足
够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智
的、非强制条件下进行的。
(3)假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产
将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。
2、关于评估对象的假设
(1)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、
取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
(2)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附
带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制,假设与之相关的税费、各种
应付款项均已付清。
(3)评估人员已对评估对象所涉及设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件
限制,未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专
项技术检测。除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的机器设
备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材
料无潜在的质量缺陷。
(4)除本报告有特别说明外,假设评估对象不会受到已经存在
的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对
其价值的影响。
(5)假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见
因素对其价值造成重大不利影响。
(6)假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前
提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
(1) 假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大
变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
(2)假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税
基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
(3) 假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金
融政策、税收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明,假设被评估
单位经营完全遵守有关的法律法规。
(4) 假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展
方向和态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行
业趋势产生的影响;
(5)假设被评估单位在评估目的经济行为实现后,仍将按照原
有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行
业状况及市场竞争环境下持续经营。
(6)评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未
来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,
也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响;假设被评估单
位将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。
(7)假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营,
被评估单位管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力
担当其职务,不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变
化对未来预期收益的影响。
(8)假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下,其资产的
表现形式是不同的。
(9)假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入,现
金流出为平均流出。
(10)假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采
用的会计政策在重要方面基本保持一致。
(11)假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必
须遵守的相关法律法规。
4、 其他假设
(1)依据《中华人民共和国资产评估法》,“委托人应当对其提
供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性
负责”,假设委托人已依法行事。
(2)假设评估范围与委托人及被评估单位提供的评估申报表一
致,未考虑委托人及被评估单位提供评估申报明细表以外可能存在的
或有资产及或有负债对评估结论的影响。
(3)假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评
估基准日保持一致而不发生变化;
当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将
会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。
(三)评估结论
被评估单位属于家居行业,其未来的发展受房地产的发展和人们
的消费需求影响较大,相对而言,资产基础法更为稳健,从资产构建
角度客观地反映了被评估单位拥有当前生产规模的市场价值;再者,
资产评估反映被评估单位所有者权益(净资产)价值,为被评估单位
股东的股权转让提供了最基本的企业购建成本价值参考依据,选择资
产基础法评估结果能为被评估单位今后的企业运营和实现利润目标
打下基础。鉴于本次评估目的是股权收购,故本次评估采用资产基础
法的评估结果作为评估结论。即在本次评估目的下,佛山市顶固集创
门业有限公司的股东权益价值于评估基准日二○一八年十二月三十
一日的市场价值评估结论为:
资产总计:账面值为人民币贰仟叁佰叁拾贰万捌仟伍佰元
(RMB2,332.85 万元),评估值为人民币贰仟肆佰贰拾万伍仟伍佰元
(RMB2,420.55 万元),评估增值人民币捌拾柒万柒仟元(RMB87.70 万
元),增值率 3.76%;
负债总计:账面值为人民币壹仟叁佰伍拾伍万伍仟肆佰元
(RMB1,355.54 万元),评估值为人民币壹仟叁佰伍拾伍万伍仟肆佰元
(RMB1,355.54 万元),没有发生评估增减值;
所有者权益(净资产):账面值为人民币玖佰柒拾柒万叁仟元
(RMB977.30 万元),评估值为人民币壹仟零陆拾伍万零壹佰元
(RMB1,065.01 万元),评估增值人民币捌拾柒万柒仟壹佰元(RMB87.71
万元),增值率 8.97%。
五、股权转让协议的主要内容及履约安排
1、转让股权
转让方同意将其持有的佛山顶固 1%股权及其相应股东权益,按
照本协议第三条约定的价格全部转让给受让方。
让方同意受让上述全部股权,依据受让的股权享有相应的股东权
益并承担相应的义务。
2、股权转让价款及支付
根据中联国际出具了《广东顶固集创家居股份有限公司拟收购佛
山市顶固集创门业有限公司 1%股权涉及佛山市顶固集创门业有限公
司股东权益价值资产评估报告》(中联国际评字【2019】第 VIMQB0208
号)。根据评估报告,佛山顶固股东全部权益价值的评估结果为
1,065.01 万元,对应 1%股权价值为 10.65 万元。本协议项下股权转让
价款为 10.65 万元。本次股权转让后,若转让方尚有认缴未缴部分的
注册资本,由受让方按照公司章程规定期限予以缴纳。
受让方同意在本协议项下股权转让的股东变更登记手续办理完
成后 30 日内向转让方指定银行账户支付上述股权转让款。
3、税费负担
本次股权转让及本协议履行过程中涉及的有关税费,由甲、乙双
方按照国家有关规定各自承担。
4、 协议的变更与解除
若发生不可抗力事件或其他事件导致一方当事人丧失实际履约
能力的,或经双方协商一致同意,可变更或解除本协议。
5、违约责任
本协议生效后,任何一方不履行或严重违反本协议的任何条款给
协议对方造成损失的,应就对方所受损失承担完全的赔偿责任。
6、争议解决
甲、乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,
应当友好协商解决。经协商不能达成一致意见的,任何一方均有权提
请佛山顶固所在地人民法院诉讼解决。
7、其他条款
本协议一经甲、乙双方签署,即行生效。
本协议未尽事宜,经甲、乙双方协商可订立补充协议,该补充协
议与本协议具有同等的法律效力。如各方为办理工商变更备案手续另
行签署的法律文件与本协议内容约定不一致的,则以本协议约定为准。
本协议一式六份,甲方、乙方各执一份,其余由佛山顶固备存及
提交有关部门备案之用。各份协议均具有同等的法律效力。
六、收购股权的目的和对公司的影响
佛山顶固主要负责门业生产,目前是本公司下设的三大业务板块
之一。佛山顶固专业从事定制生态门、中空门、开平门和其他智能家
居产品的研发、生产和销售,配备有领先的生态门系列生产线,是顶
固全屋定制概念中重要的组成部分。本次受让股权后,本公司将对佛
山顶固从控股变为全资拥有,合并报表范围没有发生变化,有利于加
大公司对佛山顶固的控制,进一步推动公司发展战略的落实,公司在
子公司中所享有的权益比例提高,有利于提高归属于上市公司股东的
净利润,并给投资者带来更高的投资回报。
七、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第三届董事会第十六次会议
决议》;
2、《佛山市顶固集创门业有限公司 2018 年度审计报告》;
3、《广东顶固集创家居股份有限公司拟收购佛山市顶固集创门业
有限公司 1%股权涉及佛山市顶固集创门业有限公司股东权益价值资
产评估报告》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 27 日