广东顶固集创家居股份有限公司
章程修改对照表
广东顶固集创家居股份有限公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于变更注册
资本暨修改<公司章程>的议案》，对《公司章程》的部分条款进行了修改，章程修改对照表
如下：
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
原第六 条 公 司注册 资本 为人民币 第六条 公 司注册资 本为人民币
1
11,398.30 万元。 20,516.9400 万元。
原第十一条后新增 第十二条 公司贯彻落实创新、协调、
绿色、开放、共享的发展理念，积极履
2 行社会责任，保障股东的合法权利并确
保其得到公平对待，尊重利益相关者的
基本权益，切实提升企业整体价值。
原第十八条第一款 公司成立时向各发 第十九条第一款 公司成立时向各发
起人发行股份 8,400 万股；于 2016 年 10 起人发行股份 8,400 万股；于 2016 年
月 12 日，公司股本总额增加至 8,548.30 10 月 12 日，公司股本总额增加至
万股；2018 年 8 月 23 日，公司经中国证 8,548.30 万股；2018 年 8 月 23 日，公
监会核准，首次向社会公众公开发行人民 司经中国证监会核准，首次向社会公众
币普通股 2,850 万股，公司的股本总额增 公开发行人民币普通股 2,850 万股，公
3
加至 11,398.30 万股。 司的股 本总 额增 加至 11,398.30 万
股;2019 年 4 月 24 日，公司经 2018 年
年 度 股东 大会 审议 通过 同意 公司 以
2018 年 12 月 31 日的股本为基数以资
本公积转增股本每 10 股转增 8 股，公
司的股本总额增加至 20,516.94 万股。
原第十九条 公司股份总数为 11,398.30 第二十条 公司股份总数为 20,516.94
4
万股，均为普通股。 万股，均为普通股。
原第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章程 依照法律、行政法规、部门规章和本章
的规定，收购本公司的股份：(一)减少公 程的规定，收购本公司的股份：(一)
司注册资本；(二)与持有本公司股票的其 减少公司注册资本；(二)与持有本公司
他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职 股票的其他公司合并；(三)将股份用于
工；(四)股东因对股东大会作出的公司合 员工持股计划或者股权激励； (四)股
5 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 东因对股东大会作出的公司合并、分立
份的。 决议持异议，要求公司收购其股份的；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 (五)将股份用于转换上市公司发行的
司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；(六)上市公
司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
原第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十五条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：(一)证券交易 以通过公开的集中交易方式，或者法律
所集中竞价交易方式；(二)要约方式； 法规和中国证监会认可的其他方式进
(三)中国证监会认可的其他方式。 行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证
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券法》的规定履行信息披露义务。公司
因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项的原因收购本
公司股份的，应当通过公开的集中交易
方式进行。
原第二十五条 公司因本章程第二十三 第二十六条 公司因本章程第二十四
条第(一)项至第(三)项的原因收购本公 条第一款第(一)项至第(二)项的原因
司股份的，应当经股东大会决议。公司依 收购本公司股份的，应当经股东大会决
照第二十三条规定收购本公司股份后，属 议；公司因第二十四条第一款第（三）
于第(一)项情形的，应当自收购之日起10 项、第（五）项、第（六）项规定的情
日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形 形收购本公司股份的，可以依照公司章
的，应当在6个月内转让或者注销。 程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照第二十三条第(三)项规定收购 之二以上董事出席的董事会会议决议。
的本公司股份，应不超过本公司已发行股 公司依照第二十四条规定收购本
7
份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司 公司股份后，属于第(一)项情形的，应
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 当自收购之日起10日内注销；属于第
一年内转让给职工。 (二)项、第(四)项情形的，应当在6个
月内转让或者注销。
公司依照第二十四条第(三)、第
（五）项、第（六）项规定收购的本公
司股份，应不超过本公司已发行股份总
额的 10%；并应当在三年内转让或者注
销。
原第三十二条后新增 第三十三条 股东依照法律法规和公
司章程享有权利并承担义务。公司章
程、股东大会决议或者董事会决议等应
当依法合规，不得剥夺或者限制股东的
法定权利。
8 公司应当依法保障股东权利，注重
保护中小股东的合法权益。
第三十四条 公司应当建立与股东畅
通有效的沟通渠道，保障股东对公司重
大事项的知情、参与决策和监督等权
利。
原第三十六条 董事、高级管理人员违反 第三十九条 股东有权依照法律、行政
法律、行政法规或者本章程的规定，损害 法规的规定，通过民事诉讼或者其他法
9 股东利益的，股东可以向人民法院提起诉 律手段维护其合法权益；董事、高级管
讼。 理人员违反法律、行政法规或者本章程
的规定，损害股东利益的，股东可以向
人民法院提起诉讼。
原三十八条后新增 第四十二条 控股股东、实际控制人与
公司应当实行人员、资产、财务分开，
10
机构、业务独立，各自独立核算、独立
承担责任和风险。
原三十九条第二款 公司控股股东、实际 第四十三条第二款 公司控股股东、实
控制人对公司和公司社会公众股股东负 际控制人对公司及其他股东负有诚信
有诚信义务。控股股东应严格依法行使出 义务。控股股东对其所控股的公司应当
资人的权利，不得利用利润分配、资产重 依法行使股东权利，履行股东义务，投
组、对外投资、资金占用、借款担保等方 入公司的资产应当独立完整、权属清
式损害公司和社会公众股股东的合法权 晰，不得利用利润分配、资产重组、对
益，不得利用其控制地位损害公司和社会 外投资、资金占用、借款担保等方式损
公众股股东的利益。 害公司及其他股东的合法权益，不得利
用其控制权损害公司及其他股东的合
法权益，不得利用其对公司的控制地位
谋取非法利益。控股股东提名公司董
事、监事候选人的，应当遵循法律法规
和公司章程规定的条件和程序，不得对
股东大会人事选举决议和董事会人事
11 聘任决议履行任何批准手续。公司的重
大决策应当由股东大会和董事会依法
作出，控股股东、实际控制人及其关联
方不得违反法律法规和公司章程干预
公司的正常决策程序，损害公司及其他
股东的合法权益。控股股东、实际控制
人及其关联方不得占用、支配公司资
产，不得干预公司的财务、会计活动，
不得违反法律法规、公司章程和规定程
序干涉公司的具体运作，不得影响其经
营管理的独立性。控股股东、实际控制
人及其控制的其他单位不应从事与公
司相同或者相近的业务，控股股东、实
际控制人应对采取有效措施避免同业
竞争。
原三十九条后新增 第四十四条 控股股东、实际控制人作
出的承诺应当明确、具体、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能
实现的事项。承诺方应当在承诺中作出
履行承诺声明、明确违反承诺的责任，
12
并切实履行承诺。
第四十五条 公司控制权发生变更的，
有关各方应当釆取有效措施保持公司
在过渡期间内稳定经营。出现重大问题
的，公司应当向中国证监会及其派出机
构、证券交易所报告。
原第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 股东大会是公司的权力
构，依法行使下列职权：(一)决定公司的 机构，依法行使下列职权：(一)决定公
经营方针和投资计划；(二)选举和更换董 司的经营方针和投资计划； (二)选举
事、非由职工代表担任的监事，决定有关 和更换董事、非由职工代表担任的监
董事、监事的报酬事项； (三)审议批准 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事会的报告；(四)审议批准监事会的报 (三)审议批准董事会的报告；(四)审议
告；(五)审议批准公司的年度财务预算方 批准监事会的报告；(五)审议批准公司
案、决算方案；(六)审议批准公司的利润 的年度财务预算方案、决算方案；(六)
分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增 审议批准公司的利润分配方案和弥补
加或者减少注册资本作出决议；(八)对发 亏损方案；(七)对公司增加或者减少注
行公司债券作出决议；(九)对公司合并、 册资本作出决议；(八)对发行公司债券
分立、解散、清算或者变更公司形式作出 作出决议；(九)对公司合并、分立、解
决议；(十)修改本章程；(十一)对公司聘 散、清算或者变更公司形式作出决议；
用、解聘会计师事务所作出决议；(十二) (十)修改本章程；(十一)对公司聘用、
审议批准本章程第四十一条规定的担保 解聘会计师事务所作出决议；(十二)
事项；(十三)审议公司在一年内购买、出 审议批准本章程第四十七条规定的担
售重大资产超过公司最近一期经审计总 保事项；(十三)审议公司在一年内购
资产30%的事项；(十四)审议批准变更募 买、出售重大资产超过公司最近一期经
集资金用途事项；(十五)审议股权激励计 审计总资产30%的事项；(十四)审议批
划；(十六)审议法律、行政法规、部门规 准变更募集资金用途事项；(十五)审议
章或本章程规定应当由股东大会决定的 股权激励计划；(十六)审议批准公司在
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其他事项。 连续十二个月内因本章程第二十四条
上述股东大会的职权不得通过授权的形 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
式由董事会或其它机构和个人代为行使。 项规定的情形回购股份的金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%的回购
股份计划；(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
公司年度股东大会按照谨慎授权
原则，可以授权董事会决定非公开发行
融资总额不超过最近一年末净资产10%
的股票，该项授权在下一年度股东大会
召开日失效。公司年度股东大会给予董
事会前述授权的，应对发行证券的种类
和数量，发行方式、发行对象及向原股
东配售的安排，定价方式或者价格区
间，募集资金用途，决议的有效期，对
董事会办理本次发行具体事宜的授权
进行审议并通过相关决议，作为董事会
行使授权的前提条件。
股东大会不得将法定应由股东大
会行使的职权授予董事会行使。
14 原第五十条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书应予 召集的股东大会，董事会和董事会秘书
配合，提供必要的支持，并及时履行信息 应予配合，提供必要的支持，并及时履
披露义务。董事会应当提供股权登记日的 行信息披露义务。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。董事会未提供股东
名册的，召集人可以持召集股东大会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
原第五十三条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 会、监事会以及单独或者合并持有公司
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 3%以上股份的股东，有权向公司提出提
单独或者合计持有公司 3%以上股份 案。
的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 单独或者合计持有公司3%以上股
出临时提案并书面提交召集人。召集人应 份的股东，可以在股东大会召开10日前
当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充 提出临时提案并书面提交召集人。召集
通知，公告临时提案的内容。 人应当在收到提案后2日内发出股东大
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除前款规定的情形外，召集人在发出 会补充通知，公告临时提案的内容。
股东大会通知公告后，不得修改股东大会 除前款规定的情形外，召集人在发
通知中已列明的提案或增加新的提案。 出股东大会通知公告后，不得修改股东
股东大会通知中未列明或不符合本 大会通知中已列明的提案或增加新的
章程第五十二条规定的提案，股东大会不 提案。
得进行表决并作出决议。 股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十八条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
原第五十九条后新增 第六十六条 公司应当保证股东大会
会议合法、有效，为股东参加会议提供
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便利。股东大会应当给予每个提案合理
的讨论时间。
原第七十七条 下列事项由股东大会以 第八十四条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：(一)公司增加或者减少注 特别决议通过：(一)公司增加或者减少
册资本；(二)公司的合并、分立、变更公 注册资本；(二)公司的合并、分立、变
司形式、解散和清算；(三)本章程的修改； 更公司形式、解散和清算；(三)本章程
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或 的修改；(四)公司在一年内购买、出售
者担保金额超过公司最近一期经审计总 重大资产或者担保金额超过公司最近
资产30%的；(五)股权激励计划；(六)对 一期经审计总资产30%的；(五)股权激
本章程确定的利润分配政策进行调整或 励计划；(六)对本章程确定的利润分配
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者变更；(七)法律、行政法规或本章程规 政策进行调整或者变更；(七)公司在连
定的，以及股东大会以普通决议认定会对 续十二个月内因本章程第二十四条第
公司产生重大影响的、需要以特别决议通 一款第（三）项、第（五）项、第（六）
过的其他事项。 项规定的情形回购股份的金额超过公
司最近一期经审计净资产的50%的回购
股份计划；(八)法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
原第七十九条第五款 股东大会对关联 第八十六条 股东大会对关联交易事
交易事项作出的决议必须经出席股东大 项作出的决议必须经出席股东大会的
会的非关联股东所持表决权的过半数通 非关联股东所持表决权的过半数通过
过方为有效。但是，该关联交易事项涉及 方为有效。但是，该关联交易事项涉及
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本章程第七十七条规定的事项时，股东大 本章程第八十四条规定的事项时，股东
会决议必须经出席股东大会的非关联股 大会决议必须经出席股东大会的非关
东所持表决权的 2/3 以上通过方为有效。 联股东所持表决权的2/3以上通过方为
有效。
原第八十二条新增第二款、第三款 第八十九条第二款 公司应当在股东
大会召开前披露董事、监事候选人的详
细资料，便于股东对候选人有足够的了
解。
19 第三款 董事候选人应当在股东
大会通知公告前做出书面承诺，同意接
受提名，承诺公开披露的候选人资料真
实、准确、完整，并保证当选后切实履
行董事职责。
原第九十七条 公司董事会不设由职工 第一百零四条 公司董事会不设由职
代表担任的董事。 工代表担任的董事。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或者更换，
年。董事任期届满，可连选连任。董事在 并可在任期届满前由股东大会解除其
任期届满以前，股东大会不能无故解除其 职务。董事任期三年，任期届满可连选
职务。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 届董事会任期届满时为止。董事任期届
及时改选，在改选出的董事就任前，原董 满未及时改选，在改选出的董事就任
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
20 和本章程的规定，履行董事职务。 部门规章和本章程的规定，履行董事职
董事可以由总经理或者其他高级管 务。
理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 董事可以由总经理或者其他高级
管理人员职务的董事，总计不得超过公司 管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
董事总数的 1/2。 高级管理人员职务的董事，总计不得超
过公司董事总数的1/2。
公司应当和董事签订合同，明确公
司和董事之间的权利义务、董事的任
期、董事违反法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的责任以及
公司因故提前解除合同的补偿等内容。
原第九十九条后新增 第一百零七条 董事应当遵守法律法
规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、
21 谨慎履职，并履行其作出的承诺。
董事应当具备履行职责所必需的
知识、技能和素质，并保证有足够的时
间和精力履行其应尽的职责。
原第一百条新增第一款 第一百零八条第一款 董事应当出席
董事会会议，对所议事项发表明确意
见。董事本人确实不能出席的，可以书
22
面委托其他董事按其意愿代为投票，委
托人应对独立承担法律责任。独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
原一百零四条后新增 第一百一十三条 经股东大会批准，公
司可以为董事购买责任保险。责任保险
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范围由合同约定，但董事因违反法律法
规和公司章程规定而导致的责任除外。
原第一百零五条 独立董事的任职条件、 第一百一十四条 公司应当依照有关
提名和选举程序、任期、辞职及职权等有 规定建立独立董事制度。独立董事不得
关事宜，按照法律、行政法规、部门规章 在公司兼任除董事会专门委员会委员
以及中国证监会发布的有关规定执行。 外的其他职务。
第一百一十五条 独立董事的任职条
件、提名和选举，应当符合有关规定。
独立董事不得与其所受聘公司及其主
要股东存在可能妨碍其进行独立客观
判断的关系。
第一百一十六条 独立董事享有董事
的一般职权，同时依照法律法规和公司
章程针对以下相关事项享有特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事在作出
判断前，可以聘请中介机构出具独立财
务顾问报告；（二）向董事会提议聘用
24 或解聘会计师事务所；（三）聘用或解
聘会计师事务所应经独立董事同意后，
方可提交董事会讨论；（四）向董事会
提请召开临时股东大会；（五）提议召
开董事会会议；（六）提议召开仅由独
立董事参加的会议；（七）独立聘请外
部审计机构和咨询机构；（八）在股东
大会召开前公开向股东征集投票权；
（九）就公司重大事项发表独立意见等
法律、法规及本章程规定的其他特别职
权。
独立董事行使上述职权应取得全
体独立董事的二分之一以上同意。独立
董事聘请中介机构的费用及其他行使
职权时所需的费用（如差旅费用、通讯
费用等）由公司承担。
独立董事应当独立履行职责，不受
公司主要股东、实际控制人以及其他与
公司存在利害关系的组织或者个人影
响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍
时，可向公司董事会说明情况，要求高
级管理人员或董事会秘书予以配合。
第一百一十七条 独立董事应当依法
履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全
体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。独立董事应当按年度向股
东大会报告工作。
第一百一十八条 公司股东之间或者
董事之间发生冲突、对公司经营管理造
成重大影响时，独立董事应当主动履行
职责，维护公司整体利益。
原第一百零六条 公司设董事会，对股东 第一百一十九条 公司设董事会，对股
大会负责。 东大会负责，执行股东大会决议。
董事会的人数及人员构成应当符
合法律、行政法规的要求，专业结构合
理。
董事会应当依法履行职责，确保公
25
司遵守法律、行政法规和公司章程的规
定，公平对待所有股东，并关注其他利
益相关者的合法权益。
公司应当保障董事会依照法律法规和
公司章程的规定行使职权，为董事正常
履行职责提供必要的条件。
原第一百零七条 董事 会由7名董事组 第一百二十条 董事会由7名董事组
成，设董事长1人。董事会成员中包括3名 成，设董事长1人。董事会成员中包括3
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独立董事。 名独立董事。董事会成员应当具备履行
职责所必需的知识、技能和素质。
原第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职
(一)召集股东大会，并向股东大会报 权：(一)召集股东大会，并向股东大会
告工作；(二)执行股东大会的决议； (三) 报告工作；(二)执行股东大会的决议；
决定公司的经营计划和投资方案； (四) (三)决定公司的经营计划和投资方案；
制订公司的年度财务预算方案、决算方 (四)制订公司的年度财务预算方案、决
27 案； (五)制订公司的利润分配方案和弥 算方案；(五)制订公司的利润分配方案
补亏损方案；(六)制订公司增加或者减少 和弥补亏损方案；(六)制订公司增加或
注册资本、发行债券或其他证券及上市方 者减少注册资本、发行债券或其他证券
案；(七)拟订公司重大收购、收购本公司 及上市方案；(七)拟订公司重大收购、
股票或者合并、分立、解散及变更公司形 收购本公司股票或者合并、分立、解散
式的方案；(八)在股东大会授权范围内， 及变更公司形式的方案；(八)在股东大
决定公司对外投资、收购出售资产、资产 会授权范围内，决定公司对外投资、收
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
易等事项；(九)决定公司内部管理机构的 委托理财、关联交易等事项；(九)决定
设置；(十)聘任或者解聘公司总经理、董 公司内部管理机构的设置；(十)聘任或
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管 总经理的提名，聘任或者解聘公司副总
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 经理、财务负责人等高级管理人员，并
(十一)制订公司的基本管理制度；(十二) 决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)
制订本章程的修改方案；(十三)管理公司 制订公司的基本管理制度；(十二)制订
信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘 本章程的修改方案；(十三)管理公司信
请或更换为公司审计的会计师事务所； 息披露事项；(十四)向股东大会提请聘
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检 请或更换为公司审计的会计师事务所；
查总经理的工作；(十六)法律、行政法规、 (十五)听取公司总经理的工作汇报并
部门规章或本章程授予的其他职权。 检查总经理的工作；(十六)制订公司在
《公司法》规定的董事会各项具体职 连续十二个月内因本章程第二十四条
权应当由董事会集体行使，不得授权他人 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
行使，并不得以公司章程、股东大会决议 项规定的情形回购股份的金额超过公
等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定 司最近一期经审计净资产的50%的回购
的董事会其他职权，对于涉及重大业务和 股份计划，并根据股东大会的授权实施
事项的，应当实行集体决策审批，不得授 具体回购股份计划；（十七）决定公司
权单个或几个董事单独决策。 在连续十二个月内因本章程第二十四
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 条第一款第（三）项、第（五）项、第
股东大会审议。 （六）项规定的情形回购股份的金额占
公司最近一期经审计净资产的50%以下
的回购股份计划；（十八）法律、行政
法规、部门规章或本章程授予的其他职
权。
《公司法》规定的董事会各项具体
职权应当由董事会集体行使，不得授权
他人行使，并不得以公司章程、股东大
会决议等方式加以变更或者剥夺。公司
章程规定的董事会其他职权，对于涉及
重大业务和事项的，应当实行集体决策
审批，不得授权单个或几个董事单独决
策。
超过股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
原第一百一十条第二款 董事会会议应 第一百二十三条第二款 董事会会议
严格按照董事会议事规则召集和召开，按 应当严格依照规定的程序进行。董事会
规定事先通知所有董事，并提供充分的会 应当按规定的时间事先通知所有董事，
28 议材料，包括会议议题的相关背景材料、 并提供足够的资料。两名及以上独立董
独立董事事前认可情况等董事对议案进 事认为资料不完整或者论证不充分的，
行表决所需的所有信息、数据和资料。 可以联名书面向董事会提出延期召开
会议或者延期审议该事项，董事会应当
予以采纳，公司应及时披露相关情况。
原第一百一十一条第一款 董事会设立 第一百二十四条 董事会设立战略委
战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、
员会、提名委员会，各委员会的成员均由 提名委员会。专门委员会对董事会负
三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与 责，依照本章程和董事会授权履行职
考核委员会、提名委员会中独立董事应当 责，提案应当提交董事会审议决定。各
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占半数以上并担任召集人，审计委员会的 委员会的成员均由三名董事组成，其中
召集人应当为会计专业人士。 审计委员会、薪酬与考核委员会、提名
委员会中独立董事应当占半数以上并
担任召集人，审计委员会的召集人应当
为会计专业人士。
原第一百一十二条第三款 （三）提供担 第一百二十五条第三款 （三）提供担
保决策权限：除本章程第四十一条规定的 保决策权限：除本章程第四十七条规定
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须提交股东大会审议通过的提供担保之 的须提交股东大会审议通过的提供担
外的其他担保事项由董事会决策。 保之外的其他担保事项由董事会决策。
第六章“总经理及其他高级管理人员” 第六章“高级管理人员与公司激励约束
31
机制”并新增“第一节高级管理人员”
原第一百二十七条 本章程第九十六条 第一百四十条 本章程第一百零三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于
级管理人员。 高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实 本章程第一百零五条关于董事的
义务和第九十九条(四)－(六)关于勤勉 忠实义务和第一百零六条(四)－(六)
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义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
高级管理人员应当遵守法律法规
和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行
职责。
原第一百二十七条后新增 第一百四十一条 高级管理人员的聘
任，应当严格依照有关法律法规和公司
章程的规定进行。公司控股股东、实际
控制人及其关联方不得干预高级管理
人员的正常选聘程序，不得越过股东大
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会、董事会直接任免高级管理人员。
公司应当和高级管理人员签订聘
任合同，明确双方的权利义务关系。高
级管理人员的聘任和解聘应当履行法
定程序，并及时披露。
原第一百二十八条 在公司控股股东、实 第一百四十二条 公司的高级管理人
际控制人单位担任除董事以外其他职务 员在控股股东不得担任除董事、监事以
34 的人员，不得担任公司的高级管理人员。 外的其他行政职务。控股股东高级管理
人员兼任公司董事、监事的，应当保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
原第一百三十五条后新增第五款 第一百四十九条第五款 董事会秘书
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作为公司高级管理人员，为履行职责有
权参加相关会议，查阅有关文件，了解
公司的财务和经营等情况。董事会及其
他高级管理人员应当支持董事会秘书
的工作。任何机构及个人不得干预董事
会秘书的正常履职行为。
原第一百三十六条后新增 第二节 绩效与履职评价
第一百五十一条 公司应当建立公正
透明的董事、监事和高级管理人员绩效
与履职评价标准和程序。
第一百五十二条 董事和高级管理人
员的绩效评价由董事会或者其下设的
薪酬与考核委员会负责组织，公司可以
委托第三方开展绩效评价。监事会的监
督记录以及进行财务检查的结果应当
作为对董事、高级管理人员绩效评价的
重要依据。
独立董事、监事的履职评价采取自
我评价、相互评价等方式进行。
第一百五十三条 董事会、监事会
应当向股东大会报告董事、监事履行职
责的情况、绩效评价结果及其薪酬情
况，并由公司予以披露。
第三节 薪酬与激励
第一百五十四条 公司应当建立薪酬
与公司绩效、个人业绩相联系的机制，
36 以吸引人才，保持高级管理人员和核心
员工的稳定。
公司对高级管理人员的绩效评价
应当作为确定高级管理人员薪酬以及
其他激励的重要依据。
第一百五十五条 董事、监事报酬事项
由股东大会决定。在董事会或者薪酬与
考核委员会对董事个人进行评价或者
讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员的薪酬分配方案应
当经董事会批准，向股东大会说明，并
予以充分披露。
第一百五十六条 公司章程或者相关
合同中涉及提前解除董事、监事和高级
管理人员任职的补偿内容应当符合公
平原则，不得损害公司合法权益，不得
进行利益输送。
第一百五十七条 公司可以依照
相关法律法规和公司章程，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司
创新发展能力，促进公司可持续发展，
不得损害公司及股东的合法权益。
原第一百三十七条第一款 本章程第九 第一百五十八条 本章程第一百零三
37 十六条关于不得担任董事的情形，同时适 条关于不得担任董事的情形，同时适用
用于监事。 于监事。
原第一百三十八条新增第一款 第一百五十九条第一款 监事应当具
38 有相应的专业知识或者工作经验，具备
有效履职能力。
原第一百三十八条后新增 第一百六十条 监事有权了解公司经
营情况。公司应当采取措施保障监事的
39 知情权，为监事正常履行职责提供必要
的协助，任何人不得干预、阻挠。监事
履行职责所需的有关费用由公司承担。
原第一百五十条后新增 第一百七十三条 监事会可以要求董
事、高级管理人员、内部及外部审计人
员等列席监事会会议，回答所关注的问
题。
第一百七十四条 监事会发现董事、高
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级管理人员违反法律法规或者公司章
程的，应当履行监督职责，并向董事会
通报或者向股东大会报告，也可以直接
向中国证监会及其派出机构、证券交易
所或者其他部门报告。
原第一百五十一条新增第二款 第一百七十五条第二款 控股股东、实
际控制人及其关联方应当尊重公司财
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务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
42 第九章“通知和公告” 第九章“通知、信息披露和公告”
原第一百七十一条后新增 第二节信息披露
第一百九十六条 公司应当建立并执
行信息披露事务管理制度。公司及其他
信息披露义务人应当严格依照法律法
规、自律规则和公司章程的规定，真实、
准确、完整、及时、公平地披露信息，
不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗
43 漏或者其他不正当披露。信息披露事项
涉及国家秘密、商业机密的，依照相关
规定办理。
第一百九十七条 公司董事、监事、高
级管理人员应当保证公司披露信息的
真实、准确、完整、及时、公平。
公司应当制定规范董事、监事、高
级管理人员对外发布信息的行为规范，
明确未经董事会许可不得对外发布的
情形。
持股达到规定比例的股东、实际控
制人以及收购人、交易对方等信息披露
义务人应当依照相关规定进行信息披
露，并配合公司的信息披露工作，及时
告知公司控制权变更、权益变动、与其
他单位和个人的关联关系及其变化等
重大事项，答复公司的问询，保证所提
供的信息真实、准确、完整。
第一百九十八条 公司除依照强制性
规定披露信息外，自愿披露可能对股东
和其他利益相关者决策产生影响的信
息。
自愿性信息披露应当遵守公平原
则，保持信息披露的持续性和一致性，
不得进行选择性披露，不得利用自愿性
信息披露从事市场操纵、内幕交易或者
其他违法违规行为，不得违反公序良
俗、损害社会公共利益。自愿披露具有
一定预测性质信息的，应当明确预测的
依据，并提示可能出现的不确定性和风
险。
第一百九十九条 公司披露的信息，应
当简明清晰、便于理解。公司应当保证
使用者能够通过经济、便捷的方式获得
信息。
第二百条 董事长对公司信息披露事
务管理承担首要责任。
董事会秘书负责组织和协调公司
信息披露事务，办理公司信息对外公布
等相关事宜。
第二百零一条 公司应当建立内部控
制及风险管理制度，并通过审计部负责
对公司的重要营运行为、下属公司管
控、财务信息披露和法律法规遵守执行
情况进行检查和监督。
公司依照有关规定定期披露内部
控制制度建设及实施情况，以及会计师
事务所对公司内部控制有效性的审计
意见。
第二百零二条 公司应当依照法律法
规和有关部门的要求，披露环境信息以
及履行扶贫等社会责任相关情况。公司
应当依照有关规定披露公司治理相关
信息，定期分析公司治理状况，制定改
进公司治理的计划和措施并认真落实。
原第一百八十一条第一款 公司有本章 第二百一十二条 公司有本章程第二
44 程第一百八十条第（一）项情形的，可以 百一十一条第（一）项情形的，可以通
通过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
原第一百八十二条第一款 公司因本章 第二百一十三条第一款 公司因本章
程第一百八十条第(一)项、第（二）项、 程第二百一十一条第(一)项、第（二）
第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当 项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，
在解散事由出现之日起15日内成立清算 应当在解散事由出现之日起15日内成
45 组，开始清算。清算组由董事或者股东大 立清算组，开始清算。清算组由董事或
会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 者股东大会确定的人员组成。逾期不成
行清算的，债权人可以申请人民法院指定 立清算组进行清算的，债权人可以申请
有关人员组成清算组进行清算。 人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
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2019 年 10 月 25 日