证券代码：300749             证券简称：顶固集创        公告编号：2019-190




                       广东顶固集创家居股份有限公司

             关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案

                        （二次修订稿）修订说明的公告




    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于 2019

年 2 月 28 日在指定信息披露媒体上披露了《发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）》（以下简称“预案”）及相关文件。
在预案披露之后，公司对标的公司深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称
“凯迪仕”）的股权收购比例由 48%变更为 96.2963%，收购完成后凯迪仕成为公

司 100%全资子公司。本次调整事项构成重组方案重大调整，鉴于本次调整构成
对原方案的重大调整，根据相关法律法规的规定，本次发行股份购买资产的定
价基准日由公司第三届董事会第十三次会议决议公告日变更为审议本次重组预
案调整的第三届董事会第二十一次会议决议公告日。

    针对此次交易方案调整的相关事项，公司对《预案（二次修订稿）》进行了
修订，修订的主要内容如下：

    一、披露了调整后的本次重大资产重组方案，并增加了关于本次交易方案
重大调整的提示，详见“重大事项提示”之“一、关于本次交易方案重大调整
的提示、二、本次交易方案概述、三、本次交易的性质、四、本次交易对上市
公司的影响、六、本次交易已履行和尚未履行的批准程序、七、本次交易相关
方做出的重要承诺”。

    二、更新披露了“重大风险提示”及“第九节 风险因素”之“一、本次交
易的相关风险”之“（四）估值增值风险、（五）标的资产业绩承诺不能达标的
风险、（七）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险、（九）股票停牌前

交易异常的风险”和“三、其他风险”之“（一）股市风险”。

    三、更新了相关释义的定义，包括标的资产/交易标的、本次重组/本次交易、
交易对方、补偿义务人、交易对价、本次交易协议、深圳领凯、东莞柯利斯、

报告期的定义。

    四、根据调整后的本次重大资产重组方案，修订了“第一节 本次交易概况”
相关内容，包括“二、（一）本次交易已履行的程序”、“三、本次交易的具体方

案”、“四、本次交易的行政”、“五、本次交易对上市公司的影响”。

    五、更新了“第二节 上市公司基本情况”相关内容，主要修订内容为公司
实施了 2018 年年度利润分派事项，股本增加，以及更新了财务数据，详见“六、

最近三年一期主要财务指标（合并口径）”。

    六、补充并更新了交易对方的基本信息，详见“第三节 交易对方基本情况”。

    七、更新了“第四节 交易标的基本情况”相关信息，包括“二、标的公司
历史沿革”、“三、标的公司股权结构及控制关系”、“五、标的公司主要财务数
据”、“六、标的公司最近三年资产评估、交易、增资情况”、“七、拟购买资产
为股权的说明”等。

    八、本次标的公司 100%股权的预估值变更为 12.80 亿元，相应修订了“第
五节 标的资产预估值及定价公允性”之“一、标的资产的预估值”相关内容。

    九、根据调整后的本次重大资产重组方案及重新签署的交易协议，修订了
“第六节 股份发行情况”及“第七节 本次交易的主要合同内容”。

    十、更新披露了“第十节 其他重大事项”之“五、关于本次交易相关人员
买卖上市公司股票的自查情况”及“六、上市公司停牌前股票价格波动是否达
到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说
明”。
特此公告。




             广东顶固集创家居股份有限公司

                                   董事会

                         2019 年 11 月 7 日