长城证券股份有限公司

                   关于广东顶固集创家居股份有限公司

 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整

                    构成重组方案重大调整之核查意见


     2019 年 2 月 13 日，广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或

 “顶固集创”）召开第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于发行股份及支
 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》以及本次重大资产重组相关
 的议案。

     2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了
 《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等相关议案，对本次重大资产重
 组方案进行了调整。

     由于本次重组的交易对象、交易标的、预估基准日、交易作价、定价基准日、
 发行股份购买资产的发行股份价格及数量、配套募集资金等发生变化，长城证券
 股份有限公司（以下简称“长城证券”、“独立财务顾问”）作为本次重大资产重
 组的独立财务顾问，对顶固集创调整本次重大资产重组方案事项进行了核查，核

 查情况以及核查意见如下：

     （如无特别说明，本核查意见中的简称与《广东顶固集创家居股份有限公司
 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案》、《广东顶固集

 创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
 的预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）

     一、方案调整的内容

   项目                     调整前                             调整后
                                                苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
交易对象     苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺
                                                建信远致、深圳领凯
             凯迪仕 48%股权。交易完成后上市公   凯迪仕 96.2963%股权。交易完成后上
交易标的
             司持有凯迪仕 51.7037%股权。        市公司持有凯迪仕 100%股权
预估基准日   2018 年 12 月 31 日                2019 年 9 月 30 日
                                                       合计交易作价暂定为 123,259.26 万元
               合计交易作价暂定为 70,896 万元（凯
交易作价                                               （凯迪仕 100%股权预估值为 12.80 亿
               迪仕 100%股权预估值为 14.77 亿元）
                                                       元）
             顶固集创审议本次重大资产重组事项          顶固集创审议本次重大资产重组事项
发行股份的定
             的首次董事会决议公告日，即第三届          的董事会决议公告日，即第三届董事
价基准日
             董事会第十三次会议决议公告日              会第二十一次会议决议公告日
               13.86 元/股（2019 年 5 月 13 日，公司
               2018 年年度权益分派实施完毕，据此
发行股份的价 调整发行价格后，发行价格从 25.16 元 13.66 元/股；不低于定价基准日前 60
格             /股调整为 13.86 元/股）；          个交易日的股票交易均价的 90%
               不低于定价基准日前 60 个交易日的股
               票交易均价的 90%。
               33,982,738 股（2019 年 5 月 13 日，公
               司 2018 年年度权益分派实施完毕，据
购买资产发行
               此调整发行价格及发股数量后，发行        63,163,598 股
股份的数量
               股份数量从 18,879,299 股调整为
               33,982,738 股）
募集配套资金
               不超过 24,800 万元                      不超过 38,000 万元
额


     二、本次方案调整是否构成重组方案重大调整的标准

     中国证监会 2015 年 9 月发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修
 订汇编》，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：

     “（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重
 组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问
 题，明确审核要求如下：

     1、关于交易对象

     1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

     2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
 份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重
 组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

     3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
 让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
 重大调整。
    2、关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入

占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3、关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。

    （二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需
重新履行相关程序。”

    三、本次方案调整构成重组方案的重大调整

    顶固集创本次交易方案调整涉及交易对象、交易标的、预估基准日、交易作

价、定价基准日、发行股份购买资产的发行股份价格及数量、配套募集资金等，
构成重组方案重大调整。

    四、本次方案调整履行的相关程序

    上市公司于 2019 年 11 月 6 日召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》，
同意调整后的方案。公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意

的独立意见。

    五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答
修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调
整交易方案事项已经顶固集创董事会审议通过，履行了相关审批程序。

    公司本次重大资产重组事项尚需股东大会审议通过后报中国证监会核准，本
次重大资产重组能否获得股东大会审议通过及中国证监会核准，以及最终获得核
准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    （以下无正文）
（本页无正文，系《长城证券股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整构成重组方
案重大调整之核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                     孙星德                       张国连




                                                 长城证券股份有限公司

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