广东顶固集创家居股份有限公司

          董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性

                  及提交法律文件的有效性的说明


    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟发

行股份及支付现金购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）
96.2963%股权，同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的
规定，本次交易构成重大资产重组。

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明

    （一）前次董事会审议及相关程序

    1、2019年1月24日，公司因筹划重大事项，向深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）申请公司股票自2019年1月24日开市起停牌。2019年1月24日，公司发布

《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》。

    2、公司股票停牌后，公司严格履行重大事项后续进展披露义务，按规定定
期对重大事项的进展进行公告。

    3、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的

保密措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司组织了独立财务顾问、
法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公
司及时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与中介机构签署
《保密协议》。

    4、公司在筹划本次重组事项过程中, 严格履行保密义务，公司对本次交易

涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易
所。

    5、股价波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条规定的相关标准。

    按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》中第五条的相关

                                     1
规定，剔除大盘因素影响或剔除同行业板块因素影响后，顶固集创股价在本次停

牌前 20 个交易日内累计跌幅超过 20%，股价波动达到了《关于规范上市公司信

息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

    根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公

司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌前
六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理
人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经
办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交
易的情况。

    6、2019年2月13日，公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇及凯

迪仕签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议。

    7、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进
行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了事前认可意见。

    8、2019年2月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议并通过了公

司本次重大资产重组预案的相关议案。公司独立董事对该重大资产重组事项发表
了独立意见。2019年2月14日，公司发布《广东顶固集创家居股份有限公司关于
披露重大资产重组预案暨公司股票复牌的提示性公告》。公司根据深圳证券交易
所相关规定，经申请，公司股票于2019 年2月14日开市起复牌。

    9、2019年2月13日，公司聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次

重大资产重组预案出具了核查意见。

    （二）本次董事会审议及相关程序

    1、2019年10月30日，公司因继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重
大调整，向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请公司股票自2019年10
月31日开市起停牌。2019年10月31日，公司发布《关于继续推进重大资产重组事
项暨拟对方案进行重大调整的停牌公告》。

    2、公司股票停牌后，公司严格履行重大事项后续进展披露义务，按规定定
期对重大事项的进展进行公告。

                                     2
    3、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的保密
措施，限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。公司组织了独立财务顾问、法律
顾问、审计机构、评估机构等中介机构根据进度安排开展尽职调查工作。公司及
时采取了严密的保密措施，制作了严格有效的保密措施，并与中介机构签署《保

密协议》。

    4、公司在筹划本次重组事项过程中, 严格履行保密义务，公司对本次交易
涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单报送深圳证券交易
所。

    5、股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》

第五条规定的相关标准。

    自2019年9月25日至2019年10月30日期间，顶固集创股价累计涨幅为-3.74%；

提剔除大盘因素及同行业板块因素影响，顶固集创股价累计涨幅分别为-4.42%
和-5.78%，均未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》第五条相关规定。

    根据本次交易相关方出具的《自查报告》以及中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的股票交易查询信息，经公司董事会充分核查，在本次停牌前

六个月至本次重组预案公布之前一交易日止，公司及全体董事、监事、高级管理
人员，公司实际控制人，本次交易的交易对方，参与本次交易的中介机构及其经
办人员及前述自然人的直系亲属均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交
易的情况。

    6、2019年11月6日，公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、深

圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理
合伙企业（有限合伙）及凯迪仕签订了附生效条件的发行股份及支付现金购买资
产协议。

    7、公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进

行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对本次重组事项发表了事前认可意见。

    8、2019年11月6日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议并通过了


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公司本次重大资产重组预案的相关议案。公司独立董事对该重大资产重组事项发
表了独立意见。2019 年11月7日，公司发布《广东顶固集创家居股份有限公司关
于重大资产重组的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》。公司根据深圳
证券交易所相关规定，经申请，公司股票于2019 年11月7日开市起复牌。

    9、2019年11月6日，公司聘请的独立财务顾问长城证券股份有限公司就本次
重大资产重组预案出具了核查意见。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次
重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合
法、有效。

    二、关于提交法律文件有效性的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、
法规、规范性文件规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本

次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、
合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次

向深交所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。
                          （本页以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司董事会关于重组履行法定程
序的完备性、合规性以及提交的法律文件的有效性的说明》之签章页）




                                         广东顶固集创家居股份有限公司

                                                                 董事会

                                                        2019年11月6日




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