顶固集创：独立董事关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见2019-12-24
广东顶固集创家居股份有限公司独立董事
关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见
广东顶固集创家居股份有限公司(以下简称“公司”)拟向深圳市凯迪仕智能
科技有限公司 (以下简称“凯迪仕”)的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管
理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金方式购买其所持凯迪仕96.2963%
的股权(以下简称“本次交易”)，并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重
组”)。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行
管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成重大资产重组，且构成关联交易。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》
(以下简称“公司章程”)等的相关规定，我们作为公司的独立董事，认真审核了
本次重大资产重组的《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，参加了公司第三
届董事会第二十二次会议并参与投票表决。基于我们的独立判断，现就公司第三
届董事会第二十二次会议审议的有关事项发表如下独立意见：
一、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董
事事前认可。
二、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司
章程的规定。
三、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评
字【2019】第VIMQB0670号），以2019年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权
采用收益法的评估值为128,000万元，较凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面
净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90万元增值95,440.10万元，增值
1
率293.12%。以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕100%股权定
价为128,000.00万元，相应的凯迪仕96.2963%股权交易对价确定为123,259.26
万元。本次交易的交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具
有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及其全体股东、
特别是中小股东利益的情形。
四、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法
规和公司章程的规定。
五、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益。
六、我们对《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，同时同意公
司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）、苏志勇及凯
迪仕签署发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议。
七、本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，本次交易尚需提交公司
股东大会审批，并经相关主管部门批准或核准后实施。
八、公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺及凯迪仕签署附生效
条件的《深圳市凯迪仕智能科技有限公司、苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺与广东顶固集创家居股份有限公司关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司
之<投资协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的决策程序符合中国
证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和公司章程的规定,协
议各方遵循了自愿、公平、协商一致的原则。《补充协议》的签订不存在损害公
司股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第三届董
事会第二十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）
独立董事：
石水平 陈建华 庄学敏
2019 年 12 月 24 日
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