证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-226
广东顶固集创家居股份有限公司
关于权益变动的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次权益变动属于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项；
2、本次权益变动事项尚须经广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公
司”、“顶固集创”或“上市公司”）股东大会审议通过及中国证监会核准方能实
施；
3、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。
一、本次权益变动基本情况
2019 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，本次交易由发行股份及支付现
金购买资产（简称“本次发行”）和募集配套资金两部分组成：
（一）发行股份及支付现金购买资产
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广
顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“建
信远致”）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳领凯”）合
计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的公司”）
96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成
后，顶固集创将合计持有凯迪仕 100%股权。
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权的交易对价为 123,259.26 万元，其中
以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易
对价的 30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向各交易对方支付对价具体情况如下表：
转让标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（二）募集配套资金
公司拟采用询价发行的方式向不超过 5 名特定投资者非公开发行股票募集
配套资金，募集配套资金预计不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的
100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的 20%，用于
支付本次交易现金对价及相关中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，具
体用途如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总额比例
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合计 38,000.00 100% 30.83%
二、信息披露义务人及其持有上市公司股份情况
（一）林新达、林彩菊及受其控制的股东
公司控股股东及实际控制人为林新达先生与林彩菊女士，两人为夫妻关系。
截至本公告披露日，林新达直接持有公司发行前股份 63,698,400 股，占总股本
的 31.05%，林彩菊直接持有公司发行前股份 12,549,600 股，占总股本的 6.12%；
林新达、林彩菊夫妻两人直接持有公司股份合计 76,248,000 股，持股比例合计
为 37.17%。同时，林新达担任中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）、
中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）、中山市顶辉装饰工
程有限公司（以下简称“中山顶辉”）法定代表人及中山市凯悦投资企业（有限
合伙）（以下简称“中山凯悦”）的执行事务合伙人，亦能实际控制这四家公司或
合伙企业，若按这四家公司或合伙企业的持股数量全额计算，实际控制人持股合
计 95,803,200 股，持股比例为 46.69%。在不考虑募集配套资金的情形下，本次
权益变动完成后，实际控制人持股合计持有公司的股份数量不变，但持股比例被
动稀释下降至 35.70%，如下表所示：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
（二）苏祺云
本次权益变动前，苏祺云未持有顶固集创的股份。在不考虑募集配套资金所
发行的股份的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由 205,169,400 股增加
至 268,332,998 股 。 其 中 信 息 披 露 义 务 人 苏 祺 云 获 得 上 市 公 司 增 发 的
48,899,370 股，持有上市公司的股份比例将由 0.00%增加至 18.22%。
三、本次权益变动前后的股权结构（不考虑配套募集资金影响），本次交易
完成前后，公司股本结构具体如下：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
四、本次权益变动后控股股东、实际控制人变动情况
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
五、其他事项
根据相关法律法规及规范性文件的要求，信息披露义务人履行了权益变动报
告义务，详见本日披露的《简式权益变动报告书》、《广东顶固集创家居股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
及其摘要》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2019 年 12 月 24 日
