顶固集创：简式权益变动报告书（二）2019-12-24
广东顶固集创家居股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东顶固集创家居股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：顶固集创
股票代码：300749
信息披露义务人 ：苏祺云
通讯地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路1号清华信息港
B座9楼
权益变动性质：股份增加
签署日期：2019 年 12 月 24 日
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信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》及相关的法律、法规编写
本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务
人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广东顶固集创家居
股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，
信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东顶固集创家居股份有限公司中拥有
权益的股份。
四、信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚需经上市公司股东大会批准及中国证监
会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权
其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、本次权益变动的生效取决于本次顶固集创发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案
的审批获准及实施完毕。在本次交易实施完毕前，信息披露义务人并不实际持有顶固集创的股份。
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目 录
第一节 释义........................................................................................................................................4
第二节 信息披露义务人介绍 ...........................................................................................................5
第三节 持股目的 ...............................................................................................................................6
第四节 权益变动方式 .......................................................................................................................7
第五节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ...........................................................................11
第六节 其它重要事项 .....................................................................................................................12
第七节 备查文件 .............................................................................................................................13
信息披露义务人声明
附表
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第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
顶固集创、上市公司 指 广东顶固集创家居股份有限公司
信息披露义务人 指 苏祺云
深圳市凯迪仕、标的公司 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
建信远致 指 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
顶固集创以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海
清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股
本次重组、本次交易 指
权，并向不超过 5 名特定投资者（或按照届时适用的法律法规对
发行对象数量的规定）非公开发行股份募集配套资金
信息披露义务人以所持标的公司股份认购上市公司发行新股，发
本次权益变动 指 行完成后，信息披露义务人将持有上市公司 48,899,370 股股份，
持股比例将由 0.00%增加至 18.22%
权益变动报告书/本报告书 指 《广东顶固集创家居股份有限公司简式权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益
《准则 15 号》 指
变动报告书》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）苏祺云
姓名： 苏祺云 曾用名： 无
性别： 男 国籍： 中国
身份证号码： 53332119940703****
住所： 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
通讯地址： 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
是否取得其他国家或者地区的居留权： 否
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存在产权
任职单位 起止时间 职务
关系
伽毅(上海)五金贸易有
2017 年至 2019 年 3 月 董事 否
限公司
深圳市凯迪仕 2017 年 4 月至 2019 年 1 月 销售经理 是
深圳市凯迪仕 2019 年 2 月至今 董事长 是
（三）信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，除直接持有深圳市凯迪仕74.5497%股权外，信息披露义务人不
存在持有、控制其他境内或境外上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。
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第三节 持股目的
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动系因本次重组中，信息披露义务人苏祺云以其持有的深圳市凯迪仕的股权
认购顶固集创向其定向发行的新股。
二、信息披露义务人未来增持或处置计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人除本次权益变动以外，在未来12个月内尚无增
加或减少其在上市公司中拥有权益的计划。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，苏祺云未持有顶固集创的股份。在不考虑募集配套资金所发行的股份
的情况下，本次权益变动后上市公司的总股本由205,169,400股增加至268,332,998 股。其中信
息披露义务人苏祺云获得上市公司增发的 48,899,370 股，持有上市公司的股份比例将由
0.00%增加至18.22%。
二、权益变动方式
本次权益变动方式为取得上市公司发行的新股。
三、本次权益变动的具体方案
（一）发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）股份发行数量
1、发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量
本次交易以发行股份及支付现金方式向苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、
深圳领凯购买其持有的深圳市凯迪仕96.2963%的股权作价为123,259.26万元，其中以发行股
份方式支付交易对价的70%，即86,281.48万元，发股价格为13.66元/股，发行股份数量约为
63,163,598股普通股，占发行后上市公司总股本的比例为23.54%；以现金方式支付交易对价
的30%，即36,977.78万元。
2、募集配套资金的发行股份数量
上市公司拟采用询价发行的方式向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，
募集配套资金预计不超过 38,000万元，不超过标的资产交易价格的100%，且募集配套资金
发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，用于支付本次交易现金对价及相关
中介费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响
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发行股份购买资产的实施。
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过38,000万元，具体用途如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总额比例
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合计 38,000.00 100% 30.83%
（三）发行价格和定价依据
1、发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于市场参考价
的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、
60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事
会决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20/60/120个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前20/60/120个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议决议公
告日。经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为13.66元/股，不低于定价基准
日前60个交易日公司股票交易均价的90%（较定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的
90%，溢价11.24%）。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等除权、
除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应
调整。
2、发行股份募集配套资金的发行价格和定价依据
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行
价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%或不低于定价基准日前1个交易日公司
股票均价的90%。
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在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，或上
市公司发生其它派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则发行价格将作相
应调整。
（四）支付条件和支付方式
信息披露义务人苏祺云以深圳市凯迪仕的部分股权认购上市公司本次发行的股份。
四、本次权益变动决定所履行的相关程序
（一）本次交易已履行的程序
1、2019年2月12日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次交易方案。
2、2019年2月13日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了本次交易；
同日，顶固集创签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
3、2019年8月12日，顶固集创召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于继续
推进重大资产重组方案》，并将标的资产的审计、评估基准日变更为2019年9月30日，公司
将继续推进本次重大资产重组事项。
4、2019年10月30日，顶固集创召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了关于继续
推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案。
5、2019年11月6日，凯迪仕召开股东会审议通过了本次重大资产重组方案调整的相关议
案。
6、2019年11月6日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了本次重大
资产重组方案调整的相关议案；同日，顶固集创签署了新的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。
7、2019年12月24日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过与本次交
易报告书相关的各项议案，并同意提交股东大会进行审议。
（二）本次交易尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
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2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚需取得中国
证监会的核准。
五、锁定期
信息披露义务人苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得
转让。自该等股份上市之日起12个月后，在满足一定条件时分3期解除锁定。
六、最近一年一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安
排
最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况。截至本报告
书签署之日，信息披露义务人不存在未来与上市公司之间进行重大交易的计划或其他安排。
七、用于认购上市公司股份的非现金资产状况
本次苏祺云用于认购上市公司股份的资产为其持有的74.55%深圳市凯迪仕的股权。
根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第VIMQB0670号），以2019
年9月30日为评估基准日，凯迪仕100%股权采用收益法的评估值为128,000万元，较深圳市
凯迪仕截至2019年9月30日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90万
元增值95,440.10万元，增值率293.12%。
八、所持上市公司股权权利受限情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持的标的公司股权中不存在被质押、冻结等
其他任何形式的权利限制。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有上市公司股份。
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第五节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
除本报告书披露的情况外，截至本报告书签署日前六个月内，信息披露义务人不存在买
卖公司股票的情况。
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第六节 其它重要事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 15 号——权益变动报告书》的披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实
披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者证
券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第七节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、通过本次交易的相关董事会决议公告及相关文件。
二、查阅地点
本报告书和上述备查文件置于广东顶固集创家居股份有限公司，供投资者查阅。
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信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人: 苏祺云（签字）
日期： 2019 年12月24日
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附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东顶固集创家居股份有限公上市公司所在地 广东省中山市东凤镇东
司 阜三路429号
股票简称 顶固集创 股票代码 300749
信息披露义务人名称/姓苏祺云 信息披露义务人通 深圳市南山区西丽街道
名 讯地址 松坪山社区松坪山新东
路1号清华信息港B座9楼
拥有权益 的股份 数量变 增加 减少□ 有无一致行动人 有
化 不变，但持股人发生变化 无
信息披露义务人是否 是 信息披露义务人是否为是
为上市公司第一大股东 否 上市公司实际控制人 否
权益变动方式（可多选）通 过 证 券 交 易 所 的 集 中 交 易 □ 协议转让 □
国 有 股 行政 划 转或 变 更 □ 间 接 方式 转 让 □
取得上市 公司发行的 新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 因上市公司发行股份购买资产致使持股增加
信息披露 义务人 披露前 本次权益变动前，信息披露义务人苏祺云未持有上市公司股份。
拥有权益 的股份 数量及
占上市公司已发
行股份比例
本次权益变动后，信息披 在不考虑募集配套资金所发行的股份的情况下，本次权益变动后，信息披露义
露 义 务 人 拥 有 权 益 的 务人合计持有上市公司股份48,899,370 股，持股比例将由0.00%增加至18.22%。
股份 数量 及变 动比例
信息披露 义务人 是否拟 是 □ 否 √ 备注：信息披露义务人在未来 12个月内尚无
于未来 12 个月内 继续 继续增持其在上市公司中拥有权益的计
增持 划，若未来发生相关权益变动事项，信
息披露义务人将严格按照相关规定履行
信息披露义务。
信 息 披 露 义 务人 在 此 是 □ 否
前6 个月是否在二级市场
买卖 该上 市公 司股票
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（此页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
信息披露义务人: 苏祺云（签字）
2019年12月24日
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