广东顶固集创家居股份有限公司

董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法

          与评估目的的相关性及评估定价的公允性的说明

    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”或“公司”）拟发

行股份及支付现金购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”）

96.2963%股权，同时募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的

规定，本次交易构成重大资产重组。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上

市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳

证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，

公司董事会对于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性以及评估定价的公允性的说明如下：

    一、本次评估机构具备独立性

    中联国际评估咨询有限公司作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的

评估资格证书，能胜任本次评估工作。中联国际评估咨询有限公司及经办评估师

与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的

和预期的利害关系，具有独立性。

    二、本次评估假设前提合理

    本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯

例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估

假设前提合理。

    三、评估方法与评估目的的相关性一致

    根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产

基础法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评

估对象的具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴

于本次评估的目的系确定凯迪仕的股东全部权益价值，为公司拟以发行股份及支

                                     1
付现金的方式进行股权收购并募集配套资金相关经济行为提供价值参考依据，本

次评估机构所选评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对

象的实际状况，评估方法与评估目的的相关性一致。

    四、本次评估定价具备公允性

    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性

等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资

产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作

为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。

    特此说明。

                         （本页以下无正文）




                                  2
（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司董事会关于评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性
的说明》之签章页）




                                         广东顶固集创家居股份有限公司

                                                               董事会

                                                       2019年12月24日




                                  3