证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2019-221
广东顶固集创家居股份有限公司
第三届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”、“顶固集创”或“上市公司”）
于 2019 年 12 月 24 日在公司会议室（地址：中山市东凤镇东阜三路 429 号 4 楼会议
室）以现场和通讯方式召开第三届董事会第二十二次会议，本次会议由董事长林新达
召集，会议通知已于 2019 年 12 月 18 日以书面、通讯、邮件等方式发出。本次董事
会应出席董事 7 名，实际参与表决董事 7 名。会议由董事长林新达主持，公司全体监
事及高级管理人员列席了会议。本次董事会的召集、召开、表决等符合《公司法》等
法律法规及《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）逐项审议通过《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》；
本次交易的整体方案如下：
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以
下简称“建信远致”）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳
领凯”）合计持有的深圳市凯迪仕智能科技有限公司（以下简称“凯迪仕”或“标的
公司”）96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易
完成后，顶固集创将合计持有凯迪仕 100%股权。
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同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时适用
的法律法规对发行对象数量的规定）发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超
过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量不超
过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现
金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数
量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
1.发行股份及支付现金购买资产方案
1.1 标的资产
本次重组的标的资产为交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、
深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 转让凯迪仕出资额（万元） 转让凯迪仕股权比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 徐海清 79.43 2.1902%
4 李广顺 79.43 2.1902%
5 建信远致 134.32 3.7037%
6 深圳领凯 181.33 4.9999%
合计 3,492.32 96.2963%
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.2 标的资产的交易价格及定价依据
中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）采用收益法和资产基础法
对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。
根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VIMQB0670 号），以
2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万
元，较凯迪仕截至 2019 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权
益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
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以 上 述 评 估 结 果为 基 础 ， 经交 易 各 方 友好 协 商 ， 凯迪 仕 100% 股 权定 价 为
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.3 交易对价支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权的交易对价为 123,259.26 万元，其中以发
行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的 30%，
即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60 个交
易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数量为
63,163,598 股。上市公司向各交易对方支付对价具体情况如下表：
转让标的公司 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.4 支付期限
1.4.1 现金对价
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权的对价为 123,259.26 万元，其中拟以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由上市公司分三期支付，具
体支付进度如下：
第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），于本次
重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起 7 个工作日内
支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次
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交易终止之日 10 个工作日内将上述款项返还上市公司。
第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%），于
凯迪仕 96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或标的资
产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；如本次
配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后配套融资
未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相
关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割完成后 3 个月
内完成支付。
第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内支付剩
余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
如根据《广东顶固集创家居股份有限公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合
伙企业（有限合伙）、苏志勇及深圳市凯迪仕智能科技有限公司发行股份及支付现金
购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）的约定，交易对方负有向上市公司支
付现金补偿义务的，上市公司向交易对方支付现金对价前应先扣除现金补偿金额，余
额在约定期限内向交易对方支付。
1.4.2 股份对价
本次交易对方所获股份对价约为 86,281.48 万元，由上市公司以非公开发行股份
的形式支付。
4
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于 86,281.48 万
元的，由此导致的交易对方实际取得的股份对价与《购买资产协议》所约定的股份对
价的差额，由上市公司以现金予以补足。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.5 业绩承诺和补偿
1.5.1 业绩承诺
补偿义务人承诺凯迪仕在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润分别不
低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有证券
业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利
润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激励，而产
生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年
净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈利预
测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具专项审核
报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，则
补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
1.5.2 补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020 年度
承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经常性损益后
的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则按《购买资产协议》的约定由补偿义务人进行
相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或
等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020 年
度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021 年度累
计承诺利润的 90%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人
进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后
的净利润小于 2020 年度、2021 年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资
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产协议》的约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿
行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间
小于 90% 大于等于 90%但小于 100% 大于等于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
1.5.3 补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
①总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期末累
计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总和-累计已
补偿金额。
②各补偿义务人承担的比例
如补偿义务人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则补偿
义务人之每一方按照如下比例承担（各补偿义务人分摊比例=该方在本次交易中取得
的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕股 本次交易中获得的对
序号 姓名 承担补偿义务的比例
权比例 价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.0000%
注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司
实际控制人之关联方（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业
6
绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的公司的补偿义务人。
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
③各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×补偿
义务人承担的补偿义务的比例。
④承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿
的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
1.5.4 补偿顺序
如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，补偿义务人应先以其因本次交易取
得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
1.5.5 补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算公式如下：
①各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金额÷发
行股份购买资产的发行价格
②各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿总金额-
补偿义务人当期实际已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过标的资产的交
易总对价。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.6 减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后 4 个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行
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减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，
则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的部
分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额）
÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金额-当
期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增股本、
现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，随补偿义
务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固集创以 1 元总
价回购并注销。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.7 超额业绩奖励
在承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年度进
行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润数-截至该
年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其中超额业绩奖
励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工
作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给
届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯
迪仕 2022 年度《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪
仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪
仕任职的管理层和核心管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由
凯迪仕报上市公司董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的 40%，
且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部分若已发放，
则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及《减值测
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试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额无偿全额返还
给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连带责任。超过部分
若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对《购买资产协议》业绩奖励进行调整，则以监管机构要求为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.8 滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润由标
的资产交割后凯迪仕的股东所有。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.9 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产交割
后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的占比向上市公
司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股权激
励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励
对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对方无需对上市
公司补偿）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
1.10 标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续。
交易对方未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期
一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由
于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.1 发行股票的种类和面值
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本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00
元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.2 发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远
致、深圳领凯。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.3 发行股份的定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会议
决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于定
价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易日
公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
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派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格； 为派送红股或转增股本率；
A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.4 发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份购买
资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份购买资产
拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股
份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 向下调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1684.08 点）跌幅达到或超过 20%；且顶固集创
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因
本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%；
或
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B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日
前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3112.28 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的跌幅达
到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的连续
30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一交易日
（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1684.08 点）涨幅达到或超过 20%；且顶固集创
A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较顶固集创因
本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%；
或
B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任一交
易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日
前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3112.28 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较
顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）的涨幅达
到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易日当
日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价基准
日后的 7 个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次发行股份购
买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调整为
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调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董事会
审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行
调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的股份
对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.5 交易对方认购股份数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶固集
创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，顶固集创向交易对方
发行股份的数量为 63,163,598 股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.6 交易对方认购股份的锁定期
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让。
自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解
除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实现
解锁股份数 量=苏祺 云获
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润达到
第一期 得 股 份总 数 *30%- 当 年 已
2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿义务（若
补偿的股份（若有）
有）已履行完毕；
13
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实际净 解锁股份数 量=苏祺 云获
第二期 利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和或 2020 得 股 份总 数 *60%- 累 计 已
年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完 补偿的股份（若有）
毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实现
解锁股份数 量=苏祺 云获
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实际净
第三期 得股份总数*100%-累计已
利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和或 2020
补偿的股份（若有）
年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份（含派生股份）
自上市之日起 12 个月内不得转让。
（3）建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让。
（4）深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得
转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已满或超
过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，
自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，具体股份解
除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润达到 解锁股份数 量=深圳 领凯
第一期 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿义务（若 获 得 股份 总数 *30%- 当 年
有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实现
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实际净 解锁股份数 量=深圳 领凯
第二期 利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和或 2020 获 得 股份 总数 *60%- 累 计
年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有）已履行完 已补偿的股份（若有）
毕
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顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实现
解锁股份数 量=深圳 领凯
情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实际净
第三期 获得股份总数*100%-累计
利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和或 2020
已补偿的股份（若有）
年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有）已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金
转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易依照
届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深圳证券交易所的有关规定办理。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.7 拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3 募集配套资金的发行方案
3.1 发行股票的种类和面值
上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.2 定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份募集
配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价
基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监
会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并
根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.3 发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法律法
规对发行对象数量的规定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，不超
过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公
15
司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资
金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根据申
购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.4 锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不得转
让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由于上市公
司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。锁定期满后，
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.5 募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相
关费用。具体用途如下：
拟投入募集资金金额
交易对方 占配套融资总额比例 占交易总额比例
（万元）
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合 计 38,000.00 100.00% 30.83%
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金对价
的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次募集配套资金以发行股份及支付现
金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买
资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监
16
会核准的发行数量为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.6 拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4 公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交易完
成后所持上市公司股份比例共同享有股份交割日前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5 决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为本次
交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议。
（二）审议通过《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
就本次交易，公司编制了《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审计报
告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》的规定，审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际
对标的公司进行了审计、评估，并分别出具了相关的财务报表的审计报告及资产评估
报告；大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上市公司备考财务报表的审计报告。
17
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于签订附生效条件的购买资产协议的补充协议的议案》；
就本次交易的最终定价等事项，公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信
远致、深圳领凯、苏志勇及凯迪仕订立了附生效条件的《广东顶固集创家居股份有限
公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）、苏志勇及深圳市凯迪
仕智能科技有限公司发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》；
1、本次评估机构具备独立性
中联国际作为本次交易的评估机构，具有有关部门颁发的评估资格证书，能胜任
本次评估工作。中联国际及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关
系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有独立性。
2、本次评估假设前提合理
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或
准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实，评估假设前提
合理。
3、评估方法与评估目的的相关性一致
根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用收益法和资产基础
法两种方法对标的公司的股权价值进行了评估，根据两种方法的适用性及评估对象的
具体情况，评估机构最终确定了收益法的评估值作为本次评估结果。鉴于本次评估的
目的系确定凯迪仕的股东全部权益价值，为公司拟以发行股份及支付现金的方式进行
18
股权收购并募集配套资金相关经济行为提供价值参考依据，本次评估机构所选评估方
法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估方法与
评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价具备公允性
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原
则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，各类资产的评估
方法适当，本次评估结论具有公允性。本次拟交易标的资产以评估值作为定价的基础，
交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小投资者利益。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易以标的资产的评估结果为基础由上市公司与交易对方协商确定交易价
格；本次交易发行的股份，按照法律、法规和规范性文件的规定确定发行价格。本次
交易的定价符合相关法律、法规等的规定，作价公允，不存在损害公司及股东利益的
情形。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提
交法律文件的有效性的说明》；
公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门
规章、规范性文件及公司章程的规定，本次拟向相关监管部门提交的法律文件合法有
效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司董事会就本次交易所提交的法
律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
19
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的
议案》；
根据中国证监会〔2015〕31 号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关规定，为维护中小投资者利益，公司就本次交易摊薄即
期回报事项进行了认真分析，并提出了具体的保障措施，且公司董事、高级管理人员
出具了相关承诺。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于签署附生效条件的<投资协议>的补充协议的议案》；
鉴于上市公司拟发行股份及支付现金购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易完成后，
凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，因此同意公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐
海清、李广顺及凯迪仕签署附生效条件的《深圳市凯迪仕智能科技有限公司、苏志勇、
苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺与广东顶固集创家居股份有限公司关于深圳市凯迪
仕智能科技有限公司之<投资协议>的补充协议》，约定终止投资协议中关于估值调整、
优先认购等特殊条款的效力，若所附生效条件未成就，则上述特殊条款的效力自动恢
复。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于更换本次交易独立财务顾问的议案》；
经公司与长城证券股份有限公司友好协商，长城证券股份有限公司不再担任公司
本次重组的独立财务顾问。为了尽快推进本次交易相关事项，经公司董事会审慎研究，
公司聘请联储证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。
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公司此次变更独立财务顾问，对公司本次重组相关工作不会造成重大影响，公司
及相关各方将按照计划积极推动本次重组的各项工作。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）审议通过《关于召开公司股东大会的议案》。
董事会同意就本次交易相关事项召开公司股东大会，鉴于深圳证券交易所需对本
次交易相关文件进行审核，公司拟暂不发出召开公司股东大会有关事项的通知。
待公司与深圳证券交易所沟通确认后，公司将另行发布召开公司股东大会的通知，
会议召开的具体时间、具体地点、议案等事项以董事会发出的公司股东大会通知为准。
表决结果：赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》。
广东顶固集创家居股份有限公司
董 事 会
2019 年 12 月 24 日
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