北京市中伦律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的法律意见书
二〇一九年十二月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
目 录....................................................................... I
释 义...................................................................... II
一、本次交易的方案........................................................... 3
二、本次交易各方的主体资格 .................................................. 19
三、本次交易的批准和授权 .................................................... 25
四、本次交易的相关协议 ...................................................... 27
五、本次交易的标的资产 ...................................................... 27
六、关联交易与同业竞争 ...................................................... 57
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .................................... 59
八、本次交易的信息披露 ...................................................... 60
九、本次交易的实质条件 ...................................................... 61
十、本次交易的证券服务机构及其资格 .......................................... 70
十一、本次交易的相关当事人买卖上市公司股票情况的核查 ........................ 70
十二、结论意见.............................................................. 72
附件一、商标................................................................ 75
附件二、专利............................................................... 103
附件三、计算机软件著作权 ................................................... 116
I
法律意见书
释 义
除非本法律意见书中明确另有所指或者依据所在上下文义另有所指，以下词
语在本法律意见书中具有如下含义：
顶固集创、上市公
指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、公司
凯迪仕、标的公司 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，系凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，系凯迪仕的全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，系凯迪仕的全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，系凯迪仕的全资子公司
云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，系凯迪仕的全资子公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，系凯迪仕的控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，系深圳柯尼斯的全资子公司
柯尼斯（香港）智能科技有限公司，系深圳柯尼斯的全资子公
香港柯尼斯 指
司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，系凯迪仕的参股子公司
博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，系凯迪仕的参股子公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，系凯迪仕的参股子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司，原系凯迪仕的控股子公司
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙），
建信远致 指
系凯迪仕的股东
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙），系凯迪仕的股东
交易对方 指 苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致及深圳领凯
标的资产 指 交易对方拟转让，上市公司拟受让的凯迪仕 96.2963%的股权
本次发行股份购买 上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买标的
指
资产 资产
配套融资 指 上市公司向特定投资者发行股份募集资金
上市公司拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致及深圳领凯合计持有的凯迪仕
本次交易 指 96.2963%股权，并向不超过 5 名特定投资者（或按照届时适用
的法律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股份募集配套
资金
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深
《购买资产协议》 指 圳领凯、苏志勇及凯迪仕签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议》
《购买资产协议的 指 上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深
II
法律意见书
补充协议》 圳领凯、苏志勇及凯迪仕签署的《发行股份及支付现金购买资
产协议的补充协议》
交易各方协商一致确认的购买标的资产的审计、评估基准
基准日 指
日，即 2019 年 9 月 30 日
报告期、最近两年
指 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1 月至 9 月
及一期
补偿义务人、业绩
指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺及深圳领凯
承诺人
股份交割日 指 在条件满足后，上市公司股份登记到交易对方名下之日
《公司章程》 指 《广东顶固集创家居股份有限公司章程》
本所、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
长城证券 指 长城证券股份有限公司
联储证券、独立财
指 联储证券有限责任公司
务顾问
大华会计师、审计
指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
机构、会计师
中联国际、评估机
指 中联国际评估咨询有限公司
构
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
市监局 指 市场监督管理局
工商局 指 工商行政管理局
中联国际出具的中联国际评字【2019】第 VIMQB0670 号《广
东顶固集创家居股份有限公司拟以发行股份及支付现金的方
《资产评估报告》 指
式进行股权收购并募集配套资金涉及深圳市凯迪仕智能科技
有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
大华会计师出具的大华审字[2019]0010845 号《深圳市凯迪
《审计报告》 指
仕智能科技有限公司审计报告》
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
《重组报告书》 指
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括
法律 指
其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
为本法律意见书之目的，本法律意见书中“境内”特指除中
境内 指
华人民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区
III
法律意见书
以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
为本法律意见书之目的，本法律意见书中“境外”特指除了
境外
中国境内之外的国家或地区
工作日 指 除法定节假日以外的中国法定工作时间
元、万元 指 人民币元、万元
IV
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
法律意见书
致：广东顶固集创家居股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居股份有
限公司（以下简称“顶固集创”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任顶固集
创本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本
次交易”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师
事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律、法规和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，本所就顶固集
创本次交易的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法
律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对
有关事实的了解和对有关法律的理解作出的。
1
法律意见书
2、本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、为出具本法律意见书，本所律师审查了本次交易的交易各方提供的与出
具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必
要的核查和验证。交易各方已作出如下承诺和保证：其已提供了本次交易事宜在
现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；所提供的副本材料或复印件均
与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实
的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明
的事实均与所发生的事实一致。
4、本所律师已对交易各方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进
行核查，对于本所律师认为对本次交易至关重要而又缺少独立证据支持的事项，
本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构出具的证明以及各方对有关事实和法
律问题的声明和承诺出具本法律意见书。
5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和
资料，并据此出具法律意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资、审计、资
产评估报告中某些数据、内容和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、
内容或结论的真实性作出任何明示或默示的保证，本所以及本所律师对该等数据、
内容或结论并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及
的相关当事人买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最
终认定结果为准。
7、本所及本所指派的律师遵守法律、行政法规及相关规定，遵循勤勉尽责
和诚实信用原则，恪守律师职业道德和执业纪律，严格履行法定职责，对本次交
易的相关法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查验证，
保证本法律意见书的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈
述及重大遗漏。
2
法律意见书
8、本所同意将本法律意见书作为顶固集创本次交易所必备的法定文件，随
同其他申报材料上报深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证监会审查
及进行相关的信息披露，并依法对本法律意见书中所出具的法律意见承担相应的
责任。
9、本所同意顶固集创在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证监
会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
10、本法律意见书仅供顶固集创为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次交易相关事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）出具
法律意见如下：
一、本次交易的方案
根据顶固集创第三届董事会第十三次会议、第三届董事会第二十一次会议、
第三届董事会第二十二次会议相关文件、 购买资产协议》及其补充协议等文件，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）交易方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。本
次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将合
计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时
适用的法律法规对发行对象数量的规定）发行股份募集配套资金，募集配套资金
总额不超过 38,000 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资金发行
股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟用于支
付本次交易中的现金对价和本次交易相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
3
法律意见书
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的资产
本次交易的标的资产为交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远
致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%的股权，具体情况如下：
序号 交易对方 转让凯迪仕出资额（万元） 转让凯迪仕股权比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 徐海清 79.43 2.1902%
4 李广顺 79.43 2.1902%
5 建信远致 134.32 3.7037%
6 深圳领凯 181.33 4.9999%
合计 3,492.32 96.2963%
2、标的资产的交易价格及定价依据
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字【2019】第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000.00 万元，较凯迪仕截至
2019 年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90
万元增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万
元。
3、交易对价支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权的交易对价为 123,259.26 万元，其中
以发行股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易
对价的 30%，即 36,977.78 万元。
4
法律意见书
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向各交易对方支付对价具体情况如下表：
转让标的公 交易作价 现金对价 股份对价 发行股份数量
交易对方
司股权比例 （万元） （万元） （万元） （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
4、支付期限
（1）现金对价
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权交易对价为 123,259.26 万元，其中拟
以现金方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由上市公司分三
期支付，具体支付进度如下：
①第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次交易全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起 7 个工作
日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方
应在本次交易终止之日 10 个工作日内将第一期支付款返还上市公司。
②第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%），
于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或
标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行
账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或
者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部
现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于
标的资产交割完成后 3 个月内完成支付。
③第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内
5
法律意见书
支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
如根据《购买资产协议》的约定，交易对方负有向上市公司支付现金补偿义
务的，上市公司向交易对方支付现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在约定
期限内向交易对方支付。
（2）股份对价
本次交易对方所获股份对价为 86,281.48 万元，由上市公司以非公开发行股
份的形式支付。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于
86,281.48 万元的，由此导致的交易对方实际取得的股份对价与《购买资产协议》
所约定的股份对价的差额，由上市公司以现金予以补足。
5、业绩承诺和补偿
（1）业绩承诺
补偿义务人承诺凯迪仕在 2020 年度、2021 年度和 2022 年度实现的净利润
分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指
经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工
进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为
发生该股权激励对应当年净利润。
6
法律意见书
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
（2）补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则按《购买资产协议》的约定
由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性
损益后的净利润大于或等于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触
发当期业绩补偿，若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净
利润小于 2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则按《购买资产协议》的
约定计算当期补偿金额并由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021 年度、
2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021 年度、
2022 年度累计承诺利润的 100%，则按《购买资产协议》的约定计算当期补偿金
额并由补偿义务人进行相应补偿。已履行的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小于
小于 90% 大于等于 100%
100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（3）补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
①总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
7
法律意见书
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
②各补偿义务人承担的比例
如补偿义务人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
补偿义务人之每一方按照如下比例承担（各补偿义务人分摊比例=该方在本次交
易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.0000%
注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控
制人之关联方（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，
特别将其补充为本次交易标的公司的补偿义务人。
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
③各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×
补偿义务人承担的补偿义务的比例。
④承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经
补偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
（4）补偿顺序
如补偿义务人当年需向上市公司支付补偿的，补偿义务人应先以其因本次交
易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现
金补偿。
8
法律意见书
（5）补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金金额的计算公式如下：
① 各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷发行股份购买资产的发行价格
② 各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿总
金额-补偿义务人当期实际已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。
以上所补偿的全部股份由顶固集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过标的资产
的交易总对价。
6、减值测试及补偿
在盈利预测补偿期间届满后 4 个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产
进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已
补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷发行股份购买资产的发行价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
9
法律意见书
集创以 1 元总价回购并注销。
7、超额业绩奖励
在承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，则按年
度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现净利润
数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励金额。其
中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减值测试报
告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案
一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。超额业
绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》及《减值测试报
告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的奖励方案
一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人员。管理层
和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会确定，超额
业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累计实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部分若已发
放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税前的金额
无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返还承担连
带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
如监管机构要求对《购买资产协议》业绩奖励进行调整，则以监管机构要求
为准。
8、滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由标的资产交割后凯迪仕的股东享有。
9、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产
交割后的股东享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的占比向上
10
法律意见书
市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交
易对方无需对上市公司补偿）。
10、标的公司股权办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产应在本次交易获得中国证监会批准之日起一个月内完成交割手续。
交易对方未能按照《购买资产协议》约定的期限办理完毕标的股权交割，每
逾期一日，应当以交易总对价为基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公
司，但由于上市公司的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。
（三）发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值
1.00 元。
2、发行方式、发行对象及认购方式
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建
信远致、深圳领凯。
3、发行股份的定价方式及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低
11
法律意见书
于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60
个交易日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证
监会核准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
12
法律意见书
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
① 向下调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过
20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元
/股）的跌幅达到或超过 20%；或
B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A.可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过
20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元
/股）的涨幅达到或超过 20%；或
B.可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
13
法律意见书
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的 7 个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
5、交易对方认购股份数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，顶固集创向
交易对方发行股份的数量为 63,163,598 股。
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法律意见书
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
6、交易对方认购股份的锁定期
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，
具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净 解锁股份数量 =苏祺云
第一期 利润达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业 获 得 股 份 总 数 *30%- 当
绩补偿义务（若有）已履行完毕； 年已补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 解锁股份数量 =苏祺云
第二期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利 获 得 股 份 总 数 *60%- 累
润之和或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义 计已补偿的股份（若有）
务（若有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 解锁股份数量 =苏祺云
第三期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利 获得股份总数*100%-累
润之和或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务 计已补偿的股份（若有）
（若有）已履行完毕
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内不得转让。
（3）建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36
个月内不得转让。
（4）深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
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法律意见书
内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个
月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解
除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净 解锁股份数量 =深圳领
利润达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业 凯 获 得 股 份 总 数 *30%-
第一期
绩补偿义务（若有）已履行完毕； 当年已补偿的股份（若
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个 有）
月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测
解锁股份数量 =深圳领
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021
凯 获 得 股 份 总 数 *60%-
第二期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利
累计已补偿的股份（若
润之和或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义
有）
务（若有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测
解锁股份数量 =深圳领
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022
凯获得股份总数*100%-
第三期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利
累计已补偿的股份（若
润之和或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务
有）
（若有）已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获
上市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前
将本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同
意后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③
若本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押
并给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
7、拟上市地点
本次发行股份并支付现金购买资产发行的股票将在深交所创业板上市。
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法律意见书
（四）募集配套资金的发行方案
1、发行股票的种类和面值
上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面值 1.00 元。
2、定价基准日及发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行前
首日。
根据《发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格
不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不低于定价基准日前 1 个交
易日上市公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准
后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根
据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万
元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配
套资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
4、锁定期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
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法律意见书
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。
锁定期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、募集配套资金用途
本次发行股份募集的配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价和本次交
易相关费用，具体用途如下：
拟投入募集资金金额
交易对方 占配套融资总额比例 占交易总额比例
（万元）
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合 计 38,000.00 100.00% 30.83%
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。本次募集配套资金以发行股份
及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及
支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量将以上市公司股东大会
批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
6、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所创业板上市。
（五）公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交
易完成后所持上市公司股份比例共同享有股份交割日前上市公司的滚存未分配
利润。
（六）决议有效期
本次发行股份并支付现金购买资产以及配套募集资金事项的决议有效期为
本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内。
经核查，本所律师认为，顶固集创本次交易的方案不违反相关法律、法规和
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法律意见书
规范性文件的强制性规定。
二、本次交易各方的主体资格
（一）本次交易的股份发行人及资产购买方——顶固集创的主体资格
1、基本情况
根据顶固集创现行有效的营业执照和公司章程及本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，顶固集创的基本情况如下：
公司名称 广东顶固集创家居股份有限公司
股票代码 300749
股票简称 顶固集创
成立日期 2002 年 12 月 4 日
股票上市日期 2018 年 9 月 25 日
股票上市地点 深圳证券交易所
统一社会信用代码 91442000745516044Y
住所 中山市东凤镇和穗工业园
法定代表人 林新达
注册资本 205,169,400 元
公司类型 股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用品、防
火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾衣架、智能家
居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、电器开关、插座、电
子、通信与自动控制技术、计算机软件、精密模具、传感器、金属
制品、五金制品、装饰材料（含实木地板、复合地板、地垫、墙纸）、
经营范围 饰品、布艺制品、灯饰、电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；
销售：铝制品及型材；承接室内装修设计、家居安装工程、机械工
程设计服务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系
统集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；货物
进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。）
营业期限 2002 年 12 月 4 日至长期
2、顶固集创的历史沿革
根据顶固集创的工商登记档案及本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
查询，顶固集创的历史沿革情况如下：
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法律意见书
（1）2011 年 5 月，设立股份有限公司
顶固集创系由中山市顶固金属制品有限公司依法整体变更设立的股份有限
公司。2011 年 5 月 22 日，顶固集创召开创立大会暨第一次股东大会，中山市顶
固金属制品有限公司截至 2011 年 3 月 31 日经审计的所有者权益（净资产）
130,910,974.22 元，按所有者权益（净资产）1.56 元折股 1 元的比例折合股份
总数 84,000,000.00 股，每股面值 1.00 元，共计股本 84,000,000.00 元，大于
股本部分 46,910,974.22 元计入资本公积。2011 年 5 月 25 日，经中山市工商局
核准，顶固集创依法设立。
（2）2018 年 9 月，首次公开发行股票并上市
2018 年 8 月 23 日，中国证监会出具《关于核准广东顶固集创家居股份有限
公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2018﹞1378 号），核准顶固集创公
开发行不超过 2,850 万股新股。2018 年 9 月 25 日，经深交所核准，顶固集创首
次公开发行的股票在深交所上市交易，证券简称“顶固集创”，证券代码为
“300749”。首次公开发行股票并在深交所创业板上市后，顶固集创总股本增至
113,983,000 股。
（3）2019 年 11 月，增加注册资本至 20,516.94 万元
2019 年 4 月 24 日，顶固集创召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关
于制定<公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，公司以截至
2018 年 12 月 31 日的总股本 113,983,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金股利人民币 2.20 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股。
本次权益分派股权登记日为 2019 年 5 月 10 日，除权除息日为 2019 年 5 月 13
日。本次权益分派实施完毕后，公司总股本增加至 205,169,400 股。
鉴于上述权益分派已实施完毕，顶固集创于 2019 年 11 月 12 日召开 2019 年
第一次临时股东大会，审议通过《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》，
同意将公司注册资本由 113,983,000 元变更为 205,169,400 元并对《公司章程》
中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。2019 年 11 月 20 日，顶固集创就
上述事宜完成工商登记变更手续。
20
法律意见书
因此，本所律师认为，顶固集创为依法设立并有效存续的股份有限公司，且
其已依法公开发行股票并在深交所创业板上市交易；截至本法律意见书出具之日，
顶固集创不存在根据现行有效的法律、法规、规范性文件和其《公司章程》规定
需要终止的情形，具备进行本次交易的主体资格。
（二）本次交易的交易对方及资产转让方-苏祺云、蒋念根、徐海清、李广
顺、建信远致、深圳领凯的主体资格
1、苏祺云
苏祺云，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：53332119940703****，
住址在浙江省温州市。
截至本法律意见书出具之日，苏祺云持有凯迪仕 2,703.65 万元出资额，持
股比例为 74.5497%，并在凯迪仕担任董事长。
本所律师认为，苏祺云为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
2、蒋念根
蒋念根，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33010619740419****，
住址在浙江省温州市。
截至本法律意见书出具之日，蒋念根持有凯迪仕 314.16 万元出资额，持股
比例为 8.6626%，并在凯迪仕担任董事。
本所律师认为，蒋念根为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
3、徐海清
徐海清，女，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：13252619810815****，
住址在河北省张家口市。
截至本法律意见书出具之日，徐海清持有凯迪仕 79.43 万元出资额，持股比
例为 2.1902%。
21
法律意见书
本所律师认为，徐海清为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
4、李广顺
李广顺，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：12010619700403****，
住址在天津市南开区。
截至本法律意见书出具之日，李广顺持有凯迪仕 79.43 万元出资额，持股比
例为 2.1902%。
本所律师认为，李广顺为具有完全民事行为能力的自然人，具备进行本次交
易的主体资格。
5、建信远致
根据建信远致现行有效的营业执照和合伙协议及本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，建信远致的基本情况如下：
企业名称 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立日期 2017 年 12 月 22 日
统一社会信用代码 91440300MA5EXB439A
深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号时尚小镇大浪时尚小镇
企业地址
公共服务平台 707A 区 A10
执行事务合伙人 深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
出资总额 100,000 万元
企业类型 有限合伙企业
一般经营项目：投资管理(根据法律、行政法规、国务院决定等规定
需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；受托管理股权投
资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集基金开展投资
经营范围 活动；不得从事公开募集基金管理业务)；受托资产管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理等业务)；股权投资；投资咨询
（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定禁止的项目除外,限制
的项目须取得许可后方可经营）。
合伙期限 2017 年 12 月 22 日至 2024 年 12 月 31 日
根据建信远致提供的资料，截至本法律意见书出具之日，建信远致的合伙人
及出资结构为：
22
法律意见书
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
深圳市建信远致投贷联动股
1 普通合伙人 1,000 1.00
权投资基金管理有限公司
芜湖建信宸乾投资管理有限
2 有限合伙人 49,500 49.50
公司
3 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 49,500 49.50
合计 100,000 100.00
经登陆中国证券投资基金业协会信息公示系统核查，建信远致为《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基
金，其已于 2018 年 3 月 16 日按照相关法律、法规的规定履行了备案程序，基金
编号为 SCM764；建信远致的管理人为深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管
理有限公司，其已于 2018 年 1 月 9 日按照相关法律、法规的规定履行了登记程
序，登记编号为 P1066724。
本所律师认为，建信远致为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主
体资格。
6、深圳领凯
根据深圳领凯现行有效的营业执照和合伙协议及本所律师登陆国家企业信
用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，深圳领凯的基本情况如下：
企业名称 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
成立日期 2019 年 2 月 14 日
统一社会信用代码 91440300MA5FGED75Q
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港
企业地址
B座9楼
执行事务合伙人 唐盛伟
出资总额 752.52 万元
企业类型 外商投资有限合伙企业
企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。（以
经营范围
上项目不涉及外商投资准入特别管理措施）
合伙期限 2019 年 2 月 14 日至长期
根据深圳领凯提供的资料，截至本法律意见书出具之日，深圳领凯的合伙人
23
法律意见书
及出资结构为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐盛伟 普通合伙人 36.15 4.80
2 甄伟业 有限合伙人 201.69 26.80
3 魏万成 有限合伙人 75.24 10.00
4 王品进 有限合伙人 52.66 7.00
5 李显 有限合伙人 45.15 6.00
6 吴柏松 有限合伙人 45.15 6.00
7 丁法山 有限合伙人 45.15 6.00
8 吕振宇 有限合伙人 45.15 6.00
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00
10 沈耀益 有限合伙人 30.09 4.00
11 于剀 有限合伙人 22.58 3.00
12 王小强 有限合伙人 22.58 3.00
13 江惠秋 有限合伙人 15.07 2.00
14 薛大海 有限合伙人 15.07 2.00
15 饶靖 有限合伙人 15.06 2.00
16 龙仲驰 有限合伙人 7.51 1.00
17 张寒梅 有限合伙人 7.51 1.00
18 李蜜 有限合伙人 7.51 1.00
19 宁索真 有限合伙人 7.51 1.00
20 赵子文 有限合伙人 7.51 1.00
21 潘满仙 有限合伙人 7.51 1.00
22 周维 有限合伙人 7.51 1.00
23 李明 有限合伙人 3.03 0.40
合计 752.52 100.00
经深圳领凯说明并经本所律师核查，深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，出
资来源均为员工自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的行为，其合
伙协议并未指定专业的基金管理人，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金
监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所
规定的私募投资基金，无需履行相关的登记备案手续。
本所律师认为，深圳领凯为有效存续的有限合伙企业，不存在根据相关法律
法规、规范性文件以及其合伙协议规定需要终止的情形，具备进行本次交易的主
体资格。
24
法律意见书
（三）本次交易的相关方-苏志勇的主体资格
苏志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33032519710912****，
住址在浙江省瑞安市。
截至本法律意见书出具之日，苏志勇的儿子苏祺云持有凯迪仕 2,703.65 万
元出资额，苏志勇本人不持有凯迪仕的股权，其在凯迪仕担任总经理。苏志勇为
补偿义务人之一。
本所律师认为，苏志勇为具有完全民事行为能力的自然人，具备签订和履行
《购买资产协议》及其补充协议的主体资格。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易的交易各方均
具备进行本次交易的主体资格。
三、本次交易的批准和授权
（一）本次交易已获得的批准和授权
1、顶固集创的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本
次交易相关的议案。
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交
易方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、
《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募
25
法律意见书
集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有
限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广
东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的
议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕
96.2963%股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委
员会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致
将其持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集
创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有
的凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行
26
法律意见书
股份及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次交易尚须履行的批准和授权
本次交易尚须履行如下批准和授权：
1、顶固集创股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。
综上，本所律师认为，除上述尚需取得的批准和授权外，顶固集创本次交易
在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
四、本次交易的相关协议
2019 年 11 月 6 日，顶固集创与交易对方、苏志勇及凯迪仕签署了附生效条
件的《购买资产协议》。《购买资产协议》对本次交易的方案、实施的先决条件、
现金对价、股份对价、标的股份锁定期、滚存未分配利润、期间损益、业绩承诺
和补偿、超额业绩奖励、债权债务及人员安排等事项做出了约定。《购买资产协
议》自下列先决条件全部满足之日起实施：（一）上市公司董事会、股东大会审
议通过本次交易；（二）标的公司股东会审议通过本次交易；（三）中国证监会核
准本次交易。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创与交易对方、苏志勇及凯迪仕签署了附生效
条件的《购买资产协议的补充协议》，就标的资产作价等事项进行了补充约定。
本所律师认为，本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协
议》的内容合法有效。《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》待约定的
生效条件全部成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
五、本次交易的标的资产
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方合计持有的凯迪仕
96.2963%的股权。
（一）凯迪仕的基本情况
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查凯迪仕的基本登记信息，
27
法律意见书
以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，凯迪仕的基本信息如下：
名称 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300064957354N
类型 有限责任公司
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港
住所
B座9楼
法定代表人 苏祺云
注册资本 3,626.64 万元
成立日期 2013 年 3 月 20 日
营业期限 2013 年 3 月 20 日至 2033 年 3 月 20 日
一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发
及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、指
纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营进
经营范围 出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经
营）。
许可经营项目：经营电信业务。
根据凯迪仕的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统
查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕的股权结构情况如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 苏祺云 2,703.65 2,703.65 74.5497
2 蒋念根 314.16 314.16 8.6626
3 徐海清 79.43 79.43 2.1902
4 李广顺 79.43 79.43 2.1902
5 顶固集创 134.32 134.32 3.7037
6 建信远致 134.32 134.32 3.7037
7 深圳领凯 181.33 181.33 4.9999
合计 3,626.64 3,626.64 100.0000
（二）凯迪仕的历史沿革
1、公司成立（2013 年）
凯迪仕成立于 2013 年 3 月 20 日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设
立。凯迪仕设立时注册资本为 500 万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期
28
法律意见书
缴足，首期出资 100 万元，第二期出资 400 万元。首期出资已于 2013 年 3 月 18
日完成缴纳。
2013 年 3 月 20 日，深圳市市监局向凯迪仕核发了《企业法人营业执照》（注
册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本 500 万元。
凯迪仕成立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋念根 350.00 70.00 70.00
2 徐海清 100.00 20.00 20.00
3 李广顺 50.00 10.00 10.00
合计 500.00 100.00 100.00
根据对苏志勇及蒋念根的访谈及其出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋念根持
有凯迪仕 70%股权实质上系代苏志勇持有。
2、增加实收资本至 500 万元（2013 年）
凯迪仕设立时的第二期出资已于 2013 年 5 月 9 日完成缴纳。2013 年 5 月 13
日，凯迪仕在深圳市市监局办理了实收资本变更的登记备案手续，实收资本变更
为 500 万元。
凯迪仕实收资本变更后的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 蒋念根 350.00 350.00 70.00
2 徐海清 100.00 100.00 20.00
3 李广顺 50.00 50.00 10.00
合计 500.00 500.00 100.00
当时有效的《公司法》第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设
立的验资机构验资并出具证明。”蒋念根、徐海清、李广顺于凯迪仕成立缴纳首
期注册资本 100 万元及于 2013 年 5 月缴纳第二期注册资本 400 万元，均未履行
验资程序，不符合前述规定。
根据深圳市市监局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意
见》（深府办[2010]111 号）第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监
29
法律意见书
察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出
具验资报告”。经核查蒋念根、徐海清、李广顺上述出资时的《深圳市政务信息
资源共享电子监督系统比对结果信息单》及《银行询证函回函》，凯迪仕注册资
本出资情况已经在深圳市政务信息资源共享电子监督系统中核实、确认注册资本
到位，按照前述规定，凯迪仕可以不再出具验资报告。
凯迪仕在上述出资过程中虽未按照当时有效的《公司法》的相关规定履行验
资程序，但符合深圳市市监局所适用的规范性文件的规定并在深圳市市监局办理
了相应登记备案手续，因此，本所律师认为，凯迪仕在上述出资过程中未履行验
资程序的瑕疵不构成重大违法违规行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、增加注册资本至 3,358 万元及股权转让（2017 年）
2017 年 4 月 20 日，徐海清和李广顺签订《股权转让协议书》，约定徐广清
将其所持凯迪仕 3.21%的股权（出资额 16.05 万元）以 16.05 万元的价格转让给
李广顺。同日，蒋念根和李广顺签订《股权转让协议书》，约定蒋念根将其所持
凯迪仕 3.58%的股权（出资额 17.90 万元）以 17.90 万元的价格转让给李广顺。
2017 年 4 月 20 日，凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让事宜及注册
资本增加至 3,358 万元，新增注册资本由苏祺云认缴。
2017 年 5 月 4 日，深圳市市监局对上述变更予以登记。
本次变更完成后，凯迪仕的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 苏祺云 2,858.00 2,858.00 85.1102
2 蒋念根 332.10 332.10 9.8898
3 徐海清 83.95 83.95 2.5000
4 李广顺 83.95 83.95 2.5000
合计 3,358.00 3,358.00 100.00
注：经核查相关银行缴款凭证，苏祺云于 2017 年 12 月前缴足新增出资款
2,858 万元。
2017 年 4 月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：（1）解除苏志勇与蒋念
根之间的股权代持关系；（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规
30
法律意见书
模；（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕 100%的股权，实现业务整合。
基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对
凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
（1）股权转让：蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司 3.58%的股
权（出资额 17.9 万元）以 17.9 万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的标
的公司 3.21%的股权（出资额 16.05 万元）以 16.05 万元的价格转让给李广顺。
（2）增资：2017 年 4 月，标的公司注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，
新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
（3）凯迪仕在同一控制下收购浙江凯迪仕 100%股权：由于蒋念根持有浙江
凯迪仕 20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万
元）以 210.20 万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根 20%
股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股 9.89%，即蒋念根代持的出资额
332.1 万元确认为蒋念根所有。
上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕 332.1 万元出资额，苏祺云真
实持有凯迪仕 2,858 万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解
除。本次的增资及股权转让行为，经过了凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相
应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具
了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、不存在代他人持有情形。苏
志勇亦出具了书面确认文件，确认上述增资及股权转让完成后，其与蒋念根之间
的股权代持关系已解除。
4、增加注册资本至 3,492.30 万元（2018 年）
2018 年 12 月，凯迪仕股东会作出决议，同意公司的注册资本增加至 3,492.32
万元，新增注册资本 134.32 万元由顶固集创以 5,000 万元认缴,其中 134.32 万
元计入注册资本，剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积。
2018 年 12 月 26 日，深圳市市监局对上述变更予以登记。
本次变更完成后，凯迪仕的股权结构如下：
31
法律意见书
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 苏祺云 2,858.00 2,858.00 81.8367
2 蒋念根 332.10 332.10 9.5094
3 徐海清 83.95 83.95 2.4038
4 李广顺 83.95 83.95 2.4038
5 顶固集创 134.32 134.32 3.8462
合计 3,492.32 3,492.32 100.0000
注：经核查相关银行缴款凭证，顶固集创于 2018 年 12 月 27 日缴纳了 5,000
万元投资款。
2018 年 12 月 25 日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕与
顶固集创签订《投资协议》，该协议涉及的业绩承诺及补偿等特殊条款具体如下：
序号 主要条款 条款内容
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
1 业绩承诺 孰低者为计算依据）不低于 9,500 万元，2019 年和 2020 年应分别在
上一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率。
如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到
当期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿；
2 估值调整
调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目
标）×本次投资后凯迪仕估值 13 亿元。
如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整，则顶固集创有权
要求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿
方式由顶固集创选择；
股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届
3 补偿
时顶固集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权
为负值时，则此时对应的应补偿股权记为 0）；
现金补偿公式：现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持
有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。
2019 年 12 月 24 日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯迪仕与
顶固集创签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，但若本
次交易未成功实施等生效条件未成就，则上述条款效力自动恢复。
5、增加注册资本至 3,626.64 万元（2019 年）
2019 年 1 月，凯迪仕股东会作出决议，同意公司的注册资本增加至 3,626.64
万元，新增注册资本 134.32 万元由建信远致以 5,000 万元认缴，其中 134.32 万
元计入注册资本，剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积。
32
法律意见书
2019 年 1 月 31 日，深圳市市监局对上述变更予以登记。
本次变更完成后，凯迪仕的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 苏祺云 2,858.00 2,858.00 78.8057
2 蒋念根 332.10 332.10 9.1572
3 徐海清 83.95 83.95 2.3148
4 李广顺 83.95 83.95 2.3148
5 顶固集创 134.32 134.32 3.7037
6 建信远致 134.32 134.32 3.7037
合计 3,626.64 3,626.64 100.0000
注：经核查相关银行缴款凭证，建信远致于 2019 年 1 月 21 日缴纳了 5,000
万元投资款。
2019 年 1 月 16 日，建信远致与凯迪仕、苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、顶固集创签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议》（以
下简称《投资协议》）；同日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于
深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》 以下简称《补充协议》），
该《补充协议》涉及的业绩承诺及补偿、回购等特殊条款具体如下：
主要条款 约定内容
苏祺云及苏志勇承诺，2019 年、2020 年、2021 年凯迪仕合并报表中扣除少
数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000
万元、16,000 万元、18,000 万元。
业绩承诺、 若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和
补偿及回购 非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺
云、苏志勇以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时，在凯迪仕业绩低于承
诺净利润 90%、未能按期提交 IPO 申请或通过审核等情况下，建信远致有权要
求苏祺云、苏志勇按照年化 10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕股权。
2019 年 11 月 1 日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关于深圳
市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方同意自
本协议生效，且顶固集创就本次交易正式向中国证券会递交审核申请并取得书面
受理文件之日起，终止执行《投资协议》之相关《补充协议》；若本次交易最迟
33
法律意见书
未能在 2020 年 12 月 30 日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成，或有明
显迹象表明在前述时间内无法完成（完成是指顶固集创支付了全部的收购现金对
价，且发行的股份已经完成登记并上市交易），则《补充协议》的效力自动恢复。
6、股权转让（2019 年）
2019 年 10 月 16 日，李广顺、苏祺云、徐海清、蒋念根与深圳领凯签订《股
权转让协议书》，约定李广顺将持有的凯迪仕 0.12%的股权（出资额 4.52 万元）
以 18.77 万元的价格转让给深圳领凯；苏祺云将持有的凯迪仕 4.26%的股权（出
资额 154.35 万元）以 640.54 万元的价格转让给深圳领凯；徐海清将持有的凯迪
仕 0.12%的股权（出资额 4.52 万元）以 18.77 万元的价格转让给深圳领凯；蒋
念根将持有的凯迪仕 0.50%的股权（出资额 17.94 万元）以 74.44 万元的价格转
让给深圳领凯。
同日，凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让事宜。
2019 年 10 月 18 日，深圳市市监局向凯迪仕核发《变更（备案）通知书》，
对上述变更予以登记。
本次股权转让后，凯迪仕的股权结构如下：
认缴出资额 实缴出资额
序号 股东姓名/名称 持股比例（%）
（万元） （万元）
1 苏祺云 2,703.65 2,703.65 74.5497
2 蒋念根 314.16 314.16 8.6626
3 徐海清 79.43 79.43 2.1902
4 李广顺 79.43 79.43 2.1902
5 顶固集创 134.32 134.32 3.7037
6 建信远致 134.32 134.32 3.7037
7 深圳领凯 181.33 181.33 4.9999
合计 3,626.64 3,626.64 100.0000
（三）对外投资情况
根据凯迪仕及其控股子公司提供的工商登记档案、营业执照等文件并经凯迪
仕确认，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕对外投资基本情况如下：
1、控股子公司情况
34
法律意见书
（1）浙江凯迪仕
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查浙江凯迪仕的基本登记
信息，以及审阅温州市市监局核发的《营业执照》，浙江凯迪仕的基本信息如下：
名称 浙江凯迪仕实业有限公司
统一社会信用代码 91330300687896551X
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 温州市瞿溪镇南片工业区（温州市瓯海三溪制革六厂内）
法定代表人 蒋念根
注册资本 3,051 万元
成立日期 2009 年 4 月 29 日
营业期限 2009 年 4 月 29 日至长期
经营范围 电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、
销售、售后维修、技术服务；计算机软硬件的开发销售；对成长性
企业、房地产的投资；企业营销策划；安防产品的安装；货物进出
口、技术进出口（国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行
政法规限制的取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）
根据浙江凯迪仕的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕持有浙江凯迪仕 100%的股权。
（2）东莞凯迪仕
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查东莞凯迪仕的基本登记
信息，以及审阅东莞市工商局核发的《营业执照》，东莞凯迪仕的基本信息如下：
名称 东莞市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4W2TA318
类型 有限责任公司（法人独资，私营）
住所 东莞市塘厦镇科苑城产业园沙坪路 2 号奥美特智能产业园三号厂
房 1、2、3 楼
法定代表人 蒋念根
注册资本 1,000 万元
成立日期 2016 年 12 月 15 日
营业期限 2016 年 12 月 15 日至长期
经营范围 研发、生产、销售：指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物识
35
法律意见书
别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、加
工：模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
根据东莞凯迪仕的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕持有东莞凯迪仕 100%的股权。
（3）深圳柯尼斯
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查深圳柯尼斯的基本登记
信息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，深圳柯尼斯的基本信息如下：
名称 深圳市柯尼斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EHGTL17
类型 有限责任公司
住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
座 11 楼
法定代表人 吴柏松
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 5 月 11 日
营业期限 2017 年 5 月 11 日至长期
经营范围 一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研发、
技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系
统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指
纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与销售；建筑
装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、
环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及器材的技术开
发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。（法律、行政法规、
国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目：室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、防
火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹和智
能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智能电子
保险箱、指纹和智能电子交通锁的、建筑装饰材料、建筑声学光学
材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、建筑材料
及器材的加工生产。
根据深圳柯尼斯的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，深圳柯尼斯的股权结构情况：
36
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 凯迪仕 655.00 65.50
2 吴柏松 270.00 27.00
3 蒋诚铁 25.00 2.50
4 金珠微 25.00 2.50
5 王晓航 25.00 2.50
合计 1,000.00 100.00
根据深圳柯尼斯提供的资料并经本所律师核查，深圳柯尼斯现有两家子公司，
分别为东莞柯利斯及香港柯尼斯。深圳柯尼斯子公司的基本情况如下：
① 东莞柯利斯
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查东莞柯利斯的基本登记
信息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，东莞柯利斯的基本信息如下：
名称 东莞市柯利斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA52BFUE4N
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 广东省东莞市塘厦镇沙坪路 2 号 3 栋 301 室
法定代表人 吴柏松
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 10 月 8 日
营业期限 2018 年 10 月 8 日至长期
研发、生产、销售：指纹和智能电子门锁、防火锁、指纹和智能电
子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、
生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产
经营范围
销、加工：模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货
物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
根据东莞柯利斯的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，深圳柯尼斯持有东莞柯利斯 100%的股
权。
② 香港柯尼斯
根据香港的中伦律师事务所出具的法律意见书，香港柯尼斯的基本信息如下：
37
法律意见书
名称 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
编号 2758679
公司类别 私人股份有限公司
地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
董事 吴柏松
认购股本 10,000 港元
成立日期 2018 年 10 月 25 日
公司股东 深圳柯尼斯持股 100%
根据深圳柯尼斯的说明，深圳柯尼斯设立香港柯尼斯时未按照《企业境外投
资管理办法》（国家发展和改革委员会令第 11 号）、《境外投资管理办法》（商务
部令 2014 年第 3 号）等相关规定履行发展改革部门、商务部门的备案程序以及
外汇登记手续。鉴于 A、香港柯尼斯 2019 年 1-9 月的营业收入为 235 万元，占
凯迪仕 2019 年 1-9 月合并报表收入的比例为 0.47%，占比较小；B、深圳柯尼斯
正在积极补办相关审批程序；C、凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》：“如
因上述瑕疵导致深圳柯尼斯或其子公司被有关政府主管部门要求整改或处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任而造成深圳柯尼斯或其子公司产生任
何损失，本人承诺将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，本所律师认为，上
述香港柯尼斯设立的瑕疵不会对本次交易构成实质法律障碍。
（4）桔子物联
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查桔子物联的基本登记信
息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，桔子物联的基本信息如下：
名称 深圳市桔子物联科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EG2H264
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市南山区粤海街道高新科技园北区清华信息港科研楼 2 楼 207
住所
室
法定代表人 苏志勇
注册资本 300 万元
成立日期 2017 年 4 月 18 日
营业期限 2017 年 4 月 18 日至长期
一般经营项目：电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算器
经营范围
网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，软件
38
法律意见书
开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件及辅助
设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，经营进出
口业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的
项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
根据桔子物联的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕持有桔子物联 100%的股权。
（5）凯迪仕软件
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查凯迪仕软件的基本登记
信息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，凯迪仕软件的基本信息如下：
名称 深圳市凯迪仕软件有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4Q6J6T
类型 有限责任公司（法人独资）
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
住所
海商务秘书有限公司）
法定代表人 蒋念根
注册资本 500 万元
成立日期 2018 年 5 月 15 日
营业期限 2018 年 5 月 15 日至长期
一般经营项目：软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技
术咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销
经营范围
售；网络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据凯迪仕软件的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示
系统查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕持有凯迪仕软件 100%的股权。
（6）云蛇科技
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查云蛇科技的基本登记信
息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，云蛇科技的基本信息如下：
名称 深圳市云蛇科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FUE4M7F
类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信息
39
法律意见书
港科研楼 2 层 207 室
法定代表人 苏志勇
注册资本 500 万元
成立日期 2019 年 10 月 9 日
营业期限 2019 年 10 月 9 日至长期
一般经营项目：软件设计、开发、销售、技术维护、技术服务、技
术咨询；电子设备的上门安装及维修；网络技术服务；企业管理咨
经营范围 询（不含限制项目）；指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的
研发、技术咨询。
许可经营项目：经营电信业务；电子产品及配件的安装销售。
根据云蛇科技的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕持有云蛇科技 100%的股权。
2、参股子公司情况
（1）珠海坚士
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查珠海坚士的基本登记信
息，以及审阅珠海市斗门区工商局核发的《营业执照》，珠海坚士的基本信息如
下：
名称 珠海市坚士智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA518A4899
类型 其他有限责任公司
住所 珠海市斗门区乾务镇珠港大道富山工业园三村片内（综合车间）
法定代表人 袁志满
注册资本 5,000 万元
成立日期 2018 年 1 月 11 日
营业期限 2018 年 1 月 11 日至长期
经营范围 智能家居，智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售
根据珠海坚士的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，珠海坚士的股权结构情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 广东坚士制锁有限公司 2,500.00 50.00
2 凯迪仕 2,500.00 50.00
40
法律意见书
合计 5,000.00 100.00
（2）博兰智能
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查博兰智能的基本登记信
息，以及审阅深圳市市监局核发的《营业执照》，博兰智能的基本信息如下：
名称 深圳市博兰智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN7NG0Y
类型 有限责任公司
住所 深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头西部工业园 B32 栋厂房 101
法定代表人 刘宁
注册资本 1,111 万元
成立日期 2017 年 7 月 31 日
营业期限 2017 年 7 月 31 日至长期
一般经营项目：智能系统研发（不含生产加工）、投资兴办实业（具
体项目另行申报）、五金配件、电子门锁、模具的销售；电子产品的
经营范围 技术开发(以上不含限制项目)；货物及技术进出口(法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营)；
许可经营项目：五金配件、电子门锁、模具的生产。
根据博兰智能的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，博兰智能的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 深圳市高科智能系统有限公司 500.00 45.00
2 凯迪仕 311.00 27.99
3 博扬 200.00 18.00
4 李志能 100.00 9.00
合计 1,111.00 100.00
（3）北京君工
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查北京君工的基本登记信
息，以及审阅北京市工商局通州分局核发的《营业执照》，北京君工的基本信息
如下：
名称 北京君工智能科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA00FCHBXK
41
法律意见书
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 北京市通州区经济技术开发区聚富苑产业园区聚和六街 1 号-1441
法定代表人 赵慧斌
注册资本 1,000 万元
成立日期 2017 年 6 月 16 日
营业期限 2017 年 6 月 16 日至 2047 年 6 月 15 日
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；
委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器
仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技
经营范围
术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
根据北京君工的工商登记档案及经本所律师登陆国家企业信用信息公示系
统查询，截至本法律意见书出具之日，北京君工的股权结构情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 赵慧斌 100.00 10.00
2 蔡智超 284.00 28.40
3 田军 289.50 28.95
4 凯迪仕 271.50 27.15
5 曾鑫武 55.00 5.50
合计 1,000.00 100.00
（四）业务与经营资质
1、主营业务
根据本所律师登陆国家企业信用信息公示系统核查凯迪仕的基本登记信息，
以及审阅其公司章程，凯迪仕的经营范围为：“一般经营项目：指纹技术、生物
识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹
和智能电子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；
经营进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目：经
营电信业务。”
经核查并根据凯迪仕的说明，凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产及
销售。
42
法律意见书
2、主要经营资质
根据凯迪仕及其控股子公司的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具之日，凯迪仕及其控股子公司已取得的主要境内经营资质如下：
（1）经营许可资质
①《对外贸易经营者备案登记表》
凯迪仕现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 5 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921248）。
深圳柯尼斯现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 17 日核发
的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921409）。
②海关进出口货物收发货人备案
凯迪仕已完成进出口货物收发货人备案及检验检疫自理报检企业备案手续，
现持有中华人民共和国海关于 2019 年 12 月 5 日核发的《海关进出口货物收发货
人备案回执》（海关编码:440316387X；检验检疫备案号：4700642328），有效期
为长期。
深圳柯尼斯已完成进出口货物收发货人备案及检验检疫自理报检企业备案
手续，现持有中华人民共和国海关于 2019 年 7 月 25 日核发的《海关进出口货物
收发货人备案回执》（海关编码:4403960ABD；检验检疫备案号：4777300051），
有效期为长期。
（2）产品质量认证资质
①无线电发射设备型号核准（以下简称“SRRC 核准”）
凯迪仕及其控股子公司现取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线
电发射设备型号核准证》的具体情况如下：
核准代码
序号 持证人 设备名称 设备型号 主要功能 有效期限
(CMIIT ID)
2019.05.10-
1 凯迪仕 2019DP3077 蓝牙设备 Kaadas K5 数据传输
2024.05.09
43
法律意见书
2019.05.10-
2 凯迪仕 2019DP3085 蓝牙设备 Kaadas K7 数据传输
2024.05.09
2019.05.10-
3 凯迪仕 2019DP2924 蓝牙设备 Kaadas K8 数据传输
2024.05.09
2019.05.10-
4 凯迪仕 2019DP3139 蓝牙设备 Kaadas K9 数据传输
2024.05.09
2019.05.10-
5 凯迪仕 2019DP3078 蓝牙设备 Kaadas R9 数据传输
2024.05.09
2019.05.10-
6 凯迪仕 2019DP2923 蓝牙设备 Kaadas T6 数据传输
2024.05.09
2019.05.10-
7 凯迪仕 2019DP3086 蓝牙设备 Kaadas V5 数据传输
2024.05.09
2019.08.09-
8 凯迪仕 2019DP7043 蓝牙设备 Kaadas V6 数据传输
2024.08.08
2.4GHz 无
Kaadas 2019.08.09-
9 凯迪仕 2019DP7251 线局域网设 数据传输
RGCH5050 2024.08.08
备
2.4GHz 无
2019.07.30-
10 凯迪仕 2019DP6572 线局域网设 RGWG6010 数据传输
2024.07.29
备
2.4GHz 无
Kaadas 2019.09.29-
11 凯迪仕 2019DP9335 线局域网设 数据传输
RG4300 2024.09.28
备
2019.06.17-
12 凯迪仕 2019DP4671 蓝牙模块 RGBT1761D 数据传输
2024.06.16
2019.06.17-
13 凯迪仕 2019DP4670 蓝牙模块 RGBT1761U 数据传输
2024.06.16
2019.10.10-
14 凯迪仕 2019DP9704 蓝牙模块 P6 BLE-S01 数据传输
2024.10.09
K100-BLE- 2019.12.20-
15 凯迪仕 2019DP12696 蓝牙模块 数据传输
S01 2024.12.19
深圳柯 2019.08.22-
16 2019DP7712 蓝牙设备 9100-5HB 数据传输
尼斯 2024.08.21
深圳柯 2019.08.22-
17 2019DP7714 蓝牙设备 9200-5HB 数据传输
尼斯 2024.08.21
深圳柯 2019.08.22-
18 2019DP7713 蓝牙设备 Alpha-5HB 数据传输
尼斯 2024.08.21
19 深圳柯 2019DP10142 蓝牙设备 6300 数据传输 2019.10.21-
44
法律意见书
尼斯 2024.10.20
桔子物 rangeiot 2019.07.11-
20 2019DP5879 蓝牙设备 数据传输
联 A9 2024.07.10
桔子物 rangeiot 2019.07.11-
21 2019DP5880 蓝牙设备 数据传输
联 R9 2024.07.10
经核查，凯迪仕及其控股子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和销
售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的情况，不符合无线电管理条例等
相关的法律规定，鉴于凯迪仕及其控股子公司业已申请取得该等产品的 SRRC 核
准，该等违法行为业已纠正，不会影响凯迪仕及其控股子公司未来的正常生产经
营，且凯迪仕实际控制人苏祺云出具承诺：若凯迪仕及其子公司因生产、销售未
取得无线电发射设备型号核准的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式
的法律责任的，其将全额承担该部分损失，保证凯迪仕及其子公司、股东不受任
何损失。因此，本所律师认为，凯迪仕及其控股子公司报告期内存在未取得 SRRC
核准而生产和销售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的行为不会对本
次交易构成实质法律障碍。
②无线电发射设备销售备案
经核查，凯迪仕及其控股子公司已完成无线电发射设备销售备案的具体情况
如下：
序号 备案主体名称 设备名称 产品型号
1 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K5
2 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K7
3 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K8
4 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K9
5 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas R9
6 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas T6
7 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V5
8 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V6
9 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RGCH5050
10 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 RGWG6010
11 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RG4300
12 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761D
13 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761U
45
法律意见书
14 凯迪仕 蓝牙模块 P6 BLE-S01
15 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9100-5HB
16 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9200-5HB
17 深圳柯尼斯 蓝牙设备 Alpha-5HB
18 深圳柯尼斯 蓝牙设备 6300
19 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot A9
20 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot R9
（五）主要资产
1、自有房产
经核查并根据凯迪仕的说明，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕拥有的自有房
产情况如下：
他项
序 房地产 房地产权证 建筑面积 取得方
房屋坐落 登记时间 用途 权情
号 权属人 号 （㎡） 式
况
商业性
不动产权第 深南大道车公庙
1 凯迪仕 80.54 2019-06-17 办公用 外购 无
0117189 号 绿景广场副楼 26I
地
2、租赁房产
经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪
仕及其控股子公司租赁房产的情况如下：
序
出租方 承租方 房屋地址 租赁期限 面积（㎡） 用途 产权证明
号
深圳市南山区高新
粤（2016）深
力合科创集 技术产业园北区清 2018.10.08-
1 1,563.78 办公 圳市不动产权
团有限公司 华信息港研发楼 B 栋 2021.10.07
第 0018316 号
9层
东莞市拓尔 东莞市塘厦镇沙湖
2018.07.01- 仓库、
2 玛自动化科 村大岭边路 13 号 B 2,650.00 无
2022.01.14 宿舍
技有限公司 栋三楼
凯迪仕
深圳市元润 深圳市南山区松坪
2019.06.17-
3 昌商业发展 山朗山路万昌公寓 - 宿舍 无
2019.12.31
有限公司 316 室
深圳市南山区世纪 2019.04.10- 深房地字第
4 温文方 98.52 宿舍
假日广场 C 座 1306 2020.04.09 4000612153 号
深圳市南山区蔚蓝 2018.12.12- 深房地字第
5 严志德 177.3 宿舍
海岸社区二期 6 座 2019.12.11 4000549557 号
46
法律意见书
15 层 B 单位
温州市瓯海 温州市瓯海瞿溪街 温房权证瓯海
2017.12.01-
6 三溪制革六 道南片工业区鑫彩 11,471.00 厂房 区字第
2020.11.30
厂 鸿路 7 号 0273206 号
瓯海经济开发区三
2019.06.15-
7 溪安心公寓 1 号楼共 2,052.33 宿舍 无
2020.01.16
18 间
瓯海经济开发区三
2019.06.27-
8 溪安心公寓 6 号楼共 445.88 宿舍 无
浙江省瓯海 2020.01.16
6间
经济开发区
浙 江 凯 瓯海经济开发区三
管理委员会 2019.01.17-
9 迪仕 溪安心公寓 6 号楼共 990.44 宿舍 无
2020.01.16
14 间
瓯海经济开发区三
2019.09.10-
10 溪安心公寓 6 号楼共 1,748.04 宿舍 无
2020.01.16
24 间
温州宝悦鞋 巨龙东路 281 号三溪 2019.01.01-
11 202.20 宿舍 无
业有限公司 安心公寓共 3 间 2019.12.31
浙江省温州市瓯海 温房权证瓯海
2019.05.05-
12 周彩莲 区瞿溪镇南片工业 97.00 宿舍 区字第
2020.05.04
区 0160390 号
东莞市塘厦镇科苑
城信息产业园沙坪
东莞奥美自
路 2 号奥美特智能产 2016.10.08- 厂房、
13 动 化 科 技 有 11,471.00 注1
业 园 三 号 厂 房 1-3 2026.10.07 宿舍
限公司
东 莞 凯 楼、5 栋宿舍四楼共
迪仕 18 间
东莞市塘厦镇蛟坪
粤房地权证莞
大道 123 号万科四季 2019.05.14-
14 叶建 94.86 宿舍 字第
花城 1 号住宅楼 2020.05.13
240000352 号
2006
深圳市南山区高新
粤（2016）深
力 合 科 创 集 深 圳 柯 技术产业园北区清 2019.04.01-
15 1,292.40 办公 圳市不动产权
团有限公司 尼斯 华信息港研发楼 B 栋 2022.03.31
第 0018316 号
11 层
深圳市南山区高新
粤（2016）深
力合科创集 技术产业园北区清 2017.12.29-
16 652.04 办公 圳市不动产权
团有限公司 桔 子 物 华信息港科研楼 2 层 2020.12.28
第 0018316 号
联 207 室
深圳市南山区共享 2019.05.27-
17 许雯诗 67.20 宿舍 无
大厦 B 座 2709 2020.05.26
凯 迪 仕 深圳市南山区粤海 2018.08.01- 粤（2016）深
18 桔子物联 50.00 办公
软件 街道高新科技园北 2020.07.31 圳市不动产权
47
法律意见书
区清华信息港科研 第 0018316 号
楼 2 楼 207 室
注 1：出租方已取得“东府国用（2013）第特 153 号”国有土地使用权证，并就出租房
屋的建设已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、消防
验收等手续，现不动产权证正在办理中。
上述第 6 项房屋租赁，场地中和厂房楼顶上合计有面积约 4,328 平方米的厂
房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及
处以行政处罚的风险。鉴于（1）该等厂房建筑面积较小（占凯迪仕生产经营场
地面积的比例约为 13.42%），且主要用途为仓库和压铸车间，若被责令拆除的，
浙江凯迪仕较易找到替代厂房完成搬迁，不会对凯迪仕的正常生产经营造成重大
影响；（2）2019 年 9 月 30 日，温州市瓯海区住房和城乡建设局出具《证明》，认
定“浙江凯迪仕实业有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今，在我辖区内，未发现因
违反建设工程管理及房地产销售相关法律、法规及规范性文件的规定而受到我局
行政处罚的情形”；（3）凯迪仕实际控制人苏祺云出具了《承诺函》，承诺如因上
述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，
或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律
责任的，其将尽最大努力积极采取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除
不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代
场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承担相应的赔偿责任。因此，本
所律师认为，上述租赁房产瑕疵风险不会对本次交易构成实质法律障碍。
上述第 2 项房屋租赁，主要用途为仓库及员工宿舍；第 3 项、第 7 项至第 11
项、第 17 项房屋租赁，主要用途为员工宿舍，尚未办理取得不动产权证。鉴于
（1）该些房屋用于仓库或宿舍，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，
较容易在当地寻找到替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕及其控股子公司的正常生
产经营造成重大影响；（2）根据凯迪仕及其控股子公司的确认，截至本法律意见
书出具之日，凯迪仕及其控股子公司未因其承租房产的上述瑕疵问题而受到行政
处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知；（3）凯迪仕实际控制人苏祺云出具了
《承诺函》，承诺如因上述瑕疵导致本次交易后上市公司或其下属企业无法继续
占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任何形式的处
48
法律意见书
罚或承担任何形式的法律责任的，其承诺将尽最大努力积极采取切实可行的措施
解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业因上述瑕疵房
产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，其将就该损失承
担相应的赔偿责任。因此，本所律师认为，上述租赁房产瑕疵风险不会对本次交
易构成实质法律障碍。
根据凯迪仕及其控股子公司提供的资料及说明，除上述第 14 项租赁房产已
取得“东房租备 HB19102300001 号”房屋租赁登记备案证明外，其他租赁房产均
未办理房屋租赁登记备案手续。本所律师认为，房屋租赁备案不构成租赁合同生
效条件，该等房屋未办理房屋租赁备案不影响相应租赁合同的有效性。
2、商标
（1）境内商标
根据公司提供的商标注册证，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，
凯迪仕及其控股子公司持有 402 项境内注册商标，具体情况见附件一“商标”之
一“境内商标”。
根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦对深圳柯尼斯、凯迪仕、东莞凯迪仕、浙
江凯迪仕进行商标授权的具体内容如下：（1）授权的产品为智能锁、生物识别门
禁系统等；（2）授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日；（3）授权区
域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或地区；（4）授权的
主要商标如下：
序号 注册号 商标名称 类别 有效期间 商标状态
1 135046 9 2010.01.15- 2020.01.14 注册
2 24217087 9 2018.05.14-2028.05.13 注册
3 161660 9 2012.08.30-2022.08.29 注册
4 153583 9 2012.01.30-2022.01.29 注册
注：飞利浦已就第一项商标办理了续展手续。
49
法律意见书
（2）境外商标
根据公司提供的商标注册证及知识产权代理机构出具的境外商标说明函，并
经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其控股子公司持有 23 项境
外注册商标（其中 3 项为马德里国际注册商标），具体情况见附件一“商标”之
二“境外商标”。
3、专利
（1）境内专利
根据公司提供的专利证书，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，凯
迪仕及其控股子公司拥有的专利共 191 项，其中包括发明专利 11 项、实用新型
59 项，外观专利 121 项，具体情况见附件二“专利”之一“境内专利”。
（2）境外专利
根据公司提供的专利证书及知识产权代理机构出具的境外专利说明函，并经
本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其控股子公司拥有的专利共 32
项，具体情况见附件二“专利”之二“境外专利”。
4、计算机软件著作权
根据公司提供的著作权证书，并经本所律师核查，截至 2019 年 9 月 30 日，
凯迪仕及其控股子公司拥有的计算机软件著作权共 39 项，具体情况见附件三“计
算机软件著作权”。
5、美术作品著作权
经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪
仕持有 2 项美术作品著作权，具体情况如下：
权利 作品
作品名称 登记号 创作完成日期 首次发表日期 登记日期
人 类别
国作登字-
凯迪
Kaadas 美术 2017-F- 2013.04.06 2013.04.06 2017.02.04
仕
00354742
凯迪 凯迪仕广 美术 国作登字- 2017.01.26 2017.03.13 2019.05.27
50
法律意见书
仕 告设计 2019-F-
00681415
6、受限资产
根据凯迪仕《审计报告》，截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其控股子公司
的受限制货币资金为 12,754,534.91 元，其中承兑汇票保证金 9,869,120.06 元，
质量保证金为 2,835,414.85 元，支付宝保证金为 50,000.00 元。
（六）重大债权债务
经核查并根据凯迪仕及其控股子公司的说明，截至本法律意见书出具之日，
凯迪仕及其控股子公司正在履行的综合授信合同情况如下：
序号 合同编号 债权人 债务人 授信额度 借款期限
①流动资金借款额
中国建设银行股
借 2019 综 度：200 万元 2019.09.16-
1 份有限公司深圳 凯迪仕
30814 南山 ②保证额度： 2020.08.05
市分行
1,000 万元
SX325190 上海银行股份有 浙江凯 2019.02.26-
2 5,000 万元
10003 限公司温州分行 迪仕 2020.02.25
（七）税务
1、主要税种、税率
经核查，凯迪仕及其控股子公司 2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月的主要税
种、税率情况如下：
税种 计税依据 税率
增值税 销售货物、应税劳务收入 17%、16%、13%、10%、6%、9%
企业所得税 应纳税所得额 15%、16.5%、20%、25%
城市维护建设税 实缴流转税税额 7%、5%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育费附加 实缴流转税税额 2%
注：①根据财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》 财税〔2018〕
32 号）的规定，凯迪仕自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口
货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%；根据财政部、国家
51
法律意见书
税务总局、海关总署公告《关于深化增值税改革有关政策的通知》（财政部、税
务总局、海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，凯迪仕自 2019 年 4 月 1 日起
发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 16%和 10%税率的，税率分别调
整为 13%、9%。
②不同纳税主体所得税税率说明：
纳税主体名称 所得税税率
凯迪仕 15.00%
浙江凯迪仕 15.00%
东莞凯迪仕 25.00%
桔子物联 20.00%
深圳柯尼斯 25.00%
凯迪仕软件 25.00%
小凯互联 20.00%
香港柯尼斯 16.50%
东莞柯利斯 25.00%
2、税收优惠
2016 年 11 月 21 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市
国家税务局、深圳市地方税务局向凯迪仕核发《高新技术企业证书》（编号：
GR201644202458），有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条、《企业所得
税实施条例》第九十三条规定的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
按 15%的税率征收企业所得税。因此，凯迪仕 2017 年度和 2018 年度按 15%税率
缴纳企业所得税。凯迪仕持有的《高新技术企业证书》（编号：GR201644202458）
有效期于 2019 年 11 月 21 日届满。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业
所得税优惠政策有关问题的公告》的规定， 企业的高新技术企业资格期满当年，
在通过重新认定前，其企业所得税暂按 15%的税率预缴，在年底前仍未取得高新
技术企业资格的，应按规定补缴相应期间的税款。”因此，凯迪仕 2019 年 1-9 月
暂按 15%的税率预缴企业所得税。经本所律师登陆高新技术企业认定管理工作网
（http://www.innocom.gov.cn/gxjsqyrdw/index.shtml）的核查，凯迪仕已被
公示于 2019 年 12 月 9 日发布的《关于公示深圳市 2019 年第一批拟认定高新技
术企业名单的通知》中，根据凯迪仕说明，在公告的 10 个工作日的异议期间，
52
法律意见书
凯迪仕未收到关于其高新技术企业认定的任何异议申请。截止本法律意见书出具
之日，高新技术企业认证尚在办理中。
2017 年 11 月 13 日，浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务
局、浙江省地方税务局向浙江凯迪仕核发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR201733003145），有效期三年。根据《企业所得税法》第二十八条、《企业所得
税实施条例》第九十三条规定的有关规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，
按 15%的税率征收企业所得税。因此，浙江凯迪仕报告期内按 15%税率缴纳企业
所得税。
根据《关于进一步扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知》的规定，
“对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企业，其所得减按
50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。因此，桔子物联和小凯
互联 2018 年度按 20%的税率缴纳企业所得税。根据《关于实施小微企业普惠性
税收减免政策的通知》的规定，“对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万
元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年应
纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，
按 20%的税率缴纳企业所得税。” 因此，桔子物联和小凯互联 2019 年 1-9 月按
20%的税率缴纳企业所得税。
凯迪仕软件于 2018 年 12 月 19 日向深圳市国家税务局申请企业所得税二免
三减半的优惠政策，根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）规定，从开始获利年
度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税，2018 年度为凯迪仕软件
的第一个获利年度，凯迪仕软件 2018 年度、2019 年 1-9 月免征企业所得税，2018
年度、2019 年 1-9 月的企业所得税税率为 0%。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》的规定，“对小型微
利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万元
的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。”东莞柯利
斯 2019 年度参照“对年应纳税所得额低于 100 万元(含 100 万元)的小型微利企
53
法律意见书
业，其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税”。因此，
东莞柯利斯 2019 年 1-9 月的企业所得税税率为 20%。
（八）环保
经核查，凯迪仕及其控股子公司中，浙江凯迪仕和东莞凯迪仕存在生产智能
锁的业务，浙江凯迪仕和东莞凯迪仕的环保情况如下：
1、浙江凯迪仕
浙江凯迪仕现持有温州市瓯海区环境保护局核发的《浙江省排污许可证》 证
书编号：浙 CD2016B3014），排放主要污染物种类为“废水、废气，有效期至 2019
年 12 月 31 日。
2019 年 9 月 30 日，温州市生态环境局瓯海分局出具《证明》，认为“浙江
凯迪仕实业有限公司自 2017 年 1 月 1 日至今未发现有违反国家有关环保法律、
法规规定的行为，未因发生重大环境污染事故和重大环境违法行为受到行政处
罚。”
2、东莞凯迪仕
2017 年 12 月 1 日，东莞凯迪仕就指纹和智能电子门锁组装制造项目办理了
《建设项目环境影响登记表》备案，备案号为 201744190100010771。
2019 年 2 月 20 日，东莞凯迪仕就电子加工制造项目办理了《建设项目环境
影响登记表》备案，备案号为 201944190100003934。
东莞市生态环境局塘厦分局分别于 2019 年 3 月 22 日、2019 年 7 月 3 日、
2019 年 11 月 7 日出具《证明》，认为东莞凯迪仕未受到该局行政处罚。
另外，根据公司的说明并经本所律师通过对主管环保局官方网站的查询，浙
江凯迪仕及东莞凯迪仕报告期内不存在因违反国家有关环保方面的法律法规而
受到有关环保方面的行政处罚的记录。
（九）诉讼、仲裁及行政处罚情况
1、未决诉讼、仲裁情况
54
法律意见书
根据凯迪仕提供的起诉状、裁判文书等文件，并经凯迪仕确认，截至本法律
意见书出具之日，凯迪仕的未决诉讼情况如下：
序
原告 被告 纠纷类型 案件所涉金额 状态
号
侵害外观设计
1 凯迪仕 浙江美时工贸有限公司 56.0386 万元 已提起一审诉讼
专利权纠纷
北京博诚顺达科技有限
公司、深圳市吾爱科技
侵害外观设计 一审已判决，上
2 凯迪仕 有限公司、李国梅、浙 50 万元
专利权纠纷 诉期间未届满
江吾爱科技有限公司、
浙江凌志锁业有限公司
上海多灵科技股份有限 侵害外观设计 306.1599 万 一审已判决，上
3 凯迪仕
公司 专利权纠纷 元 诉期间未届满
箭牌智能科技有限公
侵害外观设计 一审已判决，上
4 凯迪仕 司、箭牌智能科技（张 56.2927 万元
专利权纠纷 诉期间未届满
家港）有限公司
中山市中生金属制品有 侵害实用新型 一审已判决，凯
5 凯迪仕 55.16 万元
限公司 专利权纠纷 迪仕已提起上诉
陈力、广东
凯迪仕、深圳市盈科安 侵害外观设计
6 名门锁业有 55 万元 二审诉讼中
智能科技有限公司 专利权纠纷
限公司
陈力、广东
凯迪仕、深圳市盈科安 侵害外观设计
7 名门锁业有 55 万元 二审诉讼中
智能科技有限公司 专利权纠纷
限公司
除第 6 项和第 7 项诉讼案件外，上述其余诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护
自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和
净资产的比例均较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。
第 6 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1411 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“执手（K09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广
55
法律意见书
东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 10 万元。2018 年 11 月 20
日，凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请
求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公
司向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯
迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库
存侵权产品。
第 7 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1412 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“面板（F09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广
东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 8 万元。2018 年 11 月 20
日，凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请
求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公
司向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯
迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库
存侵权产品。
根据凯迪仕的说明，第 6 项和第 7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门
锁的执手及面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，
适用于大户型的双开门，截至本法律意见书出具之日，凯迪仕已经停止生产该等
产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小。综上，本所律师认
为，第 6 项和第 7 项案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
2、行政处罚情况
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法律意见书
根据凯迪仕及其控股子公司的市监局、税务等主管部门出具的企业守法证明
文件，并根据凯迪仕及其控股子公司出具的声明函，报告期内，凯迪仕及其控股
子公司不存在重大行政处罚。
六、关联交易与同业竞争
（一）关联交易
1、本次交易构成关联交易
本次交易完成后，交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，
占上市公司总股本的 18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，
为上市公司潜在关联方。
因此，本次交易构成关联交易。
2、本次交易完成后关联交易的规范
为规范本次交易完成后可能与顶固集创发生的关联交易事宜，上市公司实际
控制人林新达、林彩菊出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺内容
如下：
“本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如
关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证券监督管理
委员会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，
公允进行。如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行
为并赔偿公司的全部损失。”
为规范本次交易完成后可能与顶固集创发生的关联交易事宜，苏祺云和苏志
勇出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：
“（1）本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近亲
属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减少并规范与
顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求
与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为顶
固集创股东的地位谋求与顶固集创达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可
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法律意见书
避免的关联交易，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集
创按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创章程等有关规定，
遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程
序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶固集创
的合法权益。
（2）确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创向
本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任何形式的担
保。
（3）确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固集
创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固集创的关联
交易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
（4）本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
本所律师认为，上市公司实际控制人林新达、林彩菊和交易相关方苏祺云、
苏志勇已就本次交易完成后可能产生的关联交易作出承诺，该等承诺合法有效，
有利于保障顶固集创及非关联股东的合法权益。
（二）同业竞争
本次交易系顶固集创发行股份向其无关联关系的第三方收购股权资产，本次
交易不会导致顶固集创实际控制人的变化，不会导致顶固集创与其实际控制人之
间产生同业竞争。
为避免本次交易完成后与顶固集创产生同业竞争，上市公司实际控制人林新
达、林彩菊已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均未
直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争的业务；
2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将不直
接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
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法律意见书
同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及其所控制企业主营业务
范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予顶固集创
及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相
应赔偿责任。”
为避免本次交易完成后与顶固集创产生同业竞争，苏祺云和苏志勇已出具
《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺主要内容如下：
“在苏祺云持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在凯迪仕任职期间或
自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯迪仕以外，
以任何方式（包括以自己名义或近亲属名义）从事与上市公司及凯迪仕及其子公
司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或
者担任任何形式的顾问；不以上市公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公
司及凯迪仕现有客户提供服务；也不得投资（包括以自己名义或近亲属名义）与
上市公司或凯迪仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承
诺的所得归凯迪仕所有。”
本所律师认为，上市公司实际控制人林新达、林彩菊和交易相关方苏祺云、
苏志勇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，如该等承诺得到切实履
行，林新达、林彩菊、苏祺云、苏志勇将与顶固集创不存在同业竞争关系。
七、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置
（一）本次交易涉及债权债务处理
经核查，本次交易完成后，顶固集创持有凯迪仕 100%的股权，凯迪仕作为顶
固集创的全资子公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自身享有
和承担。
（二）本次交易涉及的人员安置
经核查，本次交易所涉标的资产为股权类资产，该等资产注入顶固集创后，
凯迪仕仍为独立的法人主体，不涉及人员安置事项。凯迪仕仍将独立、完整地履
行其与员工之间签订的劳动合同，凯迪仕与其员工之间的劳动关系不发生转移。
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法律意见书
八、本次交易的信息披露
截至本法律意见书出具之日，顶固集创就本次交易已履行信息披露义务的情
况如下：
（一）2019 年 1 月 24 日，顶固集创董事会发布了《关于筹划发行股份购买
资产的停牌公告》，顶固集创股票自 2019 年 1 月 24 日开市起停牌。
（二）2019 年 1 月 30 日，顶固集创董事会发布了《关于本次筹划发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金停牌进展公告》，披露了本次交易的进展情
况。
（三）2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议
通过《关于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与
本次交易事项相关的议案，并于 2019 年 2 月 14 日公告。
（四）2019 年 2 月 14 日，顶固集创董事会发布了《关于披露重大资产重组
预案暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2019 年 2 月 14 日开市起复牌。
（五）2019 年 10 月 31 日，顶固集创董事会发布了《关于继续推进重大资
产重组事项暨拟对方案进行重大调整的停牌公告》，顶固集创股票自 2019 年 10
月 31 日开市起停牌。
（六）2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，审
议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家
居股份有限公司调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》、
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》等与本次交易事项相
关的议案，并于 2019 年 11 月 7 日公告。
（七）2019 年 11 月 7 日，顶固集创董事会发布了《关于重大资产重组的一
般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》，公司股票于 2019 年 11 月 7 日开市
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法律意见书
起复牌。
（八）2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
经向顶固集创董事会秘书确认，顶固集创将依照相关规定公告第三届董事会第二
十二次会议决议、独立董事意见、《重组报告书》等文件。
顶固集创尚须根据有关规定对本次交易提请股东大会审议情况、本次交易的
实施结果等信息，履行相应的信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已依法履行现阶段必
要的信息披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他
事项。随着本次交易的进展，顶固集创尚须按照法律、法规、规范性文件的相关
规定严格履行相应的信息披露义务。
九、本次交易的实质条件
根据《审计报告》和《重组报告书》，本次交易中，标的公司的资产总额、
资产净额及营业收入均达到顶固集创最近一个会计年度经审计的合并财务报表
中资产总额、资产净额及营业收入的 50%以上。根据《重组办法》第十二条的规
定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易不会导致顶固集创实际控制人发生变更，根据《重组办法》第十三
条的规定，本次交易不构成重组上市。
（一）本次交易符合《重组管理办法》的规定
1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（1）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法
律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定
经核查，凯迪仕的主营业务为智能门锁的研发及生产、销售，根据《国务院
关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》（国发〔2005〕40 号）、《产
业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，本次交易标的公司的主营业务
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法律意见书
不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》中规定的限制类、
淘汰类行业。
经查阅凯迪仕及其控股子公司最近两年及一期的营业外支出明细、凯迪仕
《审计报告》以及凯迪仕及其控股子公司出具的声明及承诺函，凯迪仕及其控股
子公司最近两年及一期没有环境保护、土地管理违法违规行为，没有因违反环境
保护、土地管理法律、法规而受到行政处罚。
根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部
门申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在
全球范围内的营业额合计超过 100 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度
在中国境内的营业额合计超过 20 亿元，并且其中至少两个经营者上一会计年度
在中国境内的营业额均超过 4 亿元。经核查，本次交易未达到上述经营者集中申
报标准。本次交易不构成《中华人民共和国反垄断法》规定的垄断行为。
（2）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定
本次交易完成后，上市公司将发行 63,163,598 股普通股用于购买资产，在
考虑配套融资情况下，若以本次发行股份购买资产的发股价格 13.66 元/股作为
参考发行定价，上市公司将发行 27,818,448 股普通股用于募集配套资金，公司
的股本将 205,169,400 股变更为 296,151,446 股，社会公众股东合计持股比例仍
不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司股权分布不存在《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
（3）本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情
形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定
本次交易的标的资产以具有证券从业资格的资产评估机构中联国际出具的
《资产评估报告》（中联国际评字【2019】第 VIMQB0670 号）所确定的评估价值
作为参考依据，由交易各方协商确定标的资产的交易价格。根据该《资产评估报
告》，截至评估基准日，凯迪仕股东全部权益的评估价值为 128,000.00 万元，经
62
法律意见书
交易各方协商，本次交易中凯迪仕 100%股权定价 128,000.00 万元，相应的标的
资产交易价格为 123,259.26 万元。
顶固集创的董事会及独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提合理
性、评估方法和评估目的相关性、评估定价公允性发表了肯定性的意见，本次交
易不会损害顶固集创和股东的合法权益。
（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定
本次交易中，上市公司拟购买的标的资产为凯迪仕 96.2963%的股权，交易对
方持有的标的资产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在被设立质押、
被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过户不存在法律障碍。此外，
本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司的债权债务不会因本次交易而发生变化，
因此本次交易不涉及标的公司债权债务处理事宜。
（5）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公
司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第
十一条第（五）项的规定
根据《重组报告书》、上市公司出具的承诺函等文件并经本所律师核查，本
次交易完成后，凯迪仕将成为顶固集创的全资子公司，本次交易有利于提高上市
公司的资产质量、增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
（6）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定，
符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，未因违反独立性原则而受到中国证监会或深交
所的处罚。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构
等方面独立于其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，符合中国证监会关
于上市公司独立性的相关规定。
63
法律意见书
（7）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构符合
《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定
根据顶固集创提供的资料、顶固集创的法人治理制度文件并经本所律师核查，
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法
律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设立了
股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完善的
内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使
职权。顶固集创上述法人治理结构不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成
后，顶固集创仍将保持健全有效的法人治理结构。
2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
（1）本次交易有利于提高顶固集创资产质量、改善公司财务状况和增强持
续盈利能力；在交易对方苏祺云、苏志勇及顶固集创控股股东、实际控制人严格
履行相关避免同业竞争和减少、规范关联交易书面承诺，且相关法律程序和先决
条件得以满足的情况下，本次交易的实施不会对顶固集创的独立性构成不利影响，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
根据大华会计师出具的“大华核字[2019]006295 号”《备考审阅报告》，本次
交易有利于提高顶固集创资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力。
本次交易完成后，顶固集创控股股东、实际控制人仍为林新达、林彩菊。林
新达、林彩菊并不拥有或者控制与顶固集创或标的资产主营业务类似的企业或经
营性资产，顶固集创与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或
类似的业务，因此，本次交易不会产生同业竞争。顶固集创控股股东、实际控制
人以及交易对方苏祺云、苏志勇已经对关于规范关联交易和避免同业竞争作出承
诺，因此，本次交易的实施不会对顶固集创的独立性构成不利影响。
（2）经核查，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意
见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
（3）经核查，上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形，符合《重组管理办
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法律意见书
法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
（4）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的
规定。
本次交易购买资产为交易对方持有的凯迪仕的 96.2963%的股权，根据交易
对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产产权清晰，不存在权利质押、冻
结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，
符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。
3、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定
本次发行股份购买资产的定价基准日为顶固集创第三届董事会第二十一次
会议决议公告日，市场参考价为定价基准日前 60 个交易日顶固集创股票交易均
价，即 12.28 元/股。经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 13.66
元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。
4、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定
（1）苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定，
具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净 解锁股份数量 =苏祺云
第一期 利润达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业 获 得 股 份 总 数 *30%- 当
绩补偿义务（若有）已履行完毕； 年已补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测 解锁股份数量 =苏祺云
第二期 实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 获 得 股 份 总 数 *60%- 累
年实际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利 计已补偿的股份（若有）
65
法律意见书
润之和或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义
务（若有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 解锁股份数量 =苏祺云
第三期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利 获得股份总数*100%-累
润之和或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务 计已补偿的股份（若有）
（若有）已履行完毕
苏祺云于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积金
转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（2）蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之
日起 12 个月内不得转让。蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中取得上市公司
股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（3）建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日
起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥
有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
36 个月内不得转让。建信远致于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，
如红股、资本公积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
（4）深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个
月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的
时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期
解除锁定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净 解锁股份数量 =深圳领
利润达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业 凯 获 得 股 份 总 数 *30%-
第一期
绩补偿义务（若有）已履行完毕； 当年已补偿的股份（若
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个 有）
月
66
法律意见书
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测
解锁股份数量 =深圳领
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021
凯 获 得 股 份 总 数 *60%-
第二期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利
累计已补偿的股份（若
润之和或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义
有）
务（若有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测
解锁股份数量 =深圳领
实现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022
凯获得股份总数*100%-
第三期 年实际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利
累计已补偿的股份（若
润之和或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务
有）
（若有）已履行完毕
深圳领凯于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公积
金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
综上，交易对方的上述股份锁定期限安排符合《重组管理办法》第四十六条
的规定。
（二）本次配套融资符合《发行管理办法》的规定
1、本次配套融资符合《发行管理办法》第九条的规定
①根据大华会计师出具的“大华审字[2019]003436 号”《审计报告》、“大华
审字[2018]009698 号”《审计报告》，顶固集创最近二年盈利，符合《发行管理办
法》第九条第一款第（一）项的规定。
②根据顶固集创的确认及其董事会出具的《广东顶固集创家居股份有限公司
2018 年 度 内 部 控 制 的 自 我 评 价 报 告 》 以 及 大 华 会 计 师 出 具 的“ 大 华 核 字
[2019]001594 号”《广东顶固集创家居股份有限公司内部控制鉴证报告》，本所律
师认为，顶固集创会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全且被有
效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的
效率与效果，符合《发行管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。
③经查阅顶固集创自上市以来关于利润分配的方案、权益分派实施公告以及
其《公司章程》，本所律师认为，顶固集创已按照《公司章程》的规定实施现金
分红，符合《发行管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。
④根据顶固集创的确认并经核查，顶固集创最近三年未被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告，符合《发行管理办法》第九条第一款第（四）
67
法律意见书
项的规定。
⑤根据本次交易的方案，顶固集创本次配套融资为上市公司非公开发行股票，
免于适用《发行管理办法》第九条第一款第（五）项的规定。
⑥根据顶固集创实际控制人林新达、林彩菊就保持顶固集创独立性所出具的
承诺并经核查，顶固集创与林新达、林彩菊在人员、资产、财务方面分开，并且
相互之间机构、业务独立，能够自主经营管理；经查阅大华会计师出具的“大华
审字[2019]003436 号”号《审计报告》及顶固集创的定期公告和临时公告，顶固
集创最近十二个月内不存在违规对外提供担保，或者资金被林新达、林彩菊及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，顶固集
创符合《发行管理办法》第九条第一款第（六）项的规定。
2、本次配套融资符合《发行管理办法》第十条的规定
根据顶固集创的定期公告和临时公告及相关主体的确认，相关政府主管部门
出具的证明文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，顶固集创不存
在《发行管理办法》第十条规定的下列情形：
（1）本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
68
法律意见书
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
3、本次配套融资符合《发行管理办法》第十一条的规定
（1）根据上市公司说明、《重组报告书》、长城证券出具的《关于广东顶固
集创家居股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见》
以及大华会计师出具的“大华核字[2019]001595 号”《广东顶固集创家居股份有
限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，顶固集创前次募集资金已基本使用
完毕或已基本明确用途，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《发行管
理办法》第十一条第一款第（一）项的规定。
（2）根据顶固集创第三届董事会第二十一次和第二十二次会议文件及《重
组报告书》，顶固集创本次募集配套资金用于本次交易中现金对价和本次交易相
关的费用，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《发行管理办法》
第十一条第一款第（二）项的规定。
（3）根据顶固集创第三届董事会第二十一次和第二十二次会议文件及《重
组报告书》，本次配套融资所募集资金不属于为持有交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，且未直接或者间接投资于以买
卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理办法》第十一条第一款第（三）
项的规定。
（4）根据顶固集创确认并经本所律师核查，本次配套融资的募集资金投资
实施后，顶固集创不会与其控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生
产经营的独立性，符合《发行管理办法》第十一条第一款第（四）项的规定。
4、本次配套融资符合《发行管理办法》第十六条的规定
根据顶固集创第三届董事会第二十一次和第二十二次会议文件及《重组报告
书》，本次配套融资的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%
或不低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。具体发行价格将在本次
发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关
法律、法规的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问协商确定。且
本次配套融资的发行对象所认购的顶固集创股份自本次配套融资的股份发行结
69
法律意见书
束之日起 12 个月内不得上市交易，符合《发行管理办法》第十六条规定的。
综上，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规
定的相关实质条件。
十、本次交易的证券服务机构及其资格
（一）独立财务顾问
本次交易的独立财务顾问为联储证券。联储证券持有《营业执照》、中国证
监会核发的《中华人民共和国经营证券期货业务许可证》。本所律师认为，联储
证券具备担任本次交易独立财务顾问的资格。
（二）财务审计机构
本次交易的财务审计机构为大华会计师。大华会计师持有《营业执照》、《会
计师事务所执业证书》及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》。本所律
师认为，大华会计师具备出具与本次交易相关的审计报告的资格。
（三）资产评估机构
本次交易的资产评估机构为中联国际。中联国际持有的《营业执照》、《证券
期货相关业务评估资格证书》。本所律师认为，中联国际具备出具与本次交易相
关的评估报告的资格。
（四）法律顾问
本次交易的法律顾问为中伦律所。中伦律所持有北京市司法局核发的《律师
事务所执业许可证》，经办律师持有《律师执业证》，本所具备担任本次交易法律
顾问的资格。
综上，经核查，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构均具有合法的
执业资质。
十一、本次交易的相关当事人买卖上市公司股票情况的核查
本所律师对本次交易相关方及其有关人员在 2018 年 9 月 25 日（顶固集创上
市之日）至 2019 年 12 月 23 日（以下简称“自查期间”）之间买卖上市公司股票
70
法律意见书
的情况进行了核查，核查范围具体包括上市公司董事、监事和高级管理人员、交
易对方及其关键管理人员、标的公司及其董事、监事和高级管理人员、相关专业
机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述人员的直系亲属及
配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的
情形如下：
交易主体 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
原独立财 2018-09-25 200 77,659 卖出
长城证券
务顾问 2018-10-11 77,659 0 卖出
2019-09-23 500.00 500.00 买入
2019-09-24 600.00 1,100.00 买入
2019-09-26 500.00 1,600.00 买入
2019-09-26 800.00 800.00 卖出
2019-09-27 100.00 900.00 买入
2019-09-27 300.00 600.00 卖出
2019-09-30 200.00 800.00 买入
2019-09-30 200.00 600.00 卖出
2019-10-08 200.00 400.00 卖出
大华会计 2019-10-10 400.00 800.00 买入
师事务所
2019-10-16 200.00 1,000.00 买入
狄增杰 （特殊普
2019-10-18 100.00 1,100.00 买入
通合伙）
2019-10-21 200.00 1,300.00 买入
前员工
2019-10-23 700.00 2,000.00 买入
2019-10-24 1,100.00 3,100.00 买入
2019-10-25 400.00 3,500.00 买入
2019-10-29 100.00 3,600.00 买入
2019-10-30 1,200.00 4,800.00 买入
2019-11-07 300.00 4,500.00 卖出
2019-11-08 3,100.00 1,400.00 卖出
2019-11-18 700.00 700.00 卖出
2019-11-28 200.00 900.00 买入
71
法律意见书
2019-12-02 600.00 1,500.00 买入
2019-12-09 400.00 1,100.00 卖出
2019-12-10 1,100.00 0.00 卖出
顶固集创股票于 2018 年 9 月 25 日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为
参与顶固集创 IPO 余股包销买入，且卖出股票时间分别为 2018 年 9 月 25 日和
2018 年 10 月 11 日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易
事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不
属于内幕交易。
狄增杰系大华会计师前员工，其已于 2019 年 6 月 18 日从大华会计师离职。
经其说明，上述交易系基于顶固集创已公开的信息并基于已公开披露的信息、对
二级市场大盘环境及顶固集创股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，
除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕
信息，亦未受到他人关于买卖顶固集创股票的投资建议，不存在利用内幕信息进
行顶固集创股票交易的情形。
根据上述人员的说明，上述相关主体在自查期间买卖顶固集创的行为不属于
利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易自查范围
内相关各方、相关人员及其直系亲属及配偶在自查期间内不存在买卖顶固集创股
票的行为。综上所述，本所律师认为，长城证券、狄增杰在自查期间买卖顶固集
创股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成法律障碍。
十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
2、顶固集创具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；交易
对方具有进行本次交易的主体资格。
3、除尚需顶固集创股东大会批准及中国证监会核准外，顶固集创本次交易
在现阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
72
法律意见书
4、本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》内容合
法有效。《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》待约定的生效条件全部
成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股
权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结
等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
6、本次交易构成关联交易；交易对方苏祺云已出具《关于减少和规范关联交
易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于保障顶固集创及非关联股东的合法权
益。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致顶固集创与其控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。苏祺云、苏志
勇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，
苏祺云、苏志勇将与顶固集创不存在同业竞争关系。
7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。
8、本次交易已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易的进展，顶固集创尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
件。
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
11、本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖顶固集创股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
（以下无正文，为本法律意见书的签署页）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
年 月 日
74
法律意见书
附件一、商标
一、境内商标
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.07.14-
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2029.07.13
2019.07.07-
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2019.07.28-
3 34421375 21 凯迪仕 注册
2029.07.27
2019.07.07-
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2029.07.06
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8 34407067 6 凯迪仕 注册
2029.07.20
2019.07.28-
9 34407033 9 凯迪仕 注册
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2019.07.07-
10 34402368 38 凯迪仕 注册
2029.07.06
2019.07.07-
11 34402352 11 凯迪仕 注册
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12 34098037 6 凯迪仕 注册
2029.07.27
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75
法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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35 33783434 6 凯迪仕 注册
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法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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36 33781115 20 凯迪仕 注册
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39 33781068 11 凯迪仕 注册
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40 33779129 42 凯迪仕 注册
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2019.06.14-
41 33779126 38 凯迪仕 注册
2029.06.13
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42 33779105 6 凯迪仕 注册
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43 33397503 38 凯迪仕 注册
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53 33390462 7 凯迪仕 注册
2029.06.13
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法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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63 33386523 16 凯迪仕 注册
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64 33386518 7 凯迪仕 注册
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2019.07.07-
65 33386380 21 凯迪仕 注册
2029.07.06
2019.09.28-
66 33386367 7 凯迪仕 注册
2029.09.27
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67 33386344 16 凯迪仕 注册
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68 33382671 11 凯迪仕 注册
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69 33382548 38 凯迪仕 注册
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70 33382488 20 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.06.07-
71 33382480 7 凯迪仕 注册
2029.06.06
78
法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.08.28-
72 33380814 11 凯迪仕 注册
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2019.08.28-
73 33380799 21 凯迪仕 注册
2029.08.27
2019.06.07-
74 33379205 42 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.06.07-
75 33379187 21 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.08.28-
76 33379179 11 凯迪仕 注册
2029.08.27
2019.08.28-
77 33378893 11 凯迪仕 注册
2029.08.27
2019.06.07-
78 33378880 21 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.06.14-
79 33377629 16 凯迪仕 注册
2029.06.13
2019.06.14-
80 33375999 38 凯迪仕 注册
2029.06.13
2019.06.07-
81 33374536 38 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.06.07-
82 33371328 10 凯迪仕 注册
2029.06.06
2019.06.14-
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法律意见书
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2019.06.14-
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80
法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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法律意见书
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法律意见书
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88
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序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
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2021.06.20
2017.10.14-
400 4436147 6 浙江凯迪仕 注册
2027.10.13
2012.04.28-
401 1757018 6 浙江凯迪仕 注册
2022.04.27
100
法律意见书
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.01.07-
402 27623592 9 深圳柯尼斯 注册
2029.01.06
二、境外商标
序号 权利人 商标名称 类别 注册号 有效期间 注册国家/地区
2017.08.16-
1 凯迪仕 06 01860326 台湾
2027.08.15
2017.08.16-
2 凯迪仕 06 01860323 台湾
2027.08.15
2017.09.01-
3 凯迪仕 09 01864039 台湾
2027.08.31
2017.09.16-
4 凯迪仕 09 01867400 台湾
2027.09.15
2017.09.16-
5 凯迪仕 09 01867425 台湾
2027.09.15
2017.10.01-
6 凯迪仕 35 01872336 台湾
2027.09.30
2017.10.01-
7 凯迪仕 35 01872337 台湾
2027.09.30
2017.03.01-
8 凯迪仕 06、09 304061439 香港
2027.02.28
2017.03.27-
9 凯迪仕 35 304091201 香港
2027.03.26
06、 2017.03.27-
10 凯迪仕 304091210 香港
09、35 2027.03.26
2017.10.12-
11 凯迪仕 06 N/122420 澳门
2024.10.12
2017.10.12-
12 凯迪仕 09 N/122421 澳门
2024.10.12
2017.10.12-
13 凯迪仕 35 N/122422 澳门
2024.10.12
2017.10.12-
14 凯迪仕 06 N/122423 澳门
2024.10.12
2017.10.12-
15 凯迪仕 09 N/122424 澳门
2024.10.12
101
法律意见书
2017.10.12-
16 凯迪仕 35 N/122425 澳门
2024.10.12
2017.03.15-
17 凯迪仕 06 181118295 泰国
2027.03.14
2017.03.15-
18 凯迪仕 09 181123362 泰国
2027.03.14
2017.03.10-
19 凯迪仕 06 2017053963 马来西亚
2027.03.10
2017.03.10-
20 凯迪仕 09 2017053965 马来西亚
2027.03.10
柬埔寨；印度
浙江凯 1470513（国 2019.03.28- 尼西亚；墨西
21 09
迪仕 际注册号） 2029.03.28 哥 ；菲律宾；
泰国；伊朗
澳大利亚；印
浙江凯 1371250（国 2017.07.24- 度；韩国；新
22 06、09
迪仕 际注册号） 2027.07.24 加坡；美国；
俄罗斯
澳大利亚；欧
盟；印度；以
色列；日本；
墨西哥；新西
浙江凯 1243432（国 2014.12.03- 兰；菲律宾；
23 06、09
迪仕 际注册号） 2021.12.03 韩国；新加
坡；土耳其；
美国；伊朗；
俄罗斯；瑞
士；越南
102
法律意见书
附件二、专利
一、境内专利
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
1 发明 2016108950923 电子锁 凯迪仕 2016.10.13 2018.07.17
2 发明 2016108959025 电子锁 凯迪仕 2016.10.13 2018.07.03
3 发明 2016108112907 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08 2018.06.05
4 发明 2016108114014 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08 2018.05.25
执手组件及具有
5 发明 2016105429046 凯迪仕 2016.07.11 2018.03.09
该执手组件的门
一种电子防插装
6 发明 201610167709X 凯迪仕 2016.03.22 2019.05.21
置及锁体
实用
7 2017206800512 一种室内门锁 凯迪仕 2017.06.13 2018.01.19
新型
实用
8 2017203636573 锁具包装盒 凯迪仕 2017.04.05 2017.11.24
新型
实用 一种门锁把手装
9 2016211468202 凯迪仕 2016.10.21 2017.06.09
新型 置
实用 一种锁面防盗结
10 2016211471008 凯迪仕 2016.10.21 2017.06.09
新型 构
实用 一种离合器转轴
11 201621147227X 凯迪仕 2016.10.21 2017.06.09
新型 装置
实用 一种电子离合器
12 2016211472284 凯迪仕 2016.10.21 2017.06.16
新型 驱动装置
实用
13 2016211220527 电子锁 凯迪仕 2016.10.13 2017.06.20
新型
推拉把手及具有
实用
14 2016210457836 该推拉把手的推 凯迪仕 2016.09.08 2017.05.31
新型
拉锁
一种基于智能终
实用
15 2016207790547 端的无线锁具控 凯迪仕 2016.07.22 2017.01.18
新型
制系统
实用
16 2016207588767 一种电子防盗锁 凯迪仕 2016.07.17 2017.01.18
新型
实用 一种智能插芯锁
17 2016207588790 凯迪仕 2016.07.17 2017.01.18
新型 锁扣装置
103
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
实用 一种离合器齿轮
18 2016202236600 凯迪仕 2016.03.22 2016.12.07
新型 保护装置
实用 一种电子防插装
19 2016202240983 凯迪仕 2016.03.22 2016.08.17
新型 置
一种带有离合复
实用
20 2016202241327 位检测功能的离 凯迪仕 2016.03.22 2016.08.10
新型
合装置
实用 一种电子门锁室
21 2016202257185 凯迪仕 2016.03.22 2016.08.10
新型 内反锁装置
一种前后锁面非
实用
22 201520060002X 物理连接的智能 凯迪仕 2015.01.28 2015.07.22
新型
柜锁装置
实用 一种智能柜锁装
23 2015200621628 凯迪仕 2015.01.28 2015.07.22
新型 置
一种前后锁面非
实用
24 2015200623411 物理连接的智能 凯迪仕 2015.01.28 2015.06.24
新型
门禁装置
外观
25 201930083081X 网关（WG6030） 凯迪仕 2019.03.01 2019.07.05
设计
外观
26 2019300792470 执手锁（T5-1） 凯迪仕 2019.02.27 2019.08.20
设计
外观
27 2019300622802 执手锁（V7-2） 凯迪仕 2019.02.12 2019.07.19
设计
外观
28 201930062286X 执手锁（V7-1） 凯迪仕 2019.02.12 2019.07.19
设计
外观
29 2019300421150 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25 2019.07.12
设计
外观
30 2019300421216 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25 2019.07.12
设计
外观
31 201930042131X 智能锁（QZ013） 凯迪仕 2019.01.25 2019.07.12
设计
外观
32 2019300405618 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24 2019.07.19
设计
外观
33 2019300405637 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24 2019.07.19
设计
104
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观
34 2018307541657 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.12.25 2019.06.11
设计
外观 执手锁
35 2018306905726 凯迪仕 2018.12.01 2019.07.05
设计 （2012-1）
外观 执手锁
36 2018306905730 凯迪仕 2018.12.01 2019.07.05
设计 （2023-2）
外观
37 2018306905800 网关 凯迪仕 2018.12.01 2019.07.05
设计
外观 执手锁
38 2018306905815 凯迪仕 2018.12.01 2019.07.05
设计 （2012-2）
外观
39 2018306301590 智能猫眼 凯迪仕 2018.11.08 2019.04.16
设计
外观
40 2018306301603 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08 2019.07.05
设计
外观
41 2018306301618 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08 2019.07.05
设计
外观
42 2018306303365 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08 2019.07.05
设计
外观
43 2018306303384 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08 2019.07.05
设计
外观 智能推拉锁
44 2018305843667 凯迪仕 2018.10.19 2019.07.05
设计 （QZ011)
外观 智能推拉锁
45 2018305843671 凯迪仕 2018.10.19 2019.07.05
设计 （QZ011)
外观
46 2018305826093 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18 2019.03.19
设计
外观
47 2018305826106 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18 2019.07.05
设计
外观
48 2018305826144 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18 2019.07.05
设计
外观
49 2018305826159 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18 2019.07.05
设计
外观
50 2018305831265 执手锁（2021） 凯迪仕 2018.10.18 2019.07.05
设计
外观 智能推拉锁
51 201830583127X 凯迪仕 2018.10.18 2019.07.19
设计 （QZ010)
105
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观 电子钥匙座（智
52 2018305831284 凯迪仕 2018.10.18 2019.03.19
设计 能锁远程开门）
外观 智能锁远程开门
53 2018305831301 凯迪仕 2018.10.18 2019.06.11
设计 电子钥匙
外观
54 2018304662170 执手锁（S8） 凯迪仕 2018.08.22 2019.06.11
设计
外观
55 201830428556X 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06 2019.05.24
设计
外观
56 2018304286384 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06 2019.05.21
设计
外观 全自动智能锁
57 2018304265373 凯迪仕 2018.08.03 2019.05.07
设计 （QZ008）
外观 全自动智能锁
58 2018304270278 凯迪仕 2018.08.03 2019.05.07
设计 （QZ008）
外观 智能电子呆锁
59 2018304018395 凯迪仕 2018.07.25 2019.01.11
设计 （DB1-C）
外观 智能电子呆锁
60 2018304018520 凯迪仕 2018.07.25 2019.01.15
设计 （DB1-B）
外观
61 2018304018573 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.07.25 2018.12.14
设计
外观 智能电子呆锁
62 2018304018588 凯迪仕 2018.07.25 2019.01.15
设计 （DB2-C）
外观 智能电子呆锁
63 201830401861X 凯迪仕 2018.07.25 2019.01.04
设计 （DB2-A）
外观 全自动智能门锁
64 2018302525126 凯迪仕 2018.05.25 2018.10.12
设计 （K9）
外观 全自动智能锁
65 2018301647696 凯迪仕 2018.04.20 2018.09.14
设计 （QZ003 后锁）
外观 全自动智能锁
66 2018301647709 凯迪仕 2018.04.20 2018.10.12
设计 （QZ003 前锁）
外观 全自动智能门锁
67 2018301652603 凯迪仕 2018.04.20 2018.10.12
设计 （K8S）
外观 全自动智能锁
68 2018301655194 凯迪仕 2018.04.20 2018.10.12
设计 （QZ007）
外观 全自动室内门锁
69 2018301663627 凯迪仕 2018.04.20 2018.11.13
设计 （S01）
106
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观 全自动室内门锁
70 2018301668851 凯迪仕 2018.04.20 2018.10.12
设计 （S02）
外观 推拉锁（TZ008
71 2018301539028 凯迪仕 2018.04.16 2018.09.18
设计 前锁）
外观 推拉锁（TZ008
72 2018301539390 凯迪仕 2018.04.16 2018.09.18
设计 后锁）
外观
73 201830123635X 智能锁（前锁） 凯迪仕 2018.03.30 2018.08.14
设计
外观
74 2018301236364 智能锁（后锁） 凯迪仕 2018.03.30 2018.08.14
设计
外观
75 2018300266343 分体锁（R9） 凯迪仕 2018.01.19 2018.06.15
设计
外观
76 2017305355029 推拉锁（TZ006） 凯迪仕 2017.11.03 2018.05.25
设计
外观
77 2017304938665 智能锁（3） 凯迪仕 2017.10.17 2018.06.12
设计
外观
78 2017301715006 智能锁（P7） 凯迪仕 2017.05.11 2018.01.19
设计
外观
79 2017301181723 包装箱 凯迪仕 2017.04.11 2017.10.27
设计
外观 分体锁（椭圆操
80 2016305277449 凯迪仕 2016.10.26 2017.06.20
设计 作面板）
外观
81 2016305103625 锁 凯迪仕 2016.10.19 2017.04.26
设计
外观
82 201630510363X 锁 凯迪仕 2016.10.19 2017.04.26
设计
外观 智能门锁
83 2016305103771 凯迪仕 2016.10.19 2017.09.01
设计 （第四代-2）
外观 智能门锁
84 2016305103786 凯迪仕 2016.10.19 2017.04.26
设计 （第四代-3）
外观 分体锁
85 2016305103790 凯迪仕 2016.10.19 2017.04.26
设计 （圆执手）
外观 智能门锁
86 2016305106286 凯迪仕 2016.10.19 2017.04.19
设计 （第四代-1）
外观
87 2016304850630 门锁（3） 凯迪仕 2016.09.27 2017.02.22
设计
107
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观
88 2016304830656 门锁（2） 凯迪仕 2016.09.26 2017.02.22
设计
外观
89 2016304831019 门锁（1） 凯迪仕 2016.09.26 2017.02.22
设计
外观 电子门锁
90 2016304713934 凯迪仕 2016.09.14 2017.02.15
设计 （中兴）
外观 电子锁
91 2016304625399 凯迪仕 2016.09.05 2017.02.22
设计 （TZ003-1）
外观 电子锁
92 2016304625401 凯迪仕 2016.09.05 2017.02.22
设计 （TZ003-2）
外观
93 201630251584X 锁（玻璃锁） 凯迪仕 2016.06.17 2016.11.30
设计
外观
94 2016302047445 锁（T8 系列） 凯迪仕 2016.05.26 2016.12.14
设计
外观
95 2016302047638 智能锁（1） 凯迪仕 2016.05.26 2016.12.14
设计
外观
96 2016302047731 智能锁（2） 凯迪仕 2016.05.26 2016.12.14
设计
外观
97 2016302047765 锁（8110） 凯迪仕 2016.05.26 2016.12.14
设计
外观
98 201630204777X 锁(6023） 凯迪仕 2016.05.26 2017.01.04
设计
外观
99 2016302048024 锁（1） 凯迪仕 2016.05.26 2017.01.04
设计
外观
100 2016302048113 锁（美标 1） 凯迪仕 2016.05.26 2016.11.30
设计
外观
101 201630090467X 别墅锁（6021） 凯迪仕 2016.03.25 2016.09.07
设计
外观
102 2016300904699 玻璃锁 凯迪仕 2016.03.25 2016.09.07
设计
外观
103 201630024107X 锁 凯迪仕 2016.01.22 2016.09.07
设计
外观
104 2016300241084 管状锁 凯迪仕 2016.01.22 2016.08.17
设计
外观
105 2016300241099 分体锁（2） 凯迪仕 2016.01.22 2016.11.30
设计
108
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观
106 2016300241101 分体锁（1） 凯迪仕 2016.01.22 2016.12.14
设计
外观
107 2015304946751 智能锁 凯迪仕 2015.12.01 2016.06.15
设计
外观
108 2015304946906 智能柜锁 凯迪仕 2015.12.01 2016.12.14
设计
外观
109 2015304948329 智能锁 凯迪仕 2015.12.01 2016.06.15
设计
外观
110 2015300541328 电子门锁 凯迪仕 2015.03.05 2015.06.24
设计
外观 执手面板
111 2013306429182 凯迪仕 2013.12.24 2014.07.02
设计 （2109）
外观 执手面板
112 2013306429962 凯迪仕 2013.12.24 2014.07.02
设计 （2201）
外观 执手面板
113 2013306432503 凯迪仕 2013.12.24 2014.07.02
设计 （6101）
外观 执手面板
114 2013306433544 凯迪仕 2013.12.24 2014.07.02
设计 （2209）
外观 执手面板
115 201330643402X 凯迪仕 2013.12.24 2014.07.02
设计 （2208）
外观 执手面板
116 2013305087597 凯迪仕 2013.10.28 2014.05.21
设计 （F2106)
外观
117 2013304762532 门把手（F6113） 凯迪仕 2013.10.09 2014.06.11
设计
一种多功能美标 浙江凯
118 发明 2016105692099 2016.07.17 2019.04.12
插芯锁 迪仕
一种自适应的基
于冗余错序排列 浙江凯
119 发明 2016101897314 2016.03.30 2019.04.26
算法的指纹识别 迪仕
方法与系统
浙江凯
120 发明 2015108230453 一种执手组件 2015.11.24 2017.12.19
迪仕
一种基于美标锁
浙江凯
121 发明 2015102844377 体的多向传动装 2015.05.28 2018.04.24
迪仕
置
109
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
实用 一种节能型人脸 浙江凯
122 2018218228213 2018.11.01 2019.05.24
新型 识别装置 迪仕
实用 一种高强度安全 浙江凯
123 2018210025723 2018.06.27 2019.03.08
新型 智能锁芯 迪仕
实用 一种安全防盗型 浙江凯
124 2018210025738 2018.06.27 2019.03.08
新型 锁芯 迪仕
实用 一种新型翻舌结 浙江凯
125 2018210025757 2018.06.27 2019.02.01
新型 构 迪仕
实用 一种红外夜视图 浙江凯
126 2017216932289 2017.12.08 2018.06.01
新型 像传送装置 迪仕
实用 浙江凯
127 2017204372981 安全防盗智能锁 2017.04.25 2018.01.23
新型 迪仕
实用 浙江凯
128 2017204312872 抗干扰物联锁芯 2017.04.24 2018.01.23
新型 迪仕
实用 浙江凯
129 2017204317289 防盗物联锁芯 2017.04.24 2018.01.23
新型 迪仕
实用 浙江凯
130 2017204376535 物联指纹锁 2017.04.24 2017.11.24
新型 迪仕
实用 电池盖防震动掉 浙江凯
131 2016208856965 2016.08.10 2017.01.11
新型 落装置 迪仕
实用 浙江凯
132 201620885697X 滑盖消声结构 2016.08.10 2017.01.11
新型 迪仕
实用 保险拨片防倒结 浙江凯
133 2016208856984 2016.08.10 2017.01.11
新型 构 迪仕
实用 一种门锁勾舌带 浙江凯
134 2016208856999 2016.08.10 2017.01.11
新型 动进出机构 迪仕
实用 线路板组件防水 浙江凯
135 2016208857008 2016.08.10 2017.01.11
新型 结构 迪仕
一种门锁的锁体
实用 浙江凯
136 2016208858335 磁铁感应报警机 2016.08.10 2017.01.11
新型 迪仕
构
实用 一种插芯锁锁体 浙江凯
137 2016207573047 2016.07.17 2017.01.18
新型 的方舌拨动结构 迪仕
实用 浙江凯
138 2015210474220 一种磁力锁 2015.12.15 2016.04.27
新型 迪仕
110
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
实用 浙江凯
139 2015206311502 一种锁芯盖板 2015.08.20 2015.12.16
新型 迪仕
实用 一种用于钥匙孔 浙江凯
140 2015206324606 2015.08.20 2015.12.09
新型 的防尘装置 迪仕
实用 一种门锁面板组 浙江凯
141 2015203852982 2015.06.05 2015.09.30
新型 件 迪仕
实用 一种门锁面板组 浙江凯
142 2015203857882 2015.06.05 2015.09.30
新型 件 迪仕
实用 一种门锁面板组 浙江凯
143 2015203859197 2015.06.05 2015.09.30
新型 件 迪仕
一种基于美标锁
实用 浙江凯
144 2015203582682 体的方舌传动结 2015.05.28 2015.11.18
新型 迪仕
构
实用 一种锁体的防盗 浙江凯
145 2015203619259 2015.05.28 2015.11.18
新型 结构 迪仕
实用 浙江凯
146 2014208306114 一种门锁 2014.12.24 2015.05.27
新型 迪仕
实用 一种门锁的锁舌 浙江凯
147 2014208306415 2014.12.24 2015.05.27
新型 组件 迪仕
实用 浙江凯
148 2014208353187 一种防撬锁舌 2014.12.24 2015.06.03
新型 迪仕
实用 一种静音插芯门 浙江凯
149 2014207379086 2014.11.26 2015.04.08
新型 锁 迪仕
一种按键背光灯
实用 浙江凯
150 2013205337436 光源均衡散光的 2013.08.21 2014.01.22
新型 迪仕
按键组件
实用 一种防盗门锁的 浙江凯
151 2011201771662 2011.05.30 2012.01.11
新型 锁体 迪仕
实用 一种钥匙开门机 浙江凯
152 2011201771713 2011.05.30 2012.01.18
新型 构 迪仕
实用 一种锁用离合装 浙江凯
153 2011201174746 2011.04.20 2011.09.07
新型 置 迪仕
实用 浙江凯
154 2011201174869 一种钥匙 2011.04.20 2011.09.14
新型 迪仕
外观 浙江凯
155 2015303689100 智能锁 2015.09.22 2016.01.06
设计 迪仕
111
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观 浙江凯
156 2015303690150 智能锁 2015.09.22 2016.01.06
设计 迪仕
外观 浙江凯
157 2013304156617 智能门锁(2103) 2013.08.29 2014.03.12
设计 迪仕
外观 智能门锁 浙江凯
158 2013304156621 2013.08.29 2014.03.12
设计 （2105） 迪仕
外观 智能门锁 浙江凯
159 2013304156636 2013.08.29 2014.03.12
设计 （6109） 迪仕
外观 智能门锁 浙江凯
160 2013304156655 2013.08.29 2014.03.12
设计 （3101） 迪仕
外观 智能门锁 浙江凯
161 201330415708X 2013.08.29 2014.03.12
设计 （6105） 迪仕
外观 智能门锁 浙江凯
162 2013304157253 2013.08.29 2014.03.12
设计 （3103） 迪仕
外观 执手面板 浙江凯
163 2013300069323 2013.01.10 2013.05.01
设计 （8155） 迪仕
外观 执手面板 浙江凯
164 2011301472613 2011.05.30 2011.10.19
设计 （2177） 迪仕
外观 执手面板 浙江凯
165 2011300828762 2011.04.20 2011.08.17
设计 （8088） 迪仕
外观 执手面板 浙江凯
166 2011300828847 2011.04.20 2011.08.10
设计 （5155） 迪仕
外观 执手面板 浙江凯
167 2011300828851 2011.04.20 2011.08.10
设计 （6058） 迪仕
电子锁离合装置
深圳柯
168 发明 2010101076086 以及设置有该离 2010.02.01 2012.10.03
尼斯
合装置的电子锁
实用 一种智能推拉门 深圳柯
169 2018201296270 2018.01.26 2018.09.11
新型 锁 尼斯
实用 一种智控电动辅 深圳柯
170 2018201296285 2018.01.26 2018.09.11
新型 助锁 尼斯
实用 一种双重保险的 深圳柯
171 201820129629X 2018.01.26 2018.11.02
新型 智能门锁 尼斯
实用 一种智能推拉门 深圳柯
172 2018201296764 2018.01.26 2018.11.02
新型 锁执手结构 尼斯
112
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
一种门锁面板小
实用 深圳柯
173 2016208858316 滑盖滑动钢针结 2016.08.10 2017.01.11
新型 尼斯
构
实用 一种门锁面板小 深圳柯
174 2016208858320 2016.08.10 2017.02.15
新型 滑盖滑动结构 尼斯
实用 一种电子插芯锁 深圳柯
175 2016207572792 2016.07.17 2017.01.18
新型 的离合机构 尼斯
一种基于美标锁
实用 深圳柯
176 2015203549218 体的机械钥匙传 2015.05.28 2015.11.18
新型 尼斯
动装置
外观 智能锁（EASYKEY 深圳柯
177 2018303175187 2018.06.20 2019.03.22
设计 ALPHA-1） 尼斯
外观 智能锁（EASYKEY 深圳柯
178 2018303180804 2018.06.20 2019.05.07
设计 ALPHA-2） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
179 2018301958604 2018.05.04 2019.01.11
设计 （7200-2) 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
180 2018301958638 2018.05.04 2018.12.11
设计 （9200-2） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
181 2018301958657 2018.05.04 2018.12.11
设计 （7200-1) 尼斯
外观 深圳柯
182 2018301958816 智能锁（181-2） 2018.05.04 2018.11.02
设计 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
183 2018301173030 2018.03.27 2018.11.16
设计 （192mini-1) 尼斯
外观 深圳柯
184 2018301176151 智能锁（9200） 2018.03.27 2018.11.16
设计 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
185 2017304217267 2017.09.07 2018.04.03
设计 （5000-1） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
186 2017304217271 2017.09.07 2018.04.03
设计 （5000-2） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
187 2017304217337 2017.09.07 2018.04.20
设计 （7000-1） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
188 201730421738X 2017.09.07 2018.04.20
设计 （9000-1） 尼斯
外观 智能锁 深圳柯
189 2017304217407 2017.09.07 2018.04.20
设计 （9000-2） 尼斯
113
法律意见书
专利
序号 专利号 专利名称 权利人 申请日 授权公告日
类型
外观 智能猫眼 桔子物
190 2018305841924 2018.10.19 2019.03.19
设计 （RGCH5050） 联
外观 猫眼室内机 桔子物
191 2018305841939 2018.10.19 2019.07.05
设计 （RGCH5050-BR） 联
二、境外专利
序 国家/
权利人 专利名称 类型 专利号 有效期限
号 地区
HANDLE
ASSEMBLY 实用 2016.10.28-
1 凯迪仕 175081 俄罗斯
（执手组 新型 2026.10.28
件）
分体锁 外观 2018.04.04-
2 凯迪仕 005184546-0001 欧盟
（R9） 设计 2023.04.04
分体锁 外观 2018.04.16-
3 凯迪仕 3-0028604 越南
（R9） 设计 2033.04.15
分体锁 外观 2018.05.28-
4 凯迪仕 BR302018002238-6 巴西
（R9） 设计 2043.05.28
分体锁 外观 2019.04.11-
5 凯迪仕 D196918 台湾
（R9） 设计 2030.04.02
深圳柯 外观 2017.09.07-
6 智能锁 1701951.6 香港
尼斯 设计 2022.09.07
深圳柯 外观 2017.09.07-
7 智能锁 1701952.8 香港
尼斯 设计 2022.09.07
深圳柯 外观 2017.09.07-
8 智能锁 1701953.0 香港
尼斯 设计 2022.09.07
深圳柯 外观 2017.09.07-
9 智能锁 1701954.2 香港
尼斯 设计 2022.09.07
深圳柯 外观 2017.09.07-
10 智能锁 1701955.5 香港
尼斯 设计 2022.09.07
深圳柯 外观 2018.03.27-
11 智能锁 1800794.2 香港
尼斯 设计 2023.03.27
深圳柯 外观 2018.03.27-
12 智能锁 1800795.5 香港
尼斯 设计 2023.03.27
深圳柯 外观 2018.05.04-
13 智能锁 1801101.5 香港
尼斯 设计 2023.05.04
114
法律意见书
深圳柯 外观 2018.05.04-
14 智能锁 1801102.7 香港
尼斯 设计 2023.05.04
深圳柯 外观 2018.05.04-
15 智能锁 1801103.9 香港
尼斯 设计 2023.05.04
深圳柯 外观 2018.05.04-
16 智能锁 1801104.1 香港
尼斯 设计 2023.05.04
深圳柯 外观 2018.11.28-
17 智能锁 1802350.3 香港
尼斯 设计 2023.11.28
深圳柯 外观 2018.11.28-
18 智能锁 1802349.1 香港
尼斯 设计 2023.11.28
深圳柯 外观 2018.06.01-
19 数位门锁 D190684 台湾
尼斯 设计 2029.10.05
深圳柯 外观 2018.06.11-
20 数位门锁 D190896 台湾
尼斯 设计 2029.10.05
深圳柯 外观 2018.06.11-
21 数位门锁 D190897 台湾
尼斯 设计 2029.10.05
深圳柯 外观 2018.06.11-
22 数位门锁 D190898 台湾
尼斯 设计 2029.10.05
深圳柯 外观 2018.06.11-
23 数位门锁 D190899 台湾
尼斯 设计 2029.10.05
深圳柯 外观 2019.03.21-
24 数位门锁 D196495 台湾
尼斯 设计 2030.04.24
深圳柯 外观 2019.03.21-
25 数位门锁 D196496 台湾
尼斯 设计 2030.04.24
深圳柯 外观 2019.02.01-
26 数位门锁 D195745 台湾
尼斯 设计 2030.05.31
深圳柯 外观 2019.03.21-
27 数位门锁 D195746 台湾
尼斯 设计 2030.04.24
深圳柯 智能锁 外观 2019.03.28-
28 D/001914 澳门
尼斯 (5000-1) 设计 2024.03.28
深圳柯 智能锁 外观 2019.03.28-
29 D/001915 澳门
尼斯 (5000-2) 设计 2024.03.28
深圳柯 智能锁 外观 2019.03.28-
30 D/001916 澳门
尼斯 (7000-1) 设计 2024.03.28
深圳柯 智能锁 外观 2019.03.28-
31 D/001917 澳门
尼斯 (9000-1) 设计 2024.03.28
深圳柯 智能锁 外观 2019.03.28-
32 D/001918 澳门
尼斯 (9000-2) 设计 2024.03.28
115
法律意见书
附件三、计算机软件著作权
著作
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
权人
凯迪仕 R9 智能锁嵌入
式软件
1 凯迪仕 2018SR201345 2017.09.15 未发表
[简称：凯迪仕 R9]
V1.0
凯迪仕 5015 智能锁嵌
入式软件
2 凯迪仕 2018SR109445 2017.07.15 未发表
[简称：凯迪仕 5015]
V1.0
凯迪仕 5012 智能锁嵌
入式软件
3 凯迪仕 2017SR553757 2017.03.12 未发表
[简称：凯迪仕 5012]
V1.0
凯迪仕 2201 智能锁嵌
入式软件
4 凯迪仕 2017SR553915 2017.03.08 未发表
[简称：凯迪仕 2201]
V1.0
凯迪仕 5011 智能锁嵌
入式软件
5 凯迪仕 2017SR554105 2017.03.02 未发表
[简称：凯迪仕 5011]
V1.0
凯迪仕 5005 智能锁嵌
入式软件
6 凯迪仕 2017SR554095 2017.03.01 未发表
[简称：凯迪仕 5005]
V1.0
凯迪仕 K7 智能锁嵌入
式软件
7 凯迪仕 2017SR554216 2017.03.01 未发表
[简称：凯迪仕 K7]
V1.0
凯迪仕智能锁手机管理
软件 2014.07.
8 凯迪仕 2014SR157263 2014.07.01
[简称：凯迪仕智能锁] 01
V1.0
凯迪仕 6113 智能锁嵌 2014.05.
9 凯迪仕 2014SR167554 2014.04.25
入式软件 01
116
法律意见书
著作
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
权人
[简称：凯迪仕 6113]
V1.0
凯迪仕 5155 智能锁嵌
入式软件 2013.09.
10 凯迪仕 2014SR157353 2013.09.02
[简称：凯迪仕 5155] 10
V1.0
凯迪仕 KF 智能锁嵌入
浙江凯 2018.03.
11 式软件[简称：凯迪仕 2018SR753714 2018.03.21
迪仕 22
KF]V1.0
浙江凯 凯迪仕智能锁控制系统 2017.12.
12 2018SR174421 2017.12.30
迪仕 V1.0 30
浙江凯 凯迪仕物联网锁 APP 软 2017.09.
13 2017SR656182 2017.09.26
迪仕 件 V1.0 27
浙江凯 凯迪仕智能家居锁安全 2017.09.
14 2017SR656177 2017.09.20
迪仕 管家软件 V1.0 22
凯迪仕 KE 智能锁嵌入
浙江凯
15 式软件[简称：凯迪仕 2018SR649033 2017.03.20 未发表
迪仕
KE]V1.0
凯迪仕 KA 智能锁嵌入
浙江凯
16 式软件[简称：凯迪仕 2018SR141202 2017.03.08 未发表
迪仕
KA]V1.0
凯迪仕 KB 智能锁嵌入
浙江凯
17 式软件[简称：凯迪仕 2018SR141121 2017.03.01 未发表
迪仕
KB]V1.0
凯迪仕 KC 智能锁嵌入
浙江凯
18 式软件[简称：凯迪仕 2018SR141110 2017.03.01 未发表
迪仕
KC]V1.0
凯迪仕 KD 智能锁嵌入
浙江凯
19 式软件[简称：凯迪仕 2018SR141105 2017.03.01 未发表
迪仕
KD]V1.0
飞利浦（Philips）手
深圳柯 2019SR093275
20 机应用程序 APP 软件 2019.08.05 未发表
尼斯 8
V2.0
深圳柯 飞利浦（Philips）手 2019SR013172
21 2018.03.25 未发表
尼斯 机应用程序 APP 软件 0
117
法律意见书
著作
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
权人
[简称：飞利浦平智能
锁（Philips
Easykey）]V1.0
飞利浦（Philips）
6100 智能门锁嵌入式
深圳柯
22 软件[简称：飞利浦 2018SR839901 2018.03.25 未发表
尼斯
（Philips）6100]
V1.0
飞利浦（Philips）
7200 智能门锁嵌入式
深圳柯
23 软件[简称：飞利浦 2018SR822803 2018.03.10 未发表
尼斯
（Philips）7200]
V1.0
飞利浦（Philips）
9200 智能门锁嵌入式
深圳柯
24 软件[简称：飞利浦 2018SR738070 2018.03.10 未发表
尼斯
（Philips）9200]
V1.0
飞利浦（Philips）
9000 系列智能门锁嵌
深圳柯
25 入式软件[简称：飞利 2018SR031896 2017.10.10 未发表
尼斯
浦（Philips）9000]
V1.0
飞利浦（Philips）
5000 系列智能门锁嵌
深圳柯
26 入式软件[简称：飞利 2018SR031925 2017.10.10 未发表
尼斯
浦（Philips）5000]
V1.0
飞利浦（Philips）
7000 系列智能门锁嵌
深圳柯
27 入式软件[简称：飞利 2018SR031024 2017.10.10 未发表
尼斯
浦（Philips）7000]
V1.0
凯迪仕 凯迪仕商城软件 2019SR070344
28 2019.06.21 未发表
软件 （Android 版）V1.0 3
118
法律意见书
著作
序号 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
权人
凯迪仕 KX-T 系智能锁
凯迪仕 2019SR082241
29 控制软件[简称：凯迪 2019.05.10 未发表
软件 4
仕 KX-T]V1.0
凯迪仕 7 系智能锁控制
凯迪仕 2019SR048178
30 软件[简称：凯迪仕 2019.04.15 未发表
软件 1
7]V1.0
凯迪仕 9 系智能锁控制
凯迪仕 2019SR048177
31 软件[简称：凯迪仕 2019.04.15 未发表
软件 4
9]V1.0
凯迪仕 IGC 系智能控制
凯迪仕 2019SR054905
32 软件[简称：凯迪仕 2019.04.15 未发表
软件 7
IGC]V1.0
凯迪仕 D 系智能锁控制
凯迪仕
33 软件[简称：凯迪仕 D] 2018SR907225 2018.10.08 未发表
软件
V1.0
凯迪仕 TK 系智能锁控
凯迪仕
34 制软件[简称：凯迪仕 2018SR907524 2018.09.06 未发表
软件
TK] V1.0
凯迪仕 T 系智能锁控制
凯迪仕
35 软件[简称：凯迪仕 T] 2018SR907228 2018.09.03 未发表
软件
V1.0
凯迪仕 KX 系智能锁控
凯迪仕
36 制软件[简称：凯迪仕 2018SR735788 2018.08.20 未发表
软件
KX] V1.0
凯迪仕 DB 智能锁控制
凯迪仕
37 软件[简称：凯迪仕 2018SR898015 2018.08.20 未发表
软件
DB] V1.0
凯迪仕 S 系智能锁控制
凯迪仕
38 软件[简称：凯迪仕 S] 2018SR907266 2018.08.02 未发表
软件
V1.0
凯迪仕 K 系智能锁控制
凯迪仕
39 软件[简称：凯迪仕 K] 2018SR643481 2018.05.25 未发表
软件
V1.0
119