顶固集创：北京市中伦律师事务所关于《广东顶固集创家居股份有限公司关于本次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》之法律核查意见书2019-12-24
北京市中伦律师事务所
关于《广东顶固集创家居股份有限公司关于本次重组
相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告》之
法律核查意见书
二〇一九年十二月
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法律核查意见书
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北京市中伦律师事务所
关于《广东顶固集创家居股份有限公司关于本次重组相关内幕知
情人买卖股票情况的自查报告》之
法律核查意见书
致：广东顶固集创家居股份有限公司
北京市中伦律师事务所 （以下简称“本所”）接受广东顶固集创家居股份有
限公司（以下简称“顶固集创”或“上市公司”）委托，就顶固集创拟以发行股
份及支付现金方式收购苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷
联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合
伙）合计持有深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%股权，并向不超过 5 名
特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”），
担任顶固集创的专项法律顾问。
根据顶固集创出具的《广东顶固集创家居股份有限公司董事会关于发行股份
及支付现金购买资产相关内幕信息知情人员买卖股票情况的报告》 以下简称“自
查报告”），本所律师对相关法律事项进行了核查，并出具法律核查意见书。
本法律核查意见的出具依赖于本次交易相关方出具的自查报告真实、准确、
完整和有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。如本次交易相关方提供的
自查报告内容不真实、不准确、不全面或不完整，致使本法律核查意见书的相关
表述和结论需要修正，则本所有权根据事实，另行出具专项法律核查意见书进行
补充、说明或更正。
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法律核查意见书
根据相关法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定，本所按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就《自查报告》相关事项出具
法律核查意见如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》、《关于强化上
市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》（2019 年 2 月 11 日）等法律法
规的要求，须对本次停牌前六个月内内幕信息知情人买卖公司股票进行自查。自
查期间为 2018 年 9 月 25 日至 2019 年 12 月 23 日。本次自查的内幕信息知情人
范围包括：顶固集创及其董事、监事高级管理人员、标的公司及其董事、监事、
高级管理人员、交易对方及其关键管理人员、知晓本次交易的相关人员、为本次
交易提供服务的相关中介机构及人员，以及上述人员的直系亲属。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的
情形如下：
交易主体 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
2018-09-25 200 77,659 卖出
前独立财务
长城证券
顾问
2018-10-11 77,659 0 卖出
2019-09-23 500.00 500.00 买入
2019-09-24 600.00 1,100.00 买入
大华会计师
2019-09-26 500.00 1,600.00 买入
事务所（特
狄增杰
殊普通合
2019-09-26 800.00 800.00 卖出
伙）前员工
2019-09-27 100.00 900.00 买入
2019-09-27 300.00 600.00 卖出
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法律核查意见书
2019-09-30 200.00 800.00 买入
2019-09-30 200.00 600.00 卖出
2019-10-08 200.00 400.00 卖出
2019-10-10 400.00 800.00 买入
2019-10-16 200.00 1,000.00 买入
2019-10-18 100.00 1,100.00 买入
2019-10-21 200.00 1,300.00 买入
2019-10-23 700.00 2,000.00 买入
2019-10-24 1,100.00 3,100.00 买入
2019-10-25 400.00 3,500.00 买入
2019-10-29 100.00 3,600.00 买入
2019-10-30 1,200.00 4,800.00 买入
2019-11-07 300.00 4,500.00 卖出
2019-11-08 3,100.00 1,400.00 卖出
2019-11-18 700.00 700.00 卖出
2019-11-28 200.00 900.00 买入
2019-12-02 600.00 1,500.00 买入
2019-12-09 400.00 1,100.00 卖出
2019-12-10 1,100.00 0.00 卖出
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法律核查意见书
顶固集创股票于 2018 年 9 月 25 日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为
参与顶固集创 IPO 余股包销买入，且卖出股票时间分别为 2018 年 9 月 25 日和
2018 年 10 月 11 日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易
事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不
属于内幕交易。
狄增杰系大华会计师前员工，其已于 2019 年 6 月 18 日从大华会计师离职。
经其说明，上述交易系基于顶固集创已公开的信息并基于已公开披露的信息、对
二级市场大盘环境及顶固集创股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，
除通过公开途径可获取的信息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕
信息，亦未受到他人关于买卖顶固集创股票的投资建议，不存在利用内幕信息进
行顶固集创股票交易的情形。
根据上述人员的说明，上述相关主体在自查期间买卖顶固集创的行为不属于
利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易自查范围
内相关各方、相关人员及其直系亲属及配偶在自查期间内不存在买卖顶固集创股
票的行为。综上所述，本所律师认为，长城证券、狄增杰在自查期间买卖顶固集
创股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易
不构成法律障碍。
【以下无正文】
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法律核查意见书
（本页为《北京市中伦律师事务所关于<广东顶固集创家居股份有限公司关于本
次重组相关内幕知情人买卖股票情况的自查报告>之法律核查意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 章小炎
经办律师：
刘子丰
年 月 日
