联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回

                       报情况及填补措施之专项核查意见



       广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“公司”、“上
市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳市凯迪仕智能科技有限公司
（以下简称“凯迪仕”）96.2963%股权，同时拟向不超过 5 名特定投资者（或按
照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定）非公开发行股份募集配套资金

（以下简称“本次重组”、“本次重大资产重组”、“本次交易”）。

       根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的

意见》（国办发[2013]110 号）、证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保
障中小投资者利益，公司就本次重组对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，就
上述规定中的有关要求落实如下：

       一、本次重组对上市公司预期每股收益的影响

       根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，

本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.46 元/股、
0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年 1-9 月的基
本每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股；上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀
释每股收益分别为 0.46 元/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股。本次交

易完成后公司每股收益得到增强，本次交易完成后预计不存在每股收益被摊薄的情
况。

       二、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

       （1）风险提示
    本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的

风险。

    （2）应对措施

    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：

    ①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力

    上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好
的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行

销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可
借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能
猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网
能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体
化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，

双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新
的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。

    公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司

核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。

    ②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率

    公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。

    此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
    ③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护

    为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润

分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。

    三、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施

的承诺

    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：

    “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

    （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。

    （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

    （4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

    （5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟

公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

    （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。

    如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交易所等监管机构依法作出的监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
    四、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：上市公司针对本次重大资产重组可能摊薄即期回
报的分析具有合理性，公司拟采取的填补回报的措施切实可行，符合《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市
场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》的有关规定，有利于保护中小投资者的合法权

益。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及填补
措施之专项核查意见》之盖章页）




   财务顾问主办人：


                          刘东莹                    张璇




                                                   联储证券有限责任公司

                                                        年     月    日