联储证券有限责任公司
关于
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇一九年十二月
1
声明与承诺
联储证券有限责任公司（以下简称“联储证券”）接受广东顶固集创家居股
份有限公司（以下简称“顶固集创”或“上市公司”）委托，担任顶固集创本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问，并制
作本报告。
本报告系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26 号-上市公司重大资产重组》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等
法律法规的要求，以及顶固集创与交易各方签署的交易协议，顶固集创及交易各
方提供的有关材料，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，
本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行尽职调查义务，通过对上
市公司相关申报和披露文件进行审慎核查，出具本独立财务顾问报告，并做出如
下声明与承诺：
一、独立财务顾问声明
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问报告。
2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方提供，相关各方对
所提供资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本独立财务顾问已经按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发
表的专业意见与上市公司及其交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
4、对于对本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，主要依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断。
5、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本次交易
2
行为做出客户、公正的评价，不构成对顶固集创股票的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承
担任何责任。
6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。
7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与顶
固集创和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、已对顶固集创和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内
容与格式符合要求。
3、有充分理由确信顶固集创委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重组
方案符合法律、法规、中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，所披露的信息
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、有关本次交易的独立财务顾问报告已经提交联储证券内核机构审查，内
核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。
5、在与顶固集创接触后至担任独立财务顾问期间，联储证券已采取严格的
保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证
券欺诈问题。
3
目 录
声明与承诺 .................................................................................................................... 2
目 录.............................................................................................................................. 4
释 义.............................................................................................................................. 7
重大事项提示 .............................................................................................................. 10
重大风险提示 .............................................................................................................. 41
第一节 本次交易概况................................................................................................. 49
一、本次交易的背景和目的.............................................................................. 49
二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 52
三、本次交易的具体方案.................................................................................. 54
四、本次交易的性质.......................................................................................... 69
五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 71
第二节 上市公司基本概况 ......................................................................................... 75
一、上市公司基本信息........................................... 75
二、公司设立及股本变化情况..................................... 75
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况......................... 96
四、控股股东及实际控制人....................................... 96
五、上市公司主营业务概况....................................... 98
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）..................... 98
七、最近三年重大资产重组情况................................... 99
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或
刑事处罚情况................................................... 99
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 100
一、苏祺云.................................................... 100
二、蒋念根.................................................... 102
三、徐海清.................................................... 103
四、李广顺.................................................... 104
五、建信远致.................................................. 104
六、深圳领凯.................................................. 106
七、交易对方的其他说明事项.................................... 108
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................111
一、标的公司基本情况.......................................... 111
二、标的公司历史沿革.......................................... 111
4
三、标的公司股权结构及控制关系................................ 116
四、下属企业情况.............................................. 118
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况............ 132
六、标的公司主要财务数据...................................... 144
七、拟收购资产为股权的说明.................................... 146
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况................ 147
九、标的公司资产许可使用情况.................................. 148
十、债权债务转移情况.......................................... 148
十一、标的公司主营业务情况.................................... 148
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理...................... 170
第五节 发行股份情况............................................................................................... 175
一、发行股份购买资产.......................................... 175
二、发行股份募集配套资金...................................... 181
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响.............. 184
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响.................. 184
第六节 交易标的评估情况 ....................................................................................... 185
一、标的资产评估基本情况...................................... 185
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析.. 221
三、独立董事对本次评估事项的意见.............................. 227
第七节 本次交易主要合同 ....................................................................................... 228
一、合同主体、签订时间........................................ 228
二、交易标的交易价格.......................................... 228
三、本次交易的方案............................................ 228
四、现金对价.................................................. 228
五、股份对价.................................................. 229
六、锁定期.................................................... 231
七、滚存未分配利润............................................ 232
八、过渡期间损益.............................................. 232
九、业绩承诺和补偿............................................ 233
十、超额业绩奖励.............................................. 236
十一、标的资产的交割.......................................... 237
十二、人员安排................................................ 237
十三、协议生效条件............................................ 237
十四、违约责任................................................ 238
第八节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................... 239
5
一、基本假设.................................................. 239
二、本次交易的合规性分析...................................... 239
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市.... 247
四、本次交易的定价依据及其合理性分析.......................... 247
五、本次交易的评估合理性分析.................................. 252
六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析.............. 252
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理
机制的影响分析................................................ 254
八、本次交易的资产交割安排.................................... 254
九、对本次交易是否构成关联交易的核查.......................... 254
十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查........................ 255
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答
要求的说明.................................................... 256
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对
拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查........................ 256
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查........ 256
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查............ 259
第九节 独立财务顾问内核情况说明 ....................................................................... 260
一、联储证券内部审核程序...................................... 260
二、联储证券内核意见.......................................... 260
第十节 独立财务顾问结论性意见 ........................................................................... 261
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
重组报告书 指
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有
本报告书/本独立财务顾问
指 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
报告
关联交易之独立财务顾问报告》
顶固集创、上市公司、公
指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
本次交易、本次重组 指 的凯迪仕 96.2963%股权，并向不超过 5 名特定投资者（或
按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）
非公开发行股份募集配套资金
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
建信远致 指
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
交易对方 指
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购标的资产的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞柯利斯 指 东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
7
司
柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子
香港柯尼斯 指
公司
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证
指 长城证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联
指 中联国际评估咨询有限公司
国际
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人
境内 指 民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国
境外 指
境内之外的国家或地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创
德国 RED DOT 设计大奖 指
新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得
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该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国 IF 工业设计奖 指 汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定
期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网 指 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。
区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感
智能门锁 指 与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、
管理性方面更加智能化的锁具。
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通
信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将
智能家居 指 家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适
性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商
按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制
工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及
定制家居/全屋定制 指 其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端
门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设
计、生产、销售与服务模式。
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
9
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时
适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
10
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
转让标的公 发行股份数量
交易对方 交易作价 现金对价 股份对价
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
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公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
13
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
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（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
15
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
16
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工
作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的
银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）
或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部
现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标
的资产交割完成后 3 个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
17
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
18
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为
19
准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承
诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行
补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
20
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权 诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴
34.00%的股权、购买深 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
圳驱动 58.70%的股权、 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
购买深圳控制 46.00% 积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
的股权
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
21
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方
（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的
公司的业绩承诺补偿义务人。
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
22
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
23
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如
下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
（八）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数
时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际
实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确
定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管
理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时
确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心
管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司
24
董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的交易对价为 123,259.26 万元，和 2018 年 12 月上市公司对标
的公司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资
产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
是否构成
2018 年 12 月 31
标的资产 顶固集创 占比 重大资产 备注
日/2018 年度
重组
资产总额 128,259.26 100,581.40 127.52% 是 凯迪仕 2018 年经审计
合并报表中账面总资产
资产净额 128,259.26 73,978.36 173.37% 是
37,228.26 万元、资产净
营业收入 是 额 20,593.46 万元；营业
59,907.85 83,065.88 72.12%
收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
25
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公 司的控 股股 东、实 际控制 人。本 次交易 完成 后，上 市公司 将发行
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
26
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
27
万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,709.22
归属于母公司所有者的净
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.37 0.40 0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
28
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如
下：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
29
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市
公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
30
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
31
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚
需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司全体董
整性承担个别和连带的法律责任；
事、监事、高级管
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
理人员
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方 造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
32
（二）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；
交易对方
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
上市公司控股股
调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次
东、实际控制人、
交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
全体董事、监事、
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
高级管理人
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（三）关于标的资产权属的承诺
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人
所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出
任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公
司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
交易对方 形；
3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制；
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持
有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份
转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何
可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的
事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构；
5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍；
33
6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应责任。
（四）关于股票锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
个月内不得转让，12 个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定；
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让；
3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得
交易对方
的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得
的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之
日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定。
具体详见“第七节 本次交易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
在苏祺云持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在凯迪仕任职期间
或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯
迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司
及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在
苏志勇、苏祺云
相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市
公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提
供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪
仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所
得归凯迪仕所有。
1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均
未直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务；
上市公司控股股
2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将
东、实际控制人
不直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及
其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可
34
能把该等合作机会让予顶固集创及其所控制企业。如因本人违反上述承
诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
（六）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近
亲属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减
少并规范与顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固
集创股东的地位谋求与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创达成
交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人、本人
近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集创按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创章程等有关规定，遵循公平、
公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序
苏志勇、苏祺云 并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶
固集创的合法权益；
2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创
向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保；
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固
集创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固
集创的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；
4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。
本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证
上市公司控股股 监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易
东、实际控制人 条件，公允进行。
如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为
并赔偿公司的全部损失。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
上市公司控股股 2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
东、实际控制人 有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
35
务等方面的独立性。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易有利于提升上市公
司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本
人/本公司原则同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了
明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制交易报告书并
提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事
会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全
36
体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利
益，根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股
东提供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以
就本次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对
利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书
“第七节 本次交易的主要合同”之“八、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易的
主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出
具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和
风险进行核查，发表明确意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
37
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.46 元
/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年 1-9
月的基本每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股；上市公司 2018 年及 2019 年 1-9
月的稀释每股收益分别为 0.46 元/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考
财务报表 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股。
本次交易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好
的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行
销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可
借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能
猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网
能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体
化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，
双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新
的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司
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核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
39
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在
不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策
环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意
投资风险。
（三）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，
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本次交易中，中联国际对凯迪仕 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9
月 30 日，凯迪仕账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90 万元，评
估值为 128,000 万元，评估增值率为 293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高
的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义
务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策
变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不
低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行
股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生
该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，
凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度
来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措
施，可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交
42
易中的现金对价和本次重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价
和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，
同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将形成较大商誉。根据《企
业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终
了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，
从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、
蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺
方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方
业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请
投资者关注相关风险。
（九）本次交易中现金预付款的风险
本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现
金支付分三期支付，其中第一期预付款 7,000 万元于获得证监会受理函之日起 7
个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之
日 10 个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期
退还此笔 7,000 万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
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（十）股票停牌前交易异常的风险
2019 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交
易相关议案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于 2019 年 11 月 6 日召开第
三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公
告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计
跌幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次
重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补
偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比
例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请
投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断
的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速
增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界
进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。
此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁
市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较
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强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求
的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地
位下滑的风险。
（二）经营业绩高速增长无法持续的风险
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，凯迪仕主营业务收入分别为 32,883.90
万元、59,409.13 万元、49,181.12 万元，其中 2018 年主营业务收入较 2017 年增
长 80.66%，最近两年及一期的归属于母公司股东的净利润分别为 3,966.02 万元、
9,917.46 万元、7,778.03 万元，其中 2018 年归母净利润较 2017 年增长 150.06%。
凯迪仕 2018 年实现业绩高增长的主要原因在于：1）智能门锁行业市场需求快速
增长，为凯迪仕业务增长奠定基础；2）凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，
竞争优势明显；3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长；4）自与飞利
浦签署品牌独家授权协议后，凯迪仕自 2018 年开始对外销售飞利浦智能锁产品，
并在当年实现了较高的收入增长。
但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成
熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制
性，凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。
（三）存货余额较大的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的存货账面净值分别为
11,880.69 万元、17,470.33 万元及 16,436.81 万元，占凯迪仕当期末流动资产的比
例分别为 53.63%、50.83%及 37.85%，存货价值占流动资产的比例较高。
凯迪仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、
产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，凯迪仕采取了强化产品设计、
完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措
施加强存货管理，控制存货水平。凯迪仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，
但凯迪仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则凯迪仕存在因某类产品发
生滞销而导致的存货跌价风险。
（四）原材料价格波动风险
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凯迪仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价
格存在一定的波动性，进而影响凯迪仕原材料的采购价格。凯迪仕近年来业务快
速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对
凯迪仕生产经营产生一定的不利影响。
（五）税收优惠风险
凯迪仕 2016 年 11 月 21 日获得编号为 GR201644202458 的《高新技术证书》，
认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕 2016
年、2017 年、2018 年按 15%的税率计缴企业所得税。由于原《高新技术证书》
到期，凯迪仕申请了高新技术企业复审，并被公示于 2019 年 12 月 9 日发布的《关
于公示深圳市 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》中，根据凯迪仕
说明，在公告的 10 个工作日的异议期间，凯迪仕未收到关于其高新技术企业认
定的任何异议申请。凯迪仕的高新技术企业认证尚在办理中。
子公司浙江凯迪仕 2017 年 11 月 13 日获得编号为 GR201733003145 的《高
新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
策，浙江凯迪仕 2017 年、2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于 2018 年 8 月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务
事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），凯迪仕软件享受增
值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业
绩有一定影响。如果现有高新技术企业证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不
能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税
“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经
营业绩产生一定负面影响。
（六）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
46
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺
也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，
给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展
不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽
然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方
提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对凯迪仕经营在短
期内产生一定的负面影响。
（八）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重
要。智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量
安全风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面
均处于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯
迪仕出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺
陷，容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对
凯迪仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响凯迪仕的市场开拓。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
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公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股
票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统
靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费
者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能
摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，
给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来
越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁
相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场
规模将迎来快速增长。目前，我国家庭智能门锁渗透率约 5%，租赁公寓智能门
锁渗透率约 10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领
先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
1 2019 年 十大家居五金品牌 中国家居品牌大会
《智能门锁通用技术条件》团体标准 京东、中国赛宝实验室、深圳市品
2 2019 年
落地企业 质经营研究院
3 2019 年 中楹榜-智能锁影响力品牌 中国建材网
慧聪物联网十大组委会
4 2019 年 2019 年十大智能锁品牌
千家智客、千家品牌实验室主办
中国建筑材料检验研究院、中国建
5 2019 年 企业标准“领跑者”证书 筑装饰装修材料协会、上海市质量
监督检验技术研究院
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序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
2019 智能锁质量安全奖
2019 智能锁行业产品金奖
6 2019 年 中国建博葵花奖评选委员会
2019 年智能锁行业领导品牌
2019 年智能锁工业设计奖
7 2019 年 中国匠心智能锁领先品牌 中国建筑装饰协会
2019 年、
8 2018 年、 全国产品和服务质量诚信示范企业 中国质量检验协会
2017 年
2019 年、
9 2018 年、 全国智能锁行业质量领军企业 中国质量检验协会
2017 年
10 2019 年 IF 工业设计奖（S8） -
11 2018 年 深圳市知名品牌 深圳知名品牌评价委员会
12 2018 年 五星服务认证证书 广东中认联合认证有限公司
13 2018 年 智能锁科技创新奖（S8） 中国建博葵花奖智能锁评选委员会
14 2018 年 智能锁十大品牌奖 中国建材网
中国房地产开发企业 500 强首选供应 中国房地产业协会和中国房地产测
15 2018 年
商品牌 评中心主办
中国五金制品协会、中国工业设计
16 2018 年 金勾奖金勾之星奖
协会
17 2018 年 2017 年度中国安防十大品牌 中国安防展览网
18 2017 年 中国智能锁知名品牌 中国五金制品协会
中国日用五金技术开发中心、国家
19 2017 年 全国智能门锁最具影响力品牌 日用五金行业生产力促进中心、全
国五金工业信息中心
20 2017 年 中国家居业十大首选智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
21 2017 年 全国家居业质量品牌 5A 示范企业 全国工商联家具装饰业商会
22 2017 年 德国 Red Dot 设计大奖 -
台湾创意设计中心、金点设计奖评
23 2017 年 台湾金点设计奖
选小组
24 2016 年 2016 年中国十大诚信智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
中国智能家居行业“协同.创新”贡献大
25 2016 年 全国工商业联合会家具装饰业商会
奖
26 2015 年 中国指纹锁十大品牌 中国行业十大品牌活动组委会
3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
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公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五
金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售
规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定
制行业的领导品牌。
凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰
富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋
定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解
决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含
智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知
名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域
的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门
锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体
化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配
套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境
监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的智能家居产
品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备
全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
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眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需
求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空
间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕 100%的股权。根据凯迪仕经审计的
合并报表，2018 年凯迪仕实现营业收入 59,907.85 万元，归属于母公司所有者的净
利润 9,917.46 万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕 2020 年、2021 年和 2022 年经审
计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 10,800 万元、
12,300 万元、13,500 万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提
高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
52
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
53
行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚
需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时
适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
54
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
转让标的公 发行股份数量
交易对方 交易作价 现金对价 股份对价
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
55
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
56
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
57
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
58
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
59
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
第一期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实 解锁股份数量=深圳领凯
60
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 获得股份总数*30%-当年
达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 已补偿的股份（若有）
义务（若有）已履行完毕；
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
61
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比
54.03%）。于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工
作日内或标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的
银行账户；如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）
或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部
现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标
的资产交割完成后 3 个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
62
发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
4、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
63
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为
准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承
诺，则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行
补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
64
的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源
现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权
诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
65
金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴
34.00%的股权、购买深 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
圳驱动 58.70%的股权、 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
购买深圳控制 46.00% 积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
的股权
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
66
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
7、建信远致不承担业绩补偿义务的合理性
67
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如
下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
68
（八）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股
东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公
司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股
权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该
股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对
方无需对上市公司补偿）。
（九）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数
时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际
实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确
定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管
理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时
确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心
管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司
董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
69
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的交易对价为 123,259.26 万元，和 2018 年 12 月上市公司对标
的公司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资
产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
是否构成
2018 年 12 月 31
标的资产 顶固集创 占比 重大资产 备注
日/2018 年度
重组
资产总额 128,259.26 100,581.40 127.52% 是 凯迪仕 2018 年经审计
合并报表中账面总资产
资产净额 128,259.26 73,978.36 173.37% 是
37,228.26 万元、资产净
额 20,593.46 万元；营业
营业收入 59,907.85 83,065.88 72.12% 是
收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
70
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公 司的控 股股 东、实 际控制 人。本 次交易 完成 后，上 市公司 将发行
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 - - 2,429,370 0.82%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
71
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
72
归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,709.22
归属于母公司所有者的净
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.37 0.40 0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
73
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如
下：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
74
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东顶固集创家居股份有限公司
英文名称 GuangDong Topstrong Living Innovation & Integration Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300749
证券简称 顶固集创
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册资本 20,516.94 万元
法定代表人 林新达
成立日期 2002 年 12 月 4 日
公司住所 中山市东凤镇和穗工业园
邮政编码 528425
电话 0760-22620126
传真 0760-22620126
互联网址 http://www.dinggu.net
研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用
品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾
衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、
电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、
精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实
经营范围 木地板、复合地板、 地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、
电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及
型材；承接室内装修设计、家居安装工程、 机械工程设计服
务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统
集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；
货物进出口和技术进出口。
二、公司设立及股本变化情况
（一）有限公司阶段的股本演变
1、2002 年 12 月顶固有限设立
顶固有限设立时注册资本为 50 万元，林新达以现金出资 40 万元，占出资额
的 80%，林祥于以现金出资 5 万元，占出资额的 10%，周拥军以现金出资 5 万
75
元，占出资额的 10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富
业 2002〔745 号〕”《验资报告》验证。
顶固有限于 2002 年 12 月 4 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 40.00 80.00%
2 林祥于 5.00 10.00%
3 周拥军 5.00 10.00%
合 计 50.00 100.00%
2、2005 年 2 月第一次增资
2005 年 2 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增
加注册资本 450 万元。
2005 年 2 月 24 日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中
山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字
〔2005〕第 016 号”《房地产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 2 月 23 日，评
估价值为人民币 454.24 万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特
别事项说明。
为办理增资变更登记手续，顶固有限于 2005 年 2 月 28 日出具了由全体股东
签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增
资的实物产权过户到公司名下。
2005 年 2 月 24 日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第
YY01050 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 24 日，顶固有限已收到林新
达先生缴纳的实物出资 450 万元。
顶固有限于 2005 年 2 月 25 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
76
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 490.00 98.00%
2 林祥于 5.00 1.00%
3 周拥军 5.00 1.00%
合 计 500.00 100.00%
3、2005 年 3 月变更前次增资的出资方式
《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出
资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于 2005 年 2 月用于出资的办公楼、
厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005 年 3 月 15 日顶固有限股东会通过决议，
决定将原实物出资 450 万元改为现金出资，其中由林新达现金出资 410 万元，林
祥于现金出资 40 万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验
字〔2005〕第 YY02014 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2005 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 450.00 90.00%
2 林祥于 45.00 9.00%
3 周拥军 5.00 1.00%
合 计 500.00 100.00%
4、2006 年 3 月第二次增资及第一次股权转让
2006 年 3 月 16 日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用
新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第
029 号”《资产评估报告书》，评估基准日为 2006 年 3 月 6 日，该实用新型专利
技术在评估基准日的评估价值为 357.80 万元。
2006 年 3 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司 5 万元出
资以转让给林新达；同意注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元，其中林彩菊以
现金出资 342.20 万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价 357.80 万
77
元出资。
本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第 YY01091
号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2006 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
2006 年 5 月 12 日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更“一
种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 812.80 67.73%
2 林彩菊 342.20 28.52%
3 林祥于 45.00 3.75%
合 计 1,200.00 100.00%
上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于 2012 年 11 月全部摊销
完毕。
5、2008 年 12 月第三次增资
2008 年 12 月 8 日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 1,420
万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地
产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，
出具了“粤思远评字第 2008B0118 号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，
用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为 14,212,620.00 元。2008
年 11 月 11 日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第
C6703633 号”和“粤房地证字第 C6703634 号”房产证。2008 年 12 月 8 日，公司
完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易 030665 号”
土地使用权证。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字〔2008〕
78
G-230 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2008 年 12 月 29 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,232.80 85.22%
2 林彩菊 342.20 13.06%
3 林祥于 45.00 1.72%
合 计 2,620.00 100.00%
6、2009 年 6 月第四次增资
2009 年 5 月 26 日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以
现金方式增资 1,000 万元，其中林新达出资 500 万元，林彩菊出资 500 万元。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字﹝2009﹞
G-117 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2009 年 6 月 19 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 75.49%
2 林彩菊 842.20 23.27%
3 林祥于 45.00 1.24%
合 计 3,620.00 100.00%
7、2010 年 9 月第五次增资及第二次股权转让
2010 年 8 月 20 日，顶固有限股东会通过以下决议：
（1）同意公司注册资本由 3,620 万元增加至 3,932 万元，由卓耀辉、张燕、
王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资 1,300 万元，其中 312 万元计
入注册资本，988 万元计入资本公积。本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资
79
本。
（2）同意股东林彩菊将其对公司的 247.80 万元出资额，以人民币 1,032.50
万元转让。其中 12.60 万元的出资转让给林祥于、60.00 万元的出资转让给饶金
次、76.80 万元的出资转让给周英全、74.40 万元的出资转让给陈萱、24.00 万元
的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为 4.1667 元。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞41 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 9 月 13 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 69.50%
2 林彩菊 594.40 15.12%
3 周英全 76.80 1.95%
4 陈 萱 74.40 1.89%
5 卓耀辉 72.00 1.83%
6 郑国兵 60.00 1.53%
7 饶金次 60.00 1.53%
8 林祥于 57.60 1.46%
9 宋广西 48.00 1.22%
10 范青秀 48.00 1.22%
11 王 群 36.00 0.92%
12 桂佩君 36.00 0.92%
13 陈 锋 24.00 0.61%
14 张 燕 12.00 0.31%
合 计 3,932.00 100.00%
8、2010 年 11 月第六次增资
2010 年 9 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由 3,932 万元
80
增加至 4,460 万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等 13 名股东以现金方式
向公司增资 2,200 万元，其中 528 万元计入注册资本，1,672 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞51 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 11 月 9 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 61.27%
2 林彩菊 594.40 13.33%
3 周英全 76.80 1.72%
4 陈 萱 74.40 1.67%
5 卓耀辉 72.00 1.61%
6 黄玉泉 72.00 1.61%
7 徐 伟 66.00 1.48%
8 饶金次 60.00 1.35%
9 郑国兵 60.00 1.35%
10 林祥于 57.60 1.29%
11 宋广西 48.00 1.08%
12 范青秀 48.00 1.08%
13 夏林幽 48.00 1.08%
14 吕先红 48.00 1.08%
15 谷光平 48.00 1.08%
16 陈冬崽 45.60 1.02%
17 张月明 45.60 1.02%
18 娄文光 45.60 1.02%
19 桂佩君 36.00 0.81%
20 王 群 36.00 0.81%
81
21 邹文胜 28.80 0.65%
22 陈 锋 24.00 0.54%
23 胡 萍 24.00 0.54%
24 陈有斌 19.20 0.43%
25 李 琦 19.20 0.43%
26 徐冬梅 18.00 0.40%
27 张 燕 12.00 0.27%
合 计 4,460.00 100.00%
9、2010 年 12 月第七次增资
2010 年 12 月 5 日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有
限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）
和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资
1,416.67 万元，其中 340.00 万元计入注册资本，剩余 1,076.67 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞64 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 12 月 17 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 56.93%
2 林彩菊 594.40 12.38%
3 中山建达 156.00 3.25%
4 中山顶盛 105.40 2.20%
5 中山顶辉 78.60 1.64%
6 周英全 76.80 1.60%
7 陈 萱 74.40 1.55%
8 卓耀辉 72.00 1.50%
82
9 黄玉泉 72.00 1.50%
10 徐 伟 66.00 1.38%
11 饶金次 60.00 1.25%
12 郑国兵 60.00 1.25%
13 林祥于 57.60 1.20%
14 宋广西 48.00 1.00%
15 范青秀 48.00 1.00%
16 夏林幽 48.00 1.00%
17 吕先红 48.00 1.00%
18 谷光平 48.00 1.00%
19 陈冬崽 45.60 0.95%
20 张月明 45.60 0.95%
21 娄文光 45.60 0.95%
22 桂佩君 36.00 0.75%
23 王 群 36.00 0.75%
24 邹文胜 28.80 0.60%
25 陈 锋 24.00 0.50%
26 胡 萍 24.00 0.50%
27 陈有斌 19.20 0.40%
28 李 琦 19.20 0.40%
29 徐冬梅 18.00 0.38%
30 张 燕 12.00 0.25%
合 计 4,800.00 100.00%
10、2011 年 1 月第三次股权转让
2011 年 1 月 15 日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的 24
万元出资以 120 万元转让给林新达。
顶固有限于 2011 年 1 月 20 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
83
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,756.80 57.43%
2 林彩菊 594.40 12.38%
3 中山建达 156.00 3.25%
4 中山顶盛 105.40 2.20%
5 中山顶辉 78.60 1.64%
6 周英全 76.80 1.60%
7 陈 萱 74.40 1.55%
8 卓耀辉 72.00 1.50%
9 黄玉泉 72.00 1.50%
10 徐 伟 66.00 1.38%
11 饶金次 60.00 1.25%
12 郑国兵 60.00 1.25%
13 林祥于 57.60 1.20%
14 宋广西 48.00 1.00%
15 范青秀 48.00 1.00%
16 夏林幽 48.00 1.00%
17 吕先红 48.00 1.00%
18 谷光平 48.00 1.00%
19 陈冬崽 45.60 0.95%
20 张月明 45.60 0.95%
21 娄文光 45.60 0.95%
22 桂佩君 36.00 0.75%
23 王 群 36.00 0.75%
24 邹文胜 28.80 0.60%
25 胡 萍 24.00 0.50%
26 陈有斌 19.20 0.40%
27 李 琦 19.20 0.40%
28 徐冬梅 18.00 0.38%
29 张 燕 12.00 0.25%
合 计 4,800.00 100.00%
（二）有限公司整体变更为股份公司的情况
84
2011 年 5 月 6 日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股
份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628
号”《审计报告》审计的顶固有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产 130,910,974.22
元折为 8,400 万股，余额 46,910,974.22 元计入股份公司资本公积。
2011 年 5 月 6 日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公
司发起人协议》。2011 年 5 月 22 日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过
了股份公司设立相关事宜。
本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计
师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161 号”《验资报告》审验。
2011 年 5 月 25 日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执
照，注册资本为 8,400 万元。
股份公司设立时股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 4,824.40 57.43%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
6 周英全 134.40 1.60%
7 陈 萱 130.20 1.55%
8 卓耀辉 126.00 1.50%
9 黄玉泉 126.00 1.50%
10 徐 伟 115.50 1.38%
11 饶金次 105.00 1.25%
12 郑国兵 105.00 1.25%
13 林祥于 100.80 1.20%
14 宋广西 84.00 1.00%
15 范青秀 84.00 1.00%
16 夏林幽 84.00 1.00%
85
17 吕先红 84.00 1.00%
18 谷光平 84.00 1.00%
19 陈冬崽 79.80 0.95%
20 张月明 79.80 0.95%
21 娄文光 79.80 0.95%
22 桂佩君 63.00 0.75%
23 王 群 63.00 0.75%
24 邹文胜 50.40 0.60%
25 胡 萍 42.00 0.50%
26 陈有斌 33.60 0.40%
27 李 琦 33.60 0.40%
28 徐冬梅 31.50 0.38%
29 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
（三）股份公司阶段的股本演变情况
1、2012 年 6 月第一次股份转让
2012 年 6 月 13 日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持
有的全部顶固集创股份 42 万股以 100 万元转让给林新达，作价依据为原始出资
额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 4,866.40 57.93%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
6 周英全 134.40 1.60%
7 陈 萱 130.20 1.55%
8 卓耀辉 126.00 1.50%
86
9 黄玉泉 126.00 1.50%
10 徐 伟 115.50 1.38%
11 饶金次 105.00 1.25%
12 郑国兵 105.00 1.25%
13 林祥于 100.80 1.20%
14 宋广西 84.00 1.00%
15 范青秀 84.00 1.00%
16 夏林幽 84.00 1.00%
17 吕先红 84.00 1.00%
18 谷光平 84.00 1.00%
19 陈冬崽 79.80 0.95%
20 张月明 79.80 0.95%
21 娄文光 79.80 0.95%
22 桂佩君 63.00 0.75%
23 王 群 63.00 0.75%
24 邹文胜 50.40 0.60%
25 陈有斌 33.60 0.40%
26 李 琦 33.60 0.40%
27 徐冬梅 31.50 0.38%
28 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
2、2013 年 2 月第二次股份转让
2013 年 2 月 27 日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光平、
夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的 134.40
万股、126.00 万股、115.50 万股、105.00 万股、84.00 万股、84.00 万股、84.00
万股、79.80 万股和 79.80 万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为 2.381
元/股。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
87
1 林新达 5,758.90 68.56%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
6 陈 萱 130.20 1.55%
7 卓耀辉 126.00 1.50%
8 郑国兵 105.00 1.25%
9 林祥于 100.80 1.20%
10 宋广西 84.00 1.00%
11 范青秀 84.00 1.00%
12 张月明 79.80 0.95%
13 桂佩君 63.00 0.75%
14 王 群 63.00 0.75%
15 邹文胜 50.40 0.60%
16 陈有斌 33.60 0.40%
17 李 琦 33.60 0.40%
18 徐冬梅 31.50 0.38%
19 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
3、2014 年 6 月第三次股份转让
2014 年 6 月 13 日，林新达将其持有的 294.00 万股、陈有斌将其持有的 33.60
万股、李琦将其持有的 33.60 万股、邹文胜将其持有的 50.40 万股、张月明将其
持有的 79.80 万股，共计 491.40 万股以每股 2.50 元转让给中山凯悦；范青秀将
其持有的 84.00 万股、卓耀辉将其持有的 126.00 万股、宋广西将其持有的 84.00
万股，共计 294.00 万股以每股 2.50 元转让给林新达；林新达将其持有的 279.00
万股以每股 2.50 元转让给张燕；林新达将其持有的 136.50 万股以每股 2.50 元转
让给徐冬梅；林新达将其持有的 168.00 万股以每股 2.50 元转让给胡萍；林新达
将其持有的 840.00 万股以每股 2.50 元转让给曹岩；林新达将其持有的 74.00 万
股、王群将其持有的 63.00 万股、桂佩君将其持有的 63.00 万股，共计 200.00 万
88
股以每股 2.50 元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 4,261.40 50.73%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 曹 岩 840.00 10.00%
4 中山凯悦 491.40 5.85%
5 林祥于 300.80 3.58%
6 张 燕 300.00 3.57%
7 中山建达 273.00 3.25%
8 中山顶盛 184.45 2.20%
9 胡 萍 168.00 2.00%
10 徐冬梅 168.00 2.00%
11 中山顶辉 137.55 1.64%
12 陈 萱 130.20 1.55%
13 郑国兵 105.00 1.25%
合 计 8,400.00 100.00%
（四）2015 年 10 月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 10 月 8 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意
广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2015〕6137 号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 10 月 21 日，公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
（五）新三板挂牌期间股本变动情况
1、2015 年 11 月至 2016 年 9 月股份协议转让情况
2015 年 11 月至 2016 年 9 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 13 名增加为 32 名。截至 2016
年 9 月 30 日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
89
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 42.13%
2 曹 岩 800.00 9.52%
3 林彩菊 697.20 8.30%
4 中山凯悦 491.40 5.85%
5 中山建达 273.00 3.25%
6 林根法 260.00 3.10%
7 任丽锋 250.00 2.98%
8 张 燕 225.00 2.68%
9 中山顶盛 184.45 2.20%
10 孟福卿 150.00 1.79%
11 罗振华 150.00 1.79%
12 中山顶辉 137.55 1.64%
13 徐冬梅 126.00 1.50%
14 胡 萍 126.00 1.50%
15 黄 玮 116.00 1.38%
16 郑国兵 105.00 1.25%
17 杨利慧 100.00 1.19%
18 尹方梅 89.50 1.07%
19 陈 萱 86.80 1.03%
20 林跃龙 63.00 0.75%
21 张谷泉 50.00 0.60%
22 刘清培 50.00 0.60%
23 于 水 50.00 0.60%
24 林青松 45.60 0.54%
25 徐海清 43.00 0.51%
26 胡 瑛 42.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.48%
28 林祥于 33.60 0.40%
29 谢玲英 30.00 0.36%
30 罗海玲 26.00 0.31%
31 罗声闻 20.00 0.24%
32 郑有存 0.10 0.00%
90
合 计 8,400.00 100.00%
2、2016 年 10 月增资情况
2016 年 6 月 21 日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《广
东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发
行价格为每股 7.50 元，发行数量不超过 1,483,000 股，募集资金总额不超过
11,122,500 元，发行对象为现有股东 1 名，以及符合投资者适当性管理规定的 7
名合格投资者。
2016 年 6 月 21 日公司与 8 名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2016 年 7 月 7 日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶
固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第 450167 号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，
于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562
号” 《验资复核报告》。
2016 年 9 月 13 日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877 号），确认顶固集创的
股票发行备案，顶固集创本次股票发行 148.3 万股。
2016 年 10 月 12 日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增
资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 800.00 9.36%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
91
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 180.00 2.11%
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 86.80 1.02%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
24 林青松 45.60 0.53%
25 徐海清 43.00 0.50%
26 胡 瑛 42.00 0.49%
27 陈巧红 40.00 0.47%
28 林祥于 33.60 0.39%
29 邓益民 30.00 0.35%
30 谢玲英 30.00 0.35%
31 米志霞 30.00 0.35%
32 罗海玲 26.00 0.30%
33 罗声闻 20.00 0.23%
34 程荣新 20.00 0.23%
35 许 班 11.00 0.13%
36 陈朱恩 10.00 0.12%
37 张小玲 10.00 0.12%
38 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
39 冯兆辉 0.10 0.00%
92
合 计 8,548.30 100.00%
3、2016 年 11 月至 2016 年 12 月股份协议转让情况
2016 年 11 月至 2016 年 12 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 39 名增加为 42 名。在此期间，
协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 760.00 8.89%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 165.00 1.93%
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 66.80 0.78%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
深圳市前海睿泽壹号投资合
24 50.00 0.58%
伙企业（有限合伙）
25 林青松 45.60 0.53%
26 徐海清 43.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.47%
93
28 林祥于 33.60 0.39%
29 肖志明 30.00 0.35%
30 邓益民 30.00 0.35%
31 谢玲英 30.00 0.35%
32 米志霞 30.00 0.35%
33 罗海玲 26.00 0.30%
34 梁金斌 22.00 0.26%
35 罗声闻 20.00 0.23%
36 程荣新 20.00 0.23%
37 吴再炎 15.00 0.18%
38 许 班 11.00 0.13%
39 陈朱恩 10.00 0.12%
40 张小玲 10.00 0.12%
41 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
42 冯兆辉 0.10 0.0012%
合 计 8,548.30 100.00%
4、2017 年 1 月之后股份协议转让情况
2017 年 1 月后之，公司持股 1,000 股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份
转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从 42 名变更为 41 名。协议转让后顶
固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 760.00 8.89%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 165.00 1.93%
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
94
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 66.80 0.78%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
深圳市前海睿泽壹号投资合
24 50.00 0.58%
伙企业（有限合伙）
25 林青松 45.60 0.53%
26 徐海清 43.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.47%
28 林祥于 33.70 0.39%
29 肖志明 30.00 0.35%
30 邓益民 30.00 0.35%
31 谢玲英 30.00 0.35%
32 米志霞 30.00 0.35%
33 罗海玲 26.00 0.30%
34 梁金斌 22.00 0.26%
35 罗声闻 20.00 0.23%
36 程荣新 20.00 0.23%
37 吴再炎 15.00 0.18%
38 许 班 11.00 0.13%
39 陈朱恩 10.00 0.12%
40 张小玲 10.00 0.12%
41 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
合 计 8,548.30 100.00%
（六）2018 年 9 月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2018]1378 号”文核准，公司公开发行 2,850 万股普
95
通股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 12.22 元，募集资金总额 34,827.00 万元，
增加注册资本 2,850.00 万元，变更后的注册资本为 11,398.30 万元。公司股票已于
2018 年 9 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码 300749。
2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于制定<公
司 2018 年度利润分配及资本公积转增股份方案>的议案》，以截止 2018 年 12 月 31
日公司总股本 11,398.30 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次权益分派事项于 2019 年 5
月实施完毕，公司的总股本增加至 20,516.94 万股。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 20,516.94 万股。上市公司前十大股东
如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量/万股 持股比例
1 林新达 自然人股东 6,369.84 31.05%
2 曹岩 自然人股东 1,368.00 6.67%
3 林彩菊 自然人股东 1,254.96 6.12%
4 中山凯悦 境内法人股 884.52 4.31%
5 中山建达 境内法人股 491.40 2.40%
6 林根法 自然人股东 468.00 2.28%
7 任丽峰 自然人股东 450.00 2.19%
8 张燕 自然人股东 405.00 1.97%
9 中山顶盛 境内法人股 332.01 1.62%
10 孟福卿 自然人股东 297.00 1.45%
合 计 - 12,320.73 60.06%
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，顶固集创的股权控制关系如下：
96
65.34%
38.05%
53.52%
60.58%
中 中 中 中
林 林
山 山 山 山
新 彩
建 凯 顶 顶
达 菊
达 悦 盛 辉
31.05% 6.12% 1.62%
2.40% 4.31% 1.21%
实际控
制人
广东顶固集创家居股份有限公司
公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本报告书签署
日，林新达直接持有公司股份 6,369.84 万股，占总股本的 31.05%，林彩菊直接
持有公司股份 1,254.96 万股，占总股本的 6.12%。同时林新达担任中山建达、中
山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四
家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、
中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份 9,580.32 万股，持股比例为 46.69%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻二人的基本情况如下：
林新达，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学
总裁高级 MBA。林新达先生拥有 30 多年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，
创办太原市新颖家具厂、任厂长，主要从事手工家具的生产和销售；1990 年-1996
年，创办太原华达装饰品商行、任总经理，开始进入装饰五金领域；1996 年-2002
年任北京华达装饰材料有限公司总经理；2002 年创立顶固有限，担任总经理。
现任公司董事长、总经理。
林彩菊，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林彩菊拥
有逾 20 年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，任职太原市新颖家具厂；1990
年-1996 年，任职太原华达装饰品商行；1996 年-2001 年，任职北京华达装饰材
97
料有限公司；2001 年至 2010 年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理，
2005 年至 2010 年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理，2008 年至 2011 年任北
京美迪莱国际贸易有限公司监事；2009 年 12 月起任顶固有限董事，2011 年 5 月
至 2014 年 7 月 14 日任公司董事。现中山市三分地生态农业文化发展有限公司执
行董事。其个人未在公司任职。
五、上市公司主营业务概况
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司拥有定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门三大主要产品系列。
定制衣柜及配套家具包括普通衣柜、智能衣柜、步入式衣帽间、书柜、电视柜等；
精品五金包括智能五金产品（含智能锁、智能晾衣机）和传统功能五金件（含锁
类、滑动五金、家具五金、门控五金、卫浴五金等）；定制生态门系节能环保金
属复合门。公司产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外
门窗和各类精品五金，实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。
公司自设立以来，坚持自主创新，已形成较强的自主研发、自主设计及自主
创新能力，行业地位及品牌优势明显。公司作为高新技术企业，被认定为广东省
企业技术中心、广东省智能家具工程技术研究开发中心等，研发实力及拥有的自
主知识产权数量在行业内位居前列。
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 105,856.73 100,581.40 66,968.54 63,125.77
负债总额 29,108.68 26,603.04 32,050.00 34,910.13
净资产 76,748.05 73,978.36 34,918.54 28,215.64
归属于上市公司股
76,748.05 73,968.59 34,909.65 28,205.14
东的所有者权益
（二）利润表主要数据
98
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 59,836.67 83,065.88 80,756.78 72,483.62
营业利润 6,337.24 8,466.68 8,380.18 3,692.62
利润总额 6,310.37 8,571.35 8,501.97 4,682.08
净利润 5,287.97 7,652.16 7,429.50 4,042.12
归属于母公司股东的净利润 5,291.01 7,651.27 7,431.12 4,041.62
（三）主要财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019 年 9 月末 /2018 年末 /2017 年末 /2016 年末
资产负债率（母公司） 24.83% 23.83% 44.34% 49.98%
毛利率 38.41% 37.75% 37.93% 36.43%
每股收益（元/股） 0.26 0.83 0.87 0.48
每股经营活动产生的
-0.02 0.25 1.29 1.40
现金流量净额（元/股）
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。每股收益指标按照调整后的股数重新计算。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易
所的行政处罚及公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
99
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李
广顺、建信远致、深圳领凯。各交易对方的详细情况如下：
一、苏祺云
（一）基本情况
姓名 苏祺云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 53332119940703****
住址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
通信地址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
伽毅(上海)五金贸易有
2017 年至 2019 年 3 月 董事 否
限公司
凯迪仕 2017 年 4 月至 2019 年 1 月 销售经理 是
凯迪仕 2019 年 2 月至今 董事长 是
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）苏祺云的父亲苏志勇的基本情况
1、苏志勇基本情况
100
姓名 苏志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032519710912****
住址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
通信地址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
2、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
自凯迪仕设立来，苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，行使总经理职责。
除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇最近三年对外任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
浙江益安服饰有限公司 2005 年 1 月至 2017 年 5 月 执行董事、总经理 否注
深圳市桔子投资有限公司 2018 年 12 月至今 执行董事、总经理 是
注：浙江益安服饰有限公司由苏志勇母亲王玉平持股 90%、李冬娥持股 10%。
3、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况
截至本报告书签署日，除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职
或控制公司（含其直系亲属参控股企业）情况如下：
与凯迪仕 与凯迪 与凯迪
序 控制/关联企
控制/任职情况 经营范围 同业竞争 仕资金 仕业务
号 业名称
情况 往来 往来
苏 志 勇 持 股 投资兴办实业( 具体
深圳市桔子投 不存在同
1 99.5%，担任执行 项目另行申报)、投资 无 无
资有限公司 业竞争
董事、总经理 咨询、企业咨询服务
服饰、服装、鞋帽、
浙江益安服饰 苏志勇母 亲王玉 不存在同
2 箱包、针纺织品制造、 无 无
有限公司 平持股 90% 业竞争
销售
苏 志勇 胞弟 苏志
温州市苏佳装 装饰五金、家俱配件、
坚持股 90%；苏志 不存在同
3 饰五金有限公 锁具、拉手、塑料制 无 无
勇 母亲 王玉 平持 业竞争
司 品制造
股 10%
101
浙江益安服饰有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业，其未实际开展业
务，也无人员。浙江益安服饰有限公司（原浙江佩斯顿锁业有限公司）已出具书
面承诺，承诺未来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，
浙江益安服饰有限公司与凯迪仕不存在同业竞争情况。
温州市苏佳装饰五金有限公司（下简称“苏佳五金”）系苏志勇胞弟苏志坚
控制的企业，其未实际开展业务，也无人员。苏佳五金已出具书面承诺，承诺未
来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，苏佳五金与凯
迪仕不存在同业竞争情况。
二、蒋念根
（一）基本情况
姓名 蒋念根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619740419****
住址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
通信地址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
温州市通用锁具有限公司 1998 年 3 月-2009 年 8 月 技术副总 否
2017 年 4 月将股权
浙江凯迪仕实业有限公司 2009 年 10 月至今 总经理
转让给凯迪仕
先后任法定
凯迪仕 2013 年 3 月至今 是
代表人、董事
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，蒋念根均未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
102
股权。蒋念根配偶李艳控制的企业如下：
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
网络科技产品、技术开发、技术服务、安防
科技产品、计算机软件、计算机硬件、通讯
温州瑞志网络 李艳持有 70% 产品、电子产品、办公自动化产品、教学器
50 万元
科技有限公司 股权 械产品、数码产品、电器产品、办公文教用
品、日用百货、网络与监控安装维护及以上
产品设备相关配件及耗材的销售、维修
三、徐海清
（一）基本情况
姓名 徐海清
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13252619810815****
住址 河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
通信地址 河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
北京泰朗伟业商贸有限公司 2003 年-2009 年 销售经理 否
北京美迪莱商贸有限公司 2010 年-2015 年 销售总监 否
北京德雅伟业商贸有限公司 2016 年至今 总经理 是
深圳市凯迪仕智能科技有限
2013 年-2018 年 监事 否
公司
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，徐海清持有北京德雅伟业商贸有限公司 100%股权。
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
103
销售食品;销售建材、机械设备、文具用品、
日用品、五金交电、电子产品、未经加工
北京德雅伟业商 徐海清持有 的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬菜、花
100 万元
贸有限公司 100%股权 卉、工艺品;技术推广服务;承办展览展示活
动;经济贸易咨询;企业策划;电脑图文设
计;企业管理咨询;公关策划
四、李广顺
（一）基本情况
姓名 李广顺
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 12010619700403****
住址 天津市南开区宾水西道安华里 10 号楼 1111 号
通信地址 上海市浦东新区佳乐路 77 弄
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
中国银行天津分行 1992 年 9 月-2004 年 7 月 业务经理 否
上海欧锁国际贸易有限公司 2004 年 8 月至今 总经理 是
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，李广顺持有上海欧锁国际贸易有限公司 10%股权。
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
经营各类商品和技术的进出口,但
上海欧锁国际贸易 李广顺持有 10%
100 万元 国家限定公司经营或禁止进出口
有限公司 股权
的商品及技术除外,商务信息咨询
五、建信远致
104
（一）建信远致基本情况
名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EXB439A
执行事务合伙人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 22 日
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号时尚小镇大浪时尚小镇
公共服务平台 707A 区 A10
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得公开募集基金管理业务）；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
2017 年 12 月 21 日，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司、
芜湖建信宸乾投资管理有限公司、深圳市远致投资有限公司签署了《深圳市建信远
致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，出资 10 亿元设立建
信远致。
2017 年 12 月 22 日，建信远致获得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
设立时，建信远致的合伙人情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类别 出资金额/万元 出资比例
号
深圳市建信远致投贷联动股权投资
1 普通合伙人 1,000 1.00%
基金管理有限公司
2 芜湖建信宸乾投资管理有限公司 有限合伙人 49,500 49.50%
3 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 49,500 49.50%
105
合 计 - 100,000 100.00%
建信远致自 2017 年 12 月设立以来，其出资额、股权结构均未发生变动。
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，建信远致的产权结构及控制关系如下：
根据建信远致的合伙协议，建信远致的合伙事务由执行事务合伙人深圳市建信
远致投贷联动股权投资基金管理有限公司执行。
（四）主要业务及主要财务指标
建信远致主要从事投资相关业务。建信远致最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 50,616.03 0
净资产 50,616.03 0
净利润 616.03 0
注：以上财务数据未经审计。
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信远致除了持有凯迪仕 3.7037%股权外，还持有深圳
市五株科技股份有限公司 2.8248%股权。除此外，不存在投资其他公司股权。
六、深圳领凯
（一）深圳领凯基本情况
106
名称：深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGED75Q
执行事务合伙人：唐盛伟
成立日期：2019 年 2 月 14 日
企业性质：外商投资有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
座 9楼
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
（二）历史沿革
2019 年 2 月，唐盛伟、苏志勇签署了合伙协议，设立了深圳领凯投资合伙企
业（有限合伙）。设立时，深圳领凯合伙人情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类别 出资金额/万元 出资比例
号
1 唐盛伟 普通合伙人 18.00 10.00%
2 苏志勇 有限合伙人 162.00 90.00%
合 计 - 180.00 100.00%
2019 年 10 月，为了对凯迪仕的核心员工进行股权激励，深圳领凯通过股权转
让及员工增资方式进行了股权变更。2019 年 10 月 29 日，深圳领凯对本次股权转
让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。变更后，
深圳领凯合伙人情况如下：
序号 姓名 合伙人类别 在凯迪仕职务 出资额/万元 出资比例
1 唐盛伟 普通合伙人 副总经理 36.15 4.80%
2 甄伟业 有限合伙人 工程副总经理 201.69 26.80%
3 魏万成 有限合伙人 大区销售总监 75.24 10.00%
4 王品进 有限合伙人 东莞工厂总经理 52.66 7.00%
5 丁法山 有限合伙人 经销渠道总监 45.15 6.00%
副总经理兼董事长助
6 李显 有限合伙人 45.15 6.00%
理、研发负责人
107
序号 姓名 合伙人类别 在凯迪仕职务 出资额/万元 出资比例
7 吕振宇 有限合伙人 市场总监 45.15 6.00%
8 吴柏松 有限合伙人 深圳柯尼斯总经理 45.15 6.00%
外贸销售总监/董事长助
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00%
理
10 沈耀益 有限合伙人 结构研发总监 30.09 4.00%
11 王小强 有限合伙人 工程副总经理 22.58 3.00%
12 于剀 有限合伙人 财务总监 22.58 3.00%
13 江惠秋 有限合伙人 产品工程部总监 15.07 2.00%
14 薛大海 有限合伙人 经销渠道销售总助 15.07 2.00%
15 饶靖 有限合伙人 外贸经理 15.06 2.00%
16 李蜜 有限合伙人 市场总监助理 7.51 1.00%
17 龙仲驰 有限合伙人 产品部经理 7.51 1.00%
18 宁索真 有限合伙人 流程项目总监 7.51 1.00%
19 潘满仙 有限合伙人 ODM 客户总监 7.51 1.00%
20 张寒梅 有限合伙人 电子研发总工 7.51 1.00%
21 赵子文 有限合伙人 KA 总监 7.51 1.00%
22 周维 有限合伙人 人事行政总监 7.51 1.00%
23 李明 有限合伙人 人事专员 3.03 0.40%
合计 - 752.52 100.00%
（三）深圳领凯业务情况
深圳领凯系凯迪仕员工持股平台，除了持有凯迪仕股权外，不存在其他业务。
深圳领凯设立时间较短，不存在最近一年的财务数据。
七、交易对方的其他说明事项
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致之间不存
在关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
关系。
108
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过行政处罚、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
考虑到苏志勇是凯迪仕现任总经理，同时其个人也是本次交易业绩承诺补偿
义务人之一，上市公司本着谨慎性原则，在本报告书中亦对苏志勇个人最近五年
内受到过的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况进行了披露。
由于苏志勇为其曾经控制的企业浙江佩斯顿锁业有限公司（以下简称“佩斯
顿”，现更名为“浙江益安服饰有限公司”）的借款提供担保，苏志勇最近五年发
生的重大诉讼（金额 100 万元以上）情况如下：
序 借款本金
案号 一审原告 一审被告 纠纷类型 执行情况
号 （元）
佩斯顿（债务人）；
浙江信博城市建设有限公司、
（2015）温鹿
华夏银行 温州市苏佳装饰五金有限公司 11,800,000 金融借款 达成和解
1 商初字第
温州分行 （以下简称“苏佳五金”）、 合同纠纷 协议
2592 号
苏志勇、苏志坚、刘雪梅、季
荣华（承担连带偿还责任）
中国信达
（2016）浙 佩斯顿（债务人）；
资产管理
0381 民初 苏佳五金、苏志坚、苏志勇、 15,000,000 金融借款
2 股份有限 已结案
4979 号、4981 刘雪梅、季荣华（承担连带偿 合同纠纷
公司浙江
号、4982 号 还责任）
分公司
（2014）温瑞 佩斯顿（债务人）；
中国建设
商初字第 苏佳五金、瑞安市南方煤矿机 16,140,128. 金融借款
银行股份
3 2960 号、2962 械厂、苏志勇、苏志坚、季荣 已结案
有限公司 46 合同纠纷
号、2964 号、 华、李冬娥、戴胜益、刘雪梅
瑞安支行
2965 号 （承担连带偿还责任）
4 （2014）温鹿 中国光大 佩斯顿（债务人）； 14,999,368. 金融借款 已结案
109
序 借款本金
案号 一审原告 一审被告 纠纷类型 执行情况
号 （元）
商初字第 银行股份 苏佳五金、苏志勇、刘雪梅（承 63 合同纠纷
3901 号 有限公司 担连带偿还责任）
温州分行
浙江温州 苏佳五金（债务人）；
瓯海农村
（2016）浙 浙江信博城市建设有限公司、
商业银行 金融借款 达成和解
5 0304 民初 潘建国、苏志勇、刘雪梅、苏 6,178,000
股份有限 合同纠纷 协议
1042 号 志坚、季荣华（承担连带偿还
公司新桥
责任）
支行
注：第 1 项案件中，苏志勇、刘雪梅、苏志坚、季荣华（以下合称“担保人”）和华夏
银行股份有限公司温州分行签订了《协议书》，约定由担保人向华夏银行股份有限公司温州
分行分期偿还本息合计 15,017,671.28 元，截至本报告书出具之日，担保人尚应向华夏银行
股份有限公司温州分行偿还 2,217,671.28 元。
第 5 项案件中，苏志坚和浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订了《执
行和解协议书》，约定苏佳五金分期偿还本金 537.8 万元，截至本报告书出具之日，苏佳五
金尚应向浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行偿还本金 197.8 万元，归还所有
本金后，另行就利息的偿还进行协商。
截至本报告书签署日，除第 1 项和第 5 项案件正在正常履行外，上述涉及苏
志勇的诉讼已结案。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
苏志勇作为凯迪仕现任总经理、本次交易业绩承诺补偿义务人之一，截至本报
告书签署日，其个人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
110
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300064957354N
成立日期 2013 年 3 月 20 日
注册资本 3,626.64 万元
法定代表人 苏祺云
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
公司住所
座9楼
互联网址 http://www.kaadas.com/
一般经营项目是：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营
经营范围
进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：经营电信业务。
二、标的公司历史沿革
（一）2013 年 3 月，凯迪仕成立
凯迪仕成立于 2013 年 3 月 20 日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立。
凯迪仕设立时注册资本为 500 万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期缴足，
首期出资 100 万元，第二期出资 400 万元。首期出资已于 2013 年 3 月 18 日完成
缴纳。
2013 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本 500
万元。凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋念根 350.00 70.000%
111
2 徐海清 100.00 20.00%
3 李广顺 50.00 10.00%
合 计 500.00 100.00%
凯迪仕设立时的第二期出资已于 2013 年 5 月 9 日完成缴纳。2013 年 5 月 13
日，凯迪仕在深圳市市场监督管理局办理了实收资本变更手续，实收资本变更为
人民币 500 万元。
当时有效的《公司法》第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设
立的验资机构验资并出具证明。”蒋念根、徐海清、李广顺于凯迪仕成立缴纳首
期注册资本 100 万元及于 2013 年 5 月缴纳第二期注册资本 400 万元，均未履行
验资程序，但根据深圳市市监局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若
干实施意见》（深府办[2010]111 号）第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共
享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不
再要求出具验资报告”，凯迪仕注册资本出资情况已经在深圳市政务信息资源共
享电子监督系统中核实、确认注册资本到位，按照前述规定，凯迪仕可以不再出
具验资报告。
根据对苏志勇及蒋念根双方的访谈及双方出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋
念根持有凯迪仕 70%股权实质上系代苏志勇持有。
（二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
2017 年 4 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意：股东蒋念根将其持
有的凯迪仕 3.58%的股权（17.9 万元出资）以 17.9 万元价格转让给股东李广顺；
股东徐海清将其持有的凯迪仕 3.21%的股权（16.05 万元出资）以 16.05 万元价格
转让给股东李广顺；同意凯迪仕注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，新增注
册资本全部由自然人苏祺云缴纳。同日，蒋念根、徐海清分别与李广顺就上述股
权转让签署了《股权转让协议书》。
2017 年 5 月 4 日，凯迪仕就上述股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市
场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情
况如下：
112
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 85.11%
2 蒋念根 332.10 9.89%
3 徐海清 83.95 2.50%
4 李广顺 83.95 2.50%
合 计 3,358.00 100.00%
苏祺云已向凯迪仕实际缴纳出资金额 2,858 万元，本次增加的注册资本已全
部完成实缴出资。
2017 年 4 月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：（1）解除苏志勇与蒋念
根之间的股权代持关系；（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规
模；（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕 100%的股权，实现业务整合。
基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对
凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
（1）股权转让。蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司 3.58%的
股权（出资额 17.9 万元）以 17.9 万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的
标的公司 3.21%的股权（出资额 16.05 万元）以 16.05 万元的价格转让给李广顺。
（2）增资。2017 年 4 月，标的公司注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，
新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
（3）凯迪仕在同一控制下收购浙江凯迪仕 100%股权。由于蒋念根持有浙江
凯迪仕 20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万
元）以 210.20 万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根 20%
股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股 9.89%，即蒋念根代持的出资额
332.1 万元确认为蒋念根所有。
上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕 332.1 万元出资额，苏祺云真
实持有凯迪仕 2,858 万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解
除。
2017 年 5 月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了
工商变更登记，相关的股权已经依法履行了过户手续。
113
综上，上述股权转让及增资行为，经凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相
应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具
了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效，不存在代他人
持有情形。
（三）2018 年 12 月，第二次增资
2018 年 12 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,358 万增至 3,492.32 万元，新增注册资本 134.32 万元，由顶固集创
以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68 万元
作为资本溢价计入资本公积。本次增资的投前估值为 125,000 万元，投后估值为
130,000 万元，按照凯迪仕 2018 年预计净利润（不低于 9,500 万元）为基础，市
盈率约 13.16 倍（投资前）。本次增资已由顶固集创于 2018 年 12 月 27 日实际缴
纳出资。
凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更
登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 81.84%
2 蒋念根 332.10 9.51%
3 顶固集创 134.32 3.85%
4 徐海清 83.95 2.40%
5 李广顺 83.95 2.40%
合 计 3,492.32 100.00%
（四）2019 年 1 月，第三次增资
2019 年 1 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,492.32 万增至 3,626.64 万元，新增注册资本 134.32 万元，由建信
远致以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68
万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资的作价与 2018 年 12 月增资时作价相
同。本次增资的投前估值为 130,000 万元，投后估值为 135,000 万元。本次增资
已由建信远致于 2019 年 1 月 21 日实际缴纳出资。
114
2019 年 1 月 31 日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理
局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例
情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 78.81%
2 蒋念根 332.10 9.16%
3 顶固集创 134.32 3.70%
4 建信远致 134.32 3.70%
5 徐海清 83.95 2.31%
6 李广顺 83.95 2.31%
合 计 3,626.64 100.00%
（五）2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 10 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意，股东苏祺云将其持
有的公司 4.2560%的股权（154.35 万元出资）以 640.54 万元价格转让给深圳领凯；
股东蒋念根将其持有的公司 0.4947%的股权（17.94 万元出资）以 74.44 万元价格
转让给深圳领凯；股东徐海清将其持有的公司 0.1246%的股权（4.52 万元出资）
以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯；股东李广顺将其持有的公司 0.1246%的
股权（4.52 万元出资）以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯。
同日，苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺分别与深圳领凯就上述股权转让签
署了《股权转让协议书》，转让完成后，深圳领凯持有凯迪仕 4.9999%的股权。
深圳领凯系凯迪仕的员工持股平台，本次股权转让主要用于员工激励。
2019 年 10 月 18 日，凯迪仕就上述股权转让在深圳市市场监督管理局办理
了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 深圳领凯 181.33 4.9999%
4 顶固集创 134.32 3.7037%
5 建信远致 134.32 3.7037%
115
6 徐海清 79.43 2.1902%
7 李广顺 79.43 2.1902%
合 计 3,626.64 100.00%
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，凯迪仕的股权结构如下图：
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，苏祺云持有凯迪仕 74.5497%股权，为凯迪仕控股股
东、实际控制人。苏祺云的具体信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
苏祺云”相关内容。
（三）高级管理人员安排
116
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及
董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。投资协议
情况如下：
1、与顶固集创签署的相关投资协议
（1）2018 年 12 月 25 日，顶固集创与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、凯迪仕签订《投资协议》，对凯迪仕投资 5,000 万元。该协议涉及“业
绩承诺”等特殊条款，具体如下：
序号 主要条款 条款内容
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
1 业绩承诺 孰低者为计算依据）不低于 9,500 万元，2019 年和 2020 年应分别在上
一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率。
如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当
期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿；
2 估值调整
调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目
标）×本次投资后凯迪仕估值 13 亿元。
如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整，则顶固集创有权要
求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿方式
由顶固集创选择；
股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届时
3 补偿
顶固集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负
值时，则此时对应的应补偿股权记为 0）；
现金补偿公式：现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持
有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。
（2）2019 年 12 月 24 日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯
迪仕与顶固集创签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，
但若本次重组未成功实施，则上述《投资协议》效力自动恢复。
2、与建信远致签署的相关投资协议
（1）2019 年 1 月 16 日，建信远致与凯迪仕、苏志勇、苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、顶固集创签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协
议》，对凯迪仕投资 5,000 万元；同日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签
订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补
117
充协议》）。该补充协议涉及“业绩承诺”等特殊条款，具体如下：
主要条款 约定内容
苏祺云及苏志勇承诺，2019 年、2020 年、2021 年凯迪仕合并报表中扣除少
数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万
元、16,000 万元、18,000 万元。
若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非
业绩承诺、
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺云、
补偿及回购
苏志勇按照业绩的未实现率以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时，在凯迪
仕业绩低于承诺净利润 90%、未能按期提交 IPO 申请或通过审核等情况下，投资
人有权要求苏祺云、苏志勇按照年化 10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕
股权。
（2）2019 年 11 月 1 日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关
于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方
同意自本协议生效，且顶固集创就本次重组正式向中国证监会递交审核申请并取
得书面受理文件之日起，终止执行《投资协议》之相关《补充协议》；若本次重
组最迟未能在 2020 年 12 月 30 日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成，
或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完成是指顶固集创支付了全部的收购
现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市交易），则《补充协议》的效力自
动恢复。
综上所述，与顶固集创及建信远致签署的涉及对赌的协议，均已终止或于本
次重组材料正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日终止，上述
情形不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述已经披露的特殊利益安排外，凯迪仕不存在可能对本次交易产生影响
的其他投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日凯迪仕拥有 6 家控股子公司、2 家孙公司及 3 家参股子
公司。凯迪仕各子公司的具体情况如下：
（一）浙江凯迪仕
118
1、基本情况
公司名称 浙江凯迪仕实业有限公司
统一社会信用代码 91330300687896551X
成立日期 2009 年 4 月 29 日
注册资本 3,051 万元
法定代表人 蒋念根
股权结构 凯迪仕 100%持股
公司住所 温州市瞿溪镇南片工业区(温州市瓯海三溪制革六厂内)
电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销
售、售后维修、技术服务;计算机软硬件的开发销售;对成长性企业、
房地产的投资;企业营销策划;安防产品的安装;货物进出口、技术进出
经营范围
口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得
许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、历史沿革
（1）2009 年 4 月，浙江凯迪仕成立
浙江凯迪仕成立于 2009 年 4 月 29 日，由刘雪梅、林飞和和程海涛共同出资
设立，浙江凯迪仕设立时注册资本为 1,051 万元。
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 28 日出具的“[2009]宏瓯
验字 0046 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2009 年 4 月 28 日，浙江凯迪仕
已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
2009 年 4 月 29 日，温州市工商局向浙江凯迪仕核发《企业法人营业执照》（注
册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕成立。浙江凯迪仕成立时的股东名称、
出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 735.70 350.00 70%
2 林飞和 262.75 125.00 25%
3 程海涛 52.55 25.00 5%
合 计 1,051.00 500.00 100.00%
119
（2）浙江凯迪仕增加实收资本至 1,051 万元
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 14 日出具的“[2012]宏
瓯验字 0129 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2012 年 8 月 14 日，浙江凯
迪仕已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 551 万元，均以货币出
资。
由于浙江凯迪仕未能在法定期限 2011 年 4 月 29 日缴足注册资本，温州市工
商局于 2012 年 7 月 10 日作出《行政处罚决定书》（工商处字〔2012〕第 21 号），
认定浙江凯迪仕违反了《公司法》（2006 年 1 月 1 日生效）第二十六条第一款之
规定，根据《公司法》第一百九十九条的规定，温州市工商局责令浙江凯迪仕自
收到该处罚决定书之日起 30 日内实收资本变更登记后参加 2010 和 2011 年度企
业年检，并处罚款 276,000 元。浙江凯迪仕按要求缴纳了罚款。
2012 年 8 月 14 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕的实收资本变更为 1,051 万元。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 735.70 735.70 70%
2 林飞和 262.75 262.75 25%
3 程海涛 52.55 52.55 5%
合 计 1,051.00 1,051.00 100.00%
（3）2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 22 日，林飞和和刘雪梅签订《股权转让协议书》，约定林飞和
将其所持浙江凯迪仕 10%的股权（出资额 105.10 万元）以 105.10 万元的价格转
让给刘雪梅。同日，林飞和和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定林飞和将其
所持浙江凯迪仕 15%的股权（出资额 157.65 万元）以 157.65 万元的价格转让给
蒋念根。同日，程海涛和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定程海涛将其所持
浙江凯迪仕 5%的股权（出资额 52.55 万元）以 52.55 万元的价格转让给蒋念根。
2012 年 10 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
120
2012 年 11 月 19 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 840.80 80%
2 蒋念根 210.20 20%
合 计 1,051.00 100.00%
（4）2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 9 月 10 日，刘雪梅和张金核签订《股权转让协议书》，约定刘雪梅
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给张金核。
2013 年 9 月 10 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
2013 年 10 月 9 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张金核 840.80 80%
2 蒋念根 210.20 20%
合 计 1,051.00 100.00%
根据对刘雪梅及张金核的访谈及双方出具的确认函，本次股权转让实际为张
金核代刘雪梅持有浙江凯迪仕 80%股权，本次股权转让的价款未支付。
（5）2017 年 5 月，第三次股权转让（凯迪仕进行业务整合）
2017 年 5 月 22 日，张金核和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定张金核
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给凯迪仕。同日，蒋念根和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定蒋念根将其
所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万元）以 210.20 万元的价格转让给
121
凯迪仕。
2017 年 5 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
本次股权转让的原因及背景具体情况详见本章节“二、标的公司历史沿革”
相关情况。
2017 年 5 月 27 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330300687896551X），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 1,051.00 100.00%
（6）2019 年 6 月，注册资本增加至 3,051 万元
2019 年 6 月，浙江凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，同意由凯迪仕出
资，将浙江凯迪仕注册资本由 1,051 万元增至 3,051 万元。2019 年 6 月 26 日，
温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》，对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 3,051.00 100.00%
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
浙江凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，浙江凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额比
122
流动资产：
货币资金 3,045.00 14.06%
应收票据及应收账款 7,326.80 33.82%
预付账款 132.46 0.61%
其他应收款 20.96 0.10%
存货 7,162.00 33.06%
其他流动资产 191.22 0.88%
流动资产合计 17,878.44 82.53%
非流动资产：
固定资产 1,553.12 7.17%
在建工程 871.11 4.02%
长期待摊费用 211.88 0.98%
递延所得税资产 92.55 0.43%
其他非流动资产 1,055.13 4.87%
非流动资产合计 3,783.79 17.47%
资产总计 21,662.23 100.00%
5、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，浙江凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比
流动负债：
应付票据及应付账款 7,349.60 85.77%
预收账款 13.89 0.16%
应付职工薪酬 385.00 4.49%
应交税费 149.31 1.74%
其他应付款 543.54 6.34%
流动负债合计 8,441.34 98.51%
非流动负债：
递延收益 127.98 1.49%
非流动负债合计 127.98 1.49%
负债总计 8,569.32 100.00%
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕不存在或有负债。
123
6、最近三年主营业务发展情况
浙江凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
要生产基地之一。最近三年，浙江凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在浙江凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
浙江凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 21,662.23 16,148.12 9,833.51
负债总计 8,569.32 8,986.49 7,099.64
归属于母公司所有者权益 13,092.91 7,161.64 2,733.87
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,824.61 32,955.55 22,431.66
利润总额 4,467.14 5,060.65 2,136.80
净利润 3,931.27 4,427.77 1,819.00
（二）东莞凯迪仕
1、基本情况
公司名称 东莞市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4W2TA318
成立日期 2016 年 12 月 15 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 蒋念根
股权结构 凯迪仕 100%持股
东莞市塘厦镇科苑城产业园沙坪路 2 号奥美特智能产业园三号厂
公司住所
房 1、2、3 楼
研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
经营范围
指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物
124
识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、
加工:模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 12 月 15 日 ， 东 莞 市 工 商 局 向 东 莞 凯 迪 仕 核 发 注 册 号 为
91441900MA4W2TA318 的《营业执照》，准予东莞凯迪仕成立。东莞凯迪仕由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
东莞凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 1,000.00 100%
东莞凯迪仕成立后股权未发生变更。
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
东莞凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，东莞凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
项 目 金额（万元） 比资产总额比
流动资产：
货币资金 900.96 16.64%
应收票据及应收账款 2,110.29 38.98%
预付账款 73.38 1.36%
其他应收款 46.88 0.87%
存货 1,901.18 35.12%
其他流动资产 59.04 1.09%
流动资产合计 5,091.73 94.05%
非流动资产： -
125
固定资产 199.94 3.69%
无形资产 2.35 0.04%
长期待摊费用 64.17 1.19%
递延所得税资产 55.65 1.03%
非流动资产合计 322.11 5.95%
资产总计 5,413.84 100.00%
5、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，东莞凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比
流动负债：
应付票据及应付账款 3,525.51 84.35%
预收账款 279.25 6.68%
应付职工薪酬 90.59 2.17%
应交税费 2.80 0.07%
其他应付款 281.44 6.73%
流动负债合计 4,179.59 100.00%
非流动负债 0 0
负债总计 4,179.59 100.00%
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
东莞凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
要生产基地之一。自设立来，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在东莞凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
东莞凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
126
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 5,413.84 6,160.36 2,330.39
负债总计 4,179.59 5,218.86 1,932.33
归属于母公司所有者权益 1,234.25 941.51 398.06
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,995.55 15,052.54 4,482.18
利润总额 244.01 537.90 -602.78
净利润 292.74 543.45 -601.94
（三）凯迪仕软件
1、基本情况
公司名称 深圳市凯迪仕软件有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4Q6J6T
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注册资本 500 万元
法定代表人 蒋念根
股权结构 凯迪仕 100%持股
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
公司住所
商务秘书有限公司）
一般经营项目：软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技术
经营范围 咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销售；网
络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）
2、历史沿革
2018 年 5 月 15 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕软件核发注册号为
91440300MA5F4Q6J6T 的《营业执照》，准予凯迪仕软件成立。凯迪仕软件由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。
凯迪仕软件成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 500.00 100%
凯迪仕软件成立后股权未发生变更。
127
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，凯迪仕软件为凯迪仕全资子公司。
凯迪仕软件的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产及负债情况
凯迪仕软件系凯迪仕专门负责智能门锁相关软件研发设计的子公司，其主要
资产为对母公司凯迪仕的应收款项，主要负债为应付职工薪酬。截至本报告书签
署日，凯迪仕软件不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
凯迪仕软件自设立来，主要从事智能门锁相关的软件产品研发设计业务。
6、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在凯迪仕软件作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
7、报告期主要财务数据
凯迪仕软件于 2018 年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31
资产总计 6,625.76 4,567.77
负债总计 52.64 443.37
归属于母公司所有者权益 6,573.12 4,124.40
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 5,221.29 3,841.74
利润总额 3,948.69 3,624.40
净利润 3,948.72 3,624.40
（四）其他子公司
128
1、深圳柯尼斯
公司名称 深圳市柯尼斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EHGTL17
成立日期 2017 年 5 月 11 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴柏松
凯迪仕持股 65.5%；吴柏松持股 27%；蒋诚铁、金珠微、王晓航
股权结构
各持股 2.50%
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港
公司住所
B 座 11 楼
一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
发、技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子
门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控
系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与
销售；建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、
消防器材、环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及
器材的技术开发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
文件方可经营：室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、
防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹
和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智
能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的、建筑装饰材料、建筑
声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、
建筑材料及器材的加工生产
深圳柯尼斯主要负责飞利浦品牌智能门锁的销售、运营业务。深圳柯尼斯的
子公司情况如下：
（1）东莞柯利斯
公司名称 东莞市柯利斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA52BFUE4N
成立日期 2018 年 10 月 8 日
注册资本 500 万元
法定代表人 吴柏松
股东结构 深圳柯尼斯持股 100%
129
公司住所 广东省东莞市塘厦镇沙坪路 2 号 3 栋 301 室
研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、防火锁、指纹和智能电
子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技
经营范围 术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研
发、产销、加工:模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)
（2）香港柯尼斯
名称 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
编号 2758679
公司类别 私人股份有限公司
法律地位 法人团体
地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
董事 吴柏松
认购股本 10,000 港元
成立日期 2018 年 10 月 25 日
公司股东 深圳柯尼斯持股 100%
2、桔子物联
公司名称 深圳市桔子物联科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EG2H264
成立日期 2017 年 4 月 18 日
注册资本 300 万元
法定代表人 苏志勇
股权结构 凯迪仕持股 100%
深圳市南山区粤海街道高新科技园北区清华信息港科研楼 2 楼
公司住所
207 室
一般经营项目：电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算
器网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
软件开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件
经营范围
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，
经营进出口业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
桔子物联定位于相对低端的子品牌智能门锁的销售、运营业务。
3、云蛇科技
130
公司名称 深圳市云蛇科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FUE4M7F
成立日期 2019 年 10 月 9 日
注册资本 500 万元
法定代表人 苏志勇
股权结构 凯迪仕持股 100%
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信
公司住所
息港科研楼 2 层 207 室
一般经营项目是：软件设计、开发、销售、技术维护、技术服务、
技术咨询；电子设备的上门安装及维修；网络技术服务；企业管
经营范围 理咨询（不含限制项目）；指纹技术、生物识别技术及家居智能化
系统的研发、技术咨询。，许可经营项目是：经营电信业务；电子
产品及配件的安装销售
云蛇科技定位于智能门锁相关软件的研发设计。
（五）参股公司
1、珠海坚士
公司名称 珠海市坚士智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA518A4899
成立日期 2018 年 1 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 袁志满
股权结构 凯迪仕持股 50%；广东坚士制锁有限公司持股 50%
公司住所 珠海市斗门区乾务镇珠港大道富山工业园三村片内（综合车间）
经营范围 智能家居、智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售
珠海坚士主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
2、北京君工
公司名称 北京君工智能科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA00FCHBXK
成立日期 2017 年 6 月 16 日
131
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵慧斌
凯迪仕持股 27.15%；赵慧斌持股 10%；蔡智超持股 28.40%；田军
股权结构
持股 28.95%；曾鑫武持股 5.50%
公司住所 北京市通州区经济技术开发区聚富苑产业园区聚和六街 1 号-1441
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；
委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器
仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技
经营范围
术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京君工主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
3、博兰智能
公司名称 深圳市博兰智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN7NG0Y
成立日期 2017 年 7 月 31 日
注册资本 1,111 万元
法定代表人 刘宁
凯迪仕持股 28%；深圳市高科智能系统有限公司持股 45%；博扬持
股权结构
股 18%；李志能持股 9%
公司住所 深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头西部工业园 B32 栋厂房 101
一般经营项目是：智能系统研发(不含生产加工)、投资兴办实业(具
体项目另行申报 )；五金配件、电子门锁、模具的销售；电子产品
经营范围 的技术开发(以上不含限制项目)；货物及技术进出口。(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)，许可经营项目是：五金配件、电子门锁、模具的生产
博兰智能主要从事五金配件、锁配件、模具等相关业务。
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845 号），截至 2019
年 9 月 30 日，凯迪仕（合并口径）的资产构成情况如下：
单元：万元
132
2019 年 9 月 30 日
项 目
金额 占比
货币资金 16,959.42 33.34%
应收票据及应收账款 6,971.73 13.71%
预付款项 1,004.11 1.97%
其他应收款 495.03 0.97%
存货 16,436.81 32.31%
其他流动资产 1,366.69 2.69%
流动资产合计 43,233.78 84.99%
长期股权投资 1,649.09 3.24%
固定资产 2,463.30 4.84%
在建工程 925.06 1.82%
无形资产 66.79 0.13%
长期待摊费用 1,026.02 2.02%
递延所得税资产 370.48 0.73%
其他非流动资产 1,133.36 2.23%
非流动资产合计 7,634.10 15.01%
资产合计 50,867.86 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其下属公司的资产主要由货币资金、应收
票据及应收账款、存货、固定资产及其他流动资产等构成。
1、固定资产
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的固定资产具体明细如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋建筑物 388.24 383.63 98.81%
机械设备 1,882.06 1,534.07 81.51%
电子设备 384.91 220.18 57.20%
运输设备 406.81 256.28 63.00%
办公设备及其他 128.22 69.15 53.93%
合计 3,190.24 2,463.30 77.21%
截至报告期末，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所
均为租赁，具体情况如下：
133
（1）自有房产
序 房地产权 建筑面积 取得 他项权
房地产权证号 房屋坐落 登记时间 用途
号 属人 （㎡） 方式 情况
不动产权第 0117189 深南大道车公庙 商业性办
1 凯迪仕 80.54 2019-06-17 外购 无
号 绿景广场副楼 26I 公用地
（2）租赁房产
序 承租
出租方 房屋地址 租赁期限 面积（㎡） 用途 产权证明
号 方
深圳市 南山区 高新
粤（2016）深圳
力合科创集团 技术产 业园北 区清
1 2018.10.08-2021.10.07 1,563.78 办公 市不动产权第
有限公司 华信息港研发楼 B
0018316 号
栋9层
东莞市拓尔玛 东莞市 塘厦镇 沙湖
仓库、
2 自动化科技有 凯 迪 村大岭边路 13 号 B 2018.07.01-2022.01.14 2,650.00 无
宿舍
限公司 仕 栋三楼
深圳市元润昌 深圳市 南山区 松坪
3 商业发展有限 山朗山 路万昌 公寓 2019.06.17-2019.12.31 - 宿舍 -
公司 316 室
深圳市 南山区 世纪 深房地字第
4 温文方 2019.04.10-2020.04.09 98.52 宿舍
假日广场 C 座 1306 4000612153 号
温州市瓯海瞿溪街道 温房权证瓯海
温州市瓯海三
5 南片工业区鑫彩鸿路 2017.12.01-2020.11.30 11,471.00 厂房 区字第 0273206
溪制革六厂
7号 号
瓯海经济开发区三溪
6 安心公寓 1 号楼共 18 2019.06.15-2020.01.16 2,052.33 宿舍 无
间
瓯海经济开发区三溪
7 安心公寓 6 号楼共 6 2019.06.27-2020.01.16 445.88 宿舍 无
浙江省瓯海经
间
济开发区管理 浙 江
瓯海经济开发区三溪
委员会 凯 迪
8 安心公寓 6 号楼共 14 2019.01.17-2020.01.16 990.44 宿舍 无
仕
间
瓯海经济开发区三溪
9 安心公寓 6 号楼共 24 2019.09.10-2020.01.16 1,748.04 宿舍 无
间
温州宝悦鞋业 巨龙东路 281 号三溪
10 2019.01.01-2019.12.31 202.2 宿舍 无
有限公司 安心公寓共 3 间
浙江省 温州市 瓯海 温房权证瓯海
11 周彩莲 区瞿溪 镇南片 工业 2019.05.05-2020.05.04 97 宿舍 区字第 0160390
区 号
134
东莞市 塘厦镇 科苑
城信息 产业园 沙坪
东莞奥美自动
路 2 号奥美特智能产 厂房、
12 化科技有限公 2016.10.08-2026.10.07 11,471.00 注1
业 园 三 号 厂 房 1-3 宿舍
司 东 莞
楼、5 栋宿舍四楼共
凯 迪
18 间
仕
东莞市 塘厦镇 蛟坪
粤房地权证莞
大道 123 号万科四季
13 叶建 2019.05.14-2020.05.13 94.86 宿舍 字第 240000352
花 城 1 号住 宅 楼
号
2006
深圳市 南山区 高新
深 圳 粤（2016）深圳
力合科创集团 技术产 业园北 区清
14 柯 尼 2019.04.01-2022.03.31 1,292.40 办公 市不动产权第
有限公司 华信息港研发楼 B
斯 0018316 号
栋 11 层
力合科创集团 深圳市 南山区 高新
粤（2016）深圳
有限公司、深 技术产 业园北 区清
15 2017.12.29-2020.12.28 652.04 办公 市不动产权第
圳力合科技服 桔 子 华信息港科研楼 2 层
0018316 号
务有限公司 物联 207 室
深圳市 南山区 共享
16 孙丹萍 2019.05.27-2020.05.26 67.2 宿舍 -
大厦 B 座 2709
注 1：出租方已取得“东府国用（2013）第特 153 号”国有土地使用权证，
并就出租房屋的建设已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设
工程施工许可证、消防验收等手续，现正在办理房屋产权证。
上述第 5 项房屋租赁，场地中和厂房楼顶上合计有面积约 4,328 平方米的厂
房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及
处以行政处罚的风险。其对标的公司的生产经营影响分析如下：①该等厂房建筑
面积较小（占凯迪仕生产经营场地面积的比例约为 13.42%），且主要用途为仓库
和压铸车间，若被责令拆除的，浙江凯迪仕较易找到替代厂房完成搬迁，不会对
凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；②2019 年 9 月 30 日，温州市瓯海区住房
和城乡建设局出具《证明》，认定“浙江凯迪仕实业有限公司自 2017 年 1 月 1
日至今，在我辖区内，未发现因违反建设工程管理及房地产销售相关法律、法规
及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”；③凯迪仕实际控制人苏祺云
出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企
业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采取切
135
实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业
因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，本
人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险对
本次交易不构成实质障碍。
上述第 2 项房屋租赁，主要用途为仓库及员工宿舍；第 6 项至第 10 项房屋
租赁，主要用途为员工宿舍，尚未办理取得不动产权证。由于：①该些房屋用于
仓库或宿舍，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到
替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕及其子公司的正常生产经营造成重大影响；②
根据凯迪仕及其子公司的确认，凯迪仕及其子公司未因其承租房产的上述瑕疵问
题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知；③凯迪仕实际控制人苏
祺云出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下
属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处
以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采
取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属
企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，
本人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险
对本次交易不构成实质障碍。
2、无形资产
（1）商标
1）境内商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境内商标 402 项，具体情况详见
本报告书后附件 1。
根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
136
地区；④授权的主要商标如下：
序号 注册号 商标名称 类别 有效期间 商标状态
2010.01.15- 2020.01.14
1 135046 9 注册
（商标展期正在申请中）
2 24217087 9 2018.05.14-2028.05.13 注册
3 161660 9 2012.08.30-2022.08.29 注册
4 153583 9 2012.01.30-2022.01.29 注册
2）境外商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境外商标 23 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标名称 类别 注册号 有效期间 注册国家/地区
1 凯迪仕 06 01860326 2017.08.16-2027.08.15 台湾
2 凯迪仕 06 01860323 2017.08.16-2027.08.15 台湾
3 凯迪仕 09 01864039 2017.09.01-2027.08.31 台湾
4 凯迪仕 09 01867400 2017.09.16-2027.09.15 台湾
5 凯迪仕 09 01867425 2017.09.16-2027.09.15 台湾
6 凯迪仕 35 01872336 2017.10.01-2027.09.30 台湾
7 凯迪仕 35 01872337 2017.10.01-2027.09.30 台湾
8 凯迪仕 06、09 304061439 2017.03.01-2027.02.28 香港
9 凯迪仕 35 304091201 2017.03.27-2027.03.26 香港
06、09、
10 凯迪仕 304091210 2017.03.27-2027.03.26 香港
35
11 凯迪仕 06 N/122420 2017.10.12-2024.10.12 澳门
12 凯迪仕 09 N/122421 2017.10.12-2024.10.12 澳门
13 凯迪仕 35 N/122422 2017.10.12-2024.10.12 澳门
14 凯迪仕 06 N/122423 2017.10.12-2024.10.12 澳门
15 凯迪仕 09 N/122424 2017.10.12-2024.10.12 澳门
16 凯迪仕 35 N/122425 2017.10.12-2024.10.12 澳门
17 凯迪仕 06 181118295 2017.03.15-2027.03.14 泰国
137
18 凯迪仕 09 181123362 2017.03.15-2027.03.14 泰国
19 凯迪仕 06 2017053963 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
20 凯迪仕 09 2017053965 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
澳大利亚；欧盟；
印度；以色列；日
浙江凯 1243432（国 本；墨西哥；新西
21 06、09 2014.12.30-2024.12.30
迪仕 际注册号） 兰；菲律宾；韩国；
新加坡；土耳其；
美国
澳大利亚；印度；
浙江凯 1371250（国
22 06、09 2017.07.24-2027.07.24 韩国；新加坡；美
迪仕 际注册号）
国；俄罗斯
柬埔寨；印度尼西
浙江凯
23 09 1470513 2019.03.28-2029.03.28 亚；墨西哥；菲律
迪仕
宾；泰国
（2）计算机软件著作权
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有 39 项计算机软件著作权，具体
情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
凯迪仕 6113 智能锁嵌入式软件[简称：
1 凯迪仕 2014SR167554 2014.04.25 2014.05.01
凯迪仕 6113]V1.0
凯迪仕智能锁手机管理软件[简称：凯
2 凯迪仕 2014SR157263 2014.07.01 2014.07.01
迪仕智能锁]V1.0
凯迪仕 5155 智能锁嵌入式软件[简称：
3 凯迪仕 2014SR157353 2013.09.02 2013.09.10
凯迪仕 5155]V1.0
凯迪仕 2201 智能锁嵌入式软件[简称：
4 凯迪仕 2017SR553915 2017.03.08 未发表
凯迪仕 2201]V1.0
凯迪仕 5005 智能锁嵌入式软件[简称：
5 凯迪仕 2017SR554095 2017.03.01 未发表
凯迪仕 5005]V1.0
凯迪仕 5011 智能锁嵌入式软件[简称：
6 凯迪仕 2017SR554105 2017.03.02 未发表
凯迪仕 5011]V1.0
凯迪仕 5012 智能锁嵌入式软件[简称：
7 凯迪仕 2017SR553757 2017.03.12 未发表
凯迪仕 5012]V1.0
凯迪仕 K7 智能锁嵌入式软件[简称：
8 凯迪仕 2017SR554216 2017.03.01 未发表
凯迪仕 K7]V1.0
凯迪仕 5015 智能锁嵌入式软件[简称：
9 凯迪仕 2018SR109445 2017.07.15 未发表
凯迪仕 5015]V1.0
凯迪仕 R9 智能锁嵌入式软件[简称：凯
10 凯迪仕 2018SR201345 2017.09.15 未发表
迪仕 R9]V1.0
138
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
浙江凯迪 凯迪仕 KE 智能锁嵌入式软件[简称：
11 2018SR649033 2017.03.20 未发表
仕 凯迪仕 KE]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KA 智能锁嵌入式软件[简称：
12 2018SR141202 2017.03.08 未发表
仕 凯迪仕 KA]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KB 智能锁嵌入式软件[简称：
13 2018SR141121 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KB]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KC 智能锁嵌入式软件[简称：
14 2018SR141110 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KC]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KD 智能锁嵌入式软件[简称：
15 2018SR141105 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KD]V1.0
浙江凯迪
16 凯迪仕智能家居锁安全管家软件 V1.0 2017SR656177 2017.09.20 2017.09.22
仕
浙江凯迪
17 凯迪仕物联网锁 APP 软件 V1.0 2017SR656182 2017.09.26 2017.09.27
仕
浙江凯迪
18 凯迪仕智能锁控制系统 V1.0 2018SR174421 2017.12.30 2017.12.30
仕
浙江凯迪 凯迪仕 KF 智能锁嵌入式软件[简称：
19 2018SR753714 2018.03.21 2018.03.22
仕 凯迪仕 KF]V1.0
飞利浦（Philips）6100 智能门锁嵌入
深圳柯尼
20 式软件[简称：飞利浦（Philips）6100] 2018SR839901 2018.03.25 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）7200 智能门锁嵌入
深圳柯尼
21 式软件[简称：飞利浦（Philips）7200] 2018SR822803 2018.03.10 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）9200 智能门锁嵌入
深圳柯尼
22 式软件[简称：飞利浦（Philips）9200] 2018SR738070 2018.03.10 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）9000 系列智能门锁
深圳柯尼
23 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031896 2017.10.10 未发表
斯
9000] V1.0
飞利浦（Philips）5000 系列智能门锁
深圳柯尼
24 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031925 2017.10.10 未发表
斯
5000] V1.0
飞利浦（Philips）7000 系列智能门锁
深圳柯尼
25 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031024 2017.10.10 未发表
斯
7000] V1.0
飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
深圳柯尼
26 软件[简称：飞利浦平智能锁（Philips 2019SR0131720 2018.03.25 未发表
斯
Easykey）]V1.0
深圳柯尼 飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
27 2019SR0932758 2019.08.05 未发表
斯 软件 V2.0
凯迪仕软 凯迪仕 K 系智能锁控制软件[简称：凯
28 2018SR643481 2018.05.25 未发表
件 迪仕 K] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 KX 系智能锁控制软件[简称：
29 2018SR735788 2018.08.20 未发表
件 凯迪仕 KX] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 D 系智能锁控制软件[简称：凯
30 2018SR907225 2018.10.08 未发表
件 迪仕 D] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 S 系智能锁控制软件[简称：凯
31 2018SR907266 2018.08.02 未发表
件 迪仕 S] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 TK 系智能锁控制软件[简称：
32 2018SR907524 2018.09.06 未发表
件 凯迪仕 TK] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 T 系智能锁控制软件[简称：凯
33 2018SR907228 2018.09.03 未发表
件 迪仕 T] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 DB 智能锁控制软件[简称：凯
34 2018SR898015 2018.08.20 未发表
件 迪仕 DB] V1.0
35 凯迪仕软 凯迪仕 7 系智能锁控制软件[简称：凯 2019SR0481781 2019.04.15 未发表
139
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
件 迪仕 7]V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 9 系智能锁控制软件[简称：凯
36 2019SR0481774 2019.04.15 未发表
件 迪仕 9]V1.0
凯迪仕软
37 凯迪仕商城软件（Android 版）V1.0 2019SR0703443 2019.06.21 未发表
件
凯迪仕软 凯迪仕 IGC 系智能控制软件[简称：凯
38 2019SR0549057 2019.04.15 未发表
件 迪仕 IGC]V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 KX-T 系智能锁控制软件[简称：
39 2019SR0822414 2019.05.10 未发表
件 凯迪仕 KX-T]V1.0
（3）专利
1）境内专利
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司已取得境内专利共 191 项，其中有
11 项发明专利，59 项实用新型专利，121 项外观专利，具体情况详见本报告书
附件 2。
2）境外专利
截至报告期末，凯迪仕及其子公司拥有境外专利 32 项，具体如下：
国家/地
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 有效期限
区
HANDLE
1 凯迪仕 ASSEMBLY 实用新型 175081 2016.10.28-2026.10.28 俄罗斯
（执手组件）
2 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 005184546-0001 2018.04.04-2023.04.04 欧盟
3 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 3-0028604 2018.04.16-2033.04.15 越南
4 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 BR302018002238-6 2018.05.28-2043.05.28 巴西
5 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 D196918 2019.04.11-2030.04.02 台湾
6 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701951.6 2017.09.07-2022.09.07 香港
7 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701952.8 2017.09.07-2022.09.07 香港
8 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701953.0 2017.09.07-2022.09.07 香港
9 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701954.2 2017.09.07-2022.09.07 香港
10 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701955.5 2017.09.07-2022.09.07 香港
11 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1800794.2 2018.03.27-2023.03.27 香港
12 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1800795.5 2018.03.27-2023.03.27 香港
13 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801101.5 2018.05.04-2023.05.04 香港
14 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801102.7 2018.05.04-2023.05.04 香港
15 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801103.9 2018.05.04-2023.05.04 香港
16 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801104.1 2018.05.04-2023.05.04 香港
17 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1802350.3 2018.11.28-2023.11.28 香港
140
18 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1802349.1 2018.11.28-2023.11.28 香港
19 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190684 2018.06.01-2029.10.05 台湾
20 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190896 2018.06.11-2029.10.05 台湾
21 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190897 2018.06.11-2029.10.05 台湾
22 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190898 2018.06.11-2029.10.05 台湾
23 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190899 2018.06.11-2029.10.05 台湾
24 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D196495 2019.03.21-2030.04.24 台湾
25 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D196496 2019.03.21-2030.04.24 台湾
26 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D195745 2019.02.01-2030.05.31 台湾
27 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D195746 2019.03.21-2030.04.24 台湾
智能锁 外观设计
28 深圳柯尼斯 D/001914 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(5000-1)
智能锁 外观设计
29 深圳柯尼斯 D/001915 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(5000-2)
智能锁 外观设计
30 深圳柯尼斯 D/001916 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(7000-1)
智能锁 外观设计
31 深圳柯尼斯 D/001917 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(9000-1)
智能锁 外观设计
32 深圳柯尼斯 D/001918 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(9000-2)
（4）美术著作权
截至报告期末，凯迪仕拥有 2 项美术著作权，具体如下：
权利人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期 首次发表日期
国作登字
凯迪仕 Kaadas 美术 2017.02.04 2013.04.06
-2017-F-00354742
凯迪仕广告设 国作登字
凯迪仕 美术 2019.05.27 2017.03.13
计 -2019-F-00681415
凯迪仕的无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形。凯迪仕拥
有生产经营所必需的无形资产，无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在对外担保情况。
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845 号），截至 2019
141
年 9 月 30 日，凯迪仕的负债构成情况如下：
单元：万元
2019 年 9 月 30 日
项 目
金额 占比
短期借款 200.00 1.15%
应付票据 2,323.55 13.35%
应付账款 7,533.55 43.28%
预收款项 4,048.50 23.26%
应付职工薪酬 929.44 5.34%
应交税费 231.70 1.33%
其他应付款 2,010.06 11.55%
流动负债合计 17,276.80 99.26%
递延收益 127.98 0.74%
非流动负债合计 127.98 0.74%
负债合计 17,404.78 100.00%
1、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的主要负债由应付票据及应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
2、或有负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其控股子公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，除了 1,275.45 万元其他货币资金外，凯迪仕及其控股
子公司不存在资产抵押、质押等权利受限制情况。其他货币资金主要系承兑汇票
保证金及质量保证金等。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司的诉讼情况如下：
序
原告 被告 纠纷类型 案件所涉金额 状态
号
1 凯迪仕 浙江美时工贸有限公司 侵害外观设计专 56.04 万元 已提起一审诉讼
142
利权纠纷
北京博诚顺达科技有限公司、
深圳市吾爱科技有限公司、李 侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
2 凯迪仕 50 万元
国梅、浙江吾爱科技有限公 利权纠纷 间未届满
司、浙江凌志锁业有限公司
侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
3 凯迪仕 上海多灵科技股份有限公司 306.16 万元
利权纠纷 间未届满
箭牌智能科技有限公司、箭牌 侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
4 凯迪仕 56.29 万元
智能科技（张家港）有限公司 利权纠纷 间未届满
中山市中生金属制品有限公 侵害实用新型专 一审已判决，凯迪仕
5 凯迪仕 55.16 万元
司 利权纠纷 已提起上诉
陈力、广东名
凯迪仕、深圳市盈科安智能科 侵害外观设计专
6 门锁业有限公 55 万元 二审诉讼中
技有限公司 利权纠纷
司
陈力、广东名
凯迪仕、深圳市盈科安智能科 侵害外观设计专
7 门锁业有限公 55 万元 二审诉讼中
技有限公司 利权纠纷
司
除第 6 项和第 7 项诉讼案件外，上述其余诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护
自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和
净资产的比例均较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。
第 6 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1411 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“执手（K09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广
东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 10 万元。2018 年 11 月 20
日，凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请
求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公
司向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯
迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库
存侵权产品。
143
第 7 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1412 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“面板（F09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广东
名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 8 万元。2018 年 11 月 20 日，
凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，要求
撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请求。
2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司向
广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯迪仕
和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵
权产品。
根据凯迪仕的说明，第 6 项和第 7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门
锁的面板及执手（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，
适用于大户型的双开门，截至本报告书签署日，凯迪仕已经停止生产该等产品，
且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小。
综上，上述第 6 项和第 7 项案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
六、标的公司主要财务数据
凯迪仕最近二年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表简表
单元：万元
项 目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 43,233.78 34,369.96 22,153.06
非流动资产合计 7,634.10 2,858.30 2,090.17
144
资产合计 50,867.88 37,228.26 24,243.23
流动负债合计 17,276.80 16,495.52 18,770.66
非流动负债合计 127.98 139.28 162.47
负债合计 17,404.78 16,634.80 18,933.13
归属于母公司所有者权益 32,559.90 20,094.31 5,176.85
所有者权益合计 33,463.10 20,593.46 5,310.09
2、合并利润表简表
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
利润总额 8,326.55 11,490.99 4,259.64
净利润 7,920.43 10,197.37 3,724.27
归属于母公司所有者的净利润 7,778.03 9,917.46 3,966.02
3、合并现金流量表简表
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,218.66 5,247.53 -82.13
投资活动产生的现金流量净额 -6,179.49 -1,196.23 -3,381.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,106.20 -60.39 5,834.10
现金及现金等价物净增加额 6,168.22 3,992.19 2,372.41
（二）主要财务指标
偿债能力指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
流动比率 2.50 2.08 1.18
速动比率 1.41 0.88 0.47
资产负债率（合并） 34.22% 44.68% 78.10%
毛利率 43.40% 44.44% 40.44%
扣除非经常性损益后归属于
7,047.73 9,551.56 3,731.30
母公司所有者的净利润/万元
（三）非经常性损益
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
145
非流动性资产处置损益，包括已计提
348.12 -127.80 -4.44
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
313.09 430.13 49.05
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 130.35
初至合并日的当期净损益
委托他人投资或管理资产的损益 103.37 101.74 3.38
除上述各项之外的其他营业外收支净
31.38 27.15 97.81
额
减：所得税影响额 65.63 65.19 41.43
减：少数股东损益 0.03 0.12 -
扣除所得税费用和少数股东损益影响
730.30 365.90 234.72
额后非经常性损益
归属于母公司股东的净利润 7,778.03 9,917.46 3,966.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通
7,047.73 9,551.56 3,731.30
股股东的净利润
非经常性损益占归属于普通股股东的
9.39% 3.69% 5.92%
净利润的比重
报告期内凯迪仕的非经常性损益主要系政府补助等。报告期内，凯迪仕非经
常性损益分别为 234.72 万元、365.90 万元和 730.30 万元，占归属于母公司股东
净利润的比例分别为 5.92%、3.69%和 9.39%，其中 2019 年 1-9 月占比提升主要
是因为处置子公司小凯互联产生的收益计入非经常性损益所致，扣除该部分金
额，当期非经常性损益占比较小。综上，凯迪仕的经营成果对非经常性损益不存
在重大依赖性。
七、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交 易中 ，顶 固集创 拟通 过发 行股 份及 支付现 金的 方式 购买 凯迪仕
96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成
后，顶固集创将累计持有凯迪仕 100.00%股权，凯迪仕将成为顶固集创全资子公
司。
（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权合法合规的
146
情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。交易
对方持有的凯迪仕股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在的纠纷
情况，也不存在股权质押或其他权利限制情况。
凯迪仕的《公司章程》不存在股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生
影响的内容。凯迪仕已经召开了股东会，全体股东一致同意本次股权转让等相关
议案。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易标的为凯迪仕 96.2963%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地等需要向政府部门报批的事项。
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况
1、标的公司凯迪仕最近三年未进行过资产评估。
2、最近三年标的公司的股权交易及增资情况
（1）凯迪仕 2017 年 5 月进行过创始股东之间股权内部的调整。详见本章节
“二、标的公司历史沿革”之“（二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增
资”相关内容。
（2）凯迪仕分别于 2018 年 12 月及 2019 年 1 月进行了 2 次增资。第一次增
资系 2018 年 12 月，顶固集创以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册
资本，剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元
注册资本。第二次增资系 2019 年 1 月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册资本，
剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元注册资
本。第二次增资价格与前一次增资价格相同。
3、本次收购凯迪仕 96.2963%股权的作价与凯迪仕前次增资作价的对比分析
147
本次收购凯迪仕 96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为 3,492.32 万元）作
价 123,259.26 万元，作价为 35.29 元/1 元注册资本，较前次增资价格 37.22 元/1
元注册资本略低 5.19%，主要系本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额有所降低。
九、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有
的资产。
根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
地区；④授权的主要商标如下：
序号 注册号 商标名称 类别 有效期间 商标状态
2010.01.15- 2020.01.14
1 135046 9 注册
（商标展期正在申请中）
2 24217087 9 2018.05.14-2028.05.13 注册
3 161660 9 2012.08.30-2022.08.29 注册
4 153583 9 2012.01.30-2022.01.29 注册
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，凯迪仕及其控股子公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门、管理体制
凯迪仕从事的智能门锁产品属于机电一体化的综合性产品，主管部门为国家
148
发改委、工信部以及公安部。其中，国家发改委负责宏观调控管理、经济技术政
策、产业发展战略并制定相应的产业引导、振兴政策；工信部负责通讯系统、信
号传输、网络安全等标准的制定，推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技
项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；公安部负责电
子防盗锁产品安全标准的制定。
中国五金制品协会、中国安全防范产品行业协会、中国物联网行业协会以及
中国锁具行业协会负责对本行业进行自律监督和服务。
2、行业主要政策
智能门锁行业是智能家居行业重要细分领域之一，受到国家政策的大力支
持。近年来，我国政府出台了诸多政策支持行业的整体发展，具体如下：
发布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
将人工智能升级为“智能+”，要打造工业互联网
平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。同时
《2019年政府
2019 年 3 月 国务院 要促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等
工作报告》
研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医
药、新能源汽车等新兴产业集群，壮大数字经济。
信息消费。升级智能化、高端化、融合化信息产
《关于完善促 品，重点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、
进消费体制机 可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型
信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能汽车、服
2018 年 9 月 国务院 制，进一步激发
务机器人等前沿信息消费产品。创新发展满足人民群
居民消费潜力 众生活需求的各类便民惠民生活类信息消费。推动基
的若干意见》 于网络平台的新型消费成长，优化线上线下协同互动
的消费生态。
以市场需求为牵引，积极培育人工智能创新产品
《促进新一代 与服务。在智能家居方面，做到支持智能传感、物联
人工智能产业 网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升
家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、
2017 年 12 发展三年行动
工信部 实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照
月 计划
明、智能洁具等产品，建设一批智能家居测试评价、
(2018-2020 示范应用项目并推广。到2020年，智能家居产品类别
年)》 明显丰富，智能电视市场渗透率达到90%以上，安防
产品智能化水平显著提升。
《关于进一步 我们需要积极推广数字家庭产品，鼓励企业发展
扩大和升级信 面向定制化应用场景的智能家居“产品+服务”模式，推
广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产
2017 年 8 月 国务院 息消费持续释
品，积极推广通用的产品技术标准及应用规范。加强
放内需潜力的 “互联网+”人工智能核心技术及平台开发，推动虚拟现
指导意见》 实、增强现实产品研发及产业化，支持可穿戴设备、
149
发布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化
升级。
全面推进广覆盖、大连接、低功耗移动物联网
（NB-IoT）建设，目标到2017年末实现NB-IoT网络对
《关于全面推 直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，基站规模达到
工信部办 进移动物联网 40万个。2020年NB-IoT网络实现对于全国的普遍覆盖
2017 年 6 月
公厅 （NB-IoT）建设 以及深度覆盖。而根据前瞻产业研究院的预测，基站
发展》 规模达到150万个。到2022年全球将有770亿设备连接
到物联网，市场规模超万亿美元，其中NB-IoT未来将
覆盖30%的物联网连接，达到232亿个连接
（二）主营业务及主要产品
1、凯迪仕主营业务
凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销
售，系智能门锁市场领先企业之一。智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，
可实现指纹、密码或脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻
烦、丢钥匙等痛点，而且通过物联网联动猫眼及报警器，可形成由智能门锁+猫
眼+报警器构成的较为完善安防体系。
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的
工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力。凯
迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家
居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十
大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业设计大奖”、“德国 Red Dot 设计
大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，
彰显凯迪仕综合竞争实力。
2、凯迪仕主要产品
凯迪仕的主要产品为智能门锁。凯迪仕具有敏锐的商业视角，善于发现市场
需求，在设计及技术方面具有较强的前瞻性，产品新颖亮丽、简约时尚。凯迪仕
部分产品情况如下：
产品型号 产品特点 产品图示
150
产品型号 产品特点 产品图示
采用推拉式把手、5A 钻化触
摸屏、超 B 级防盗锁芯，具
K7
有防猫眼开启功能、一键开
关门功能、自动上锁功能等
采用隐藏式指纹传感器、极
K8 具设计感的外形、近距离蓝
牙开启方式
全自动锁体、更具科技感的
K9
外观
151
产品型号 产品特点 产品图示
经典款 采用 5A 级钻化触摸面板、
9113 智能 虚位密码技术、阻尼滑盖手
门锁 感舒适
采用指纹嵌入把式设计、一
清新款 S8 体成型面板、用户专属动态
智能门锁 加密、万能换向锁体，可适
配多种门型
（三）主要产品的生产工艺流程
1、外观五金件的生产
152
锌合金铝合
整形 CNC
金等原料
自动压铸 毛刺处理 钻攻 磨面 检测
料头处理 检测 电镀、烤漆 检测 自动抛光
检测 完成入库
2、智能门锁成品的生产
外购锁 外观五金
旋铆 拉丝
体配件 及配件
智能锁体
组装 检测 老化 检测 组装
配件
电子驱动
刷胶 贴玻璃 老化 检测 检测
系统
外购电子
检测 装板 焊接 成品包装入库
元器件
生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序
委外加工。
（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、
电子元器件及其他辅助材料等。
153
（1）供应商的选择
凯迪仕原材料采购主要通过子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕进行，两家子公
司分别下设采购部，负责主要材料供应商的开发与管理。凯迪仕制定了严格的供
应商开发与评审制度，对于重要物料，通过行业介绍、网络搜索以及平时积累等
方式筛选业内知名供应商，纳入潜在合作供应商名录。然后对潜在供应商的生产
规模、产品品质、资金实力、售后服务等进行综合评审，通过后正式纳入凯迪仕
合格供应商名录。凯迪仕对各主要物料供应商一般至少选定 2 家以上供应商并与
其签订年度框架合作协议。
凯迪仕供应商开发简要流程图如下：
潜在供应 纳入正式合格
商筛选 供应商名录
初步评审 产品验证
纳入潜在合作 进行现场
小批量试样
名录 复审等
（2）采购流程
凯迪仕每月初根据销售部的销售计划及仓储部的库存情况，将备货需求录入
ERP 系统，系统按照 BOM 表自动对物料需求进行拆分，生成物料需求明细清单。
采购部根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供应商进行确认，无误后正式
下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进行检验，合格产品予以入库，
不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考核体系。对于某些标准件材料，
凯迪仕一般会预留一定的安全库存。
凯迪仕物料采购的简要流程如下：
154
编制月度
销售预测 库存状况
备货单
ERP系统物料需
备货需求 审核
求拆分
采购申请 审核 采购订单
合格
材料入库 质检 物料送达
不合格予以退回
2、生产模式
凯迪仕产品主要是根据市场需求、每月销售计划及在手订单、现有库存情况，
制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。生产过程中，凯迪仕主要
将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序委外加工。
3、销售模式
凯迪仕的销售模式主要包括经销商模式、电商销售模式、ODM 销售模式及
工程客户销售等。报告期内，凯迪仕主营业务收入按销售模式统计如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售渠道
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
经销模式 26,282.13 53.44% 33,706.46 56.74% 18,861.08 57.36%
电商模式 6,303.15 12.82% 9,628.67 16.21% 5,316.20 16.17%
ODM 模式 5,834.87 11.86% 9,870.24 16.61% 5,962.33 18.13%
工程模式 6,038.02 12.28% 4,518.86 7.61% 2,401.96 7.30%
出口 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
其他 1,245.45 2.53% 557.62 0.94% 31.20 0.09%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
凯迪仕具体各销售模式介绍如下：
（1）经销商模式
155
1）经销商情况
凯迪仕通过遴选择优的方式，自地级市向县级市进行渠道下沉，在当地选择
经销商，并签署经销合同。经销商在凯迪仕的指导下开展市场建设、完成凯迪仕
下达的销售任务以及负责经销地区的产品安装及售后服务工作。市场建设的内容
包括：根据自身情况开设品牌专卖店（非必须）、开发终端零售网点（主要包括
建材五金商铺、防盗门店铺、开锁店铺等）、拓展销售渠道，以及所属区域的品
牌建设和推广宣传工作等。
2017 年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、330 家。2019 年
凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年 9 月末经销商数量
增至 812 家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级市
逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。凯迪仕经销商体系不断优化完善，
经销商销售渠道的稳步发展，为其经营业绩增长和市场占有率提升提供了强有力
的保障。
2）经销商的管理情况
①新经销商招商管理
a.对于新经销商，凯迪仕收到申请人提交的资格认定申请后，指派区域经理
对申请人的渠道资源、从业经验、团队状况、资金实力等情况进行详细考察，经
过综合考评后对符合要求的，上报销售负责人进行审批，通过后办理签署经销合
同、对经销商人员进行培训等相关合作手续。
b.经审核认定合格的新经销商，凯迪仕与其签订年度经销合同，约定经销时
间、区域、产品价格、结算方式、供货方式、市场运作等内容，明确凯迪仕与经
销商的权利与义务关系。
c.为帮助新经销商快速开展市场工作，凯迪仕会对其进行相应的专业辅导及
支持。
②经销商专卖店管理
为保证凯迪仕专卖店位置选择合适、数量布局合理，有效提升终端渠道的辐
射能力和竞争水平，凯迪仕指派区域经理按照新店选址要求指导经销商一同进行
156
现场选址考察，并提供专业性的指导，具体条件包括：地区内主要的大型建材市
场、大型商业超市、大型社区底商等位置。
店铺位置选定后，由经销商按照凯迪仕统一要求进行店铺的装修，由区域经
理对装修的店铺形象、产品展示陈列等进行监督检查。
③经销商销售任务管理
凯迪仕对经销商每年度按照季度分解任务，并以 6 个月作为一个考核周期。
若 6 个月内，经销商无法完成销售金额任务则直接终止合作。在年度结束前一个
月内，通过考核的经销商，经过审定后，获得经销商续期资格。凯迪仕与经销商
就下一年度销售业绩指标等进行重新约定，并续签经销合同。
④经销商培训管理
秉承与经销商共同发展、共同成长的合作理念，凯迪仕建立了专项的经销商
培训管理制度和层次丰富的培训体系，并根据智能锁产品的特点专门制作了经销
商培训资料，帮助经销商提升市场竞争力、扩大凯迪仕品牌对消费者的影响力，
最终助力经销商完成各项任务实现双方共赢。
⑤经销商退换货管理
凯迪仕对经销商销售采取“买断”的方式，货物交付经销商或其指定的承运
人后，货物遗失、毁损的风险由经销商承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪
仕不予以退换货。
⑥经销商货款结算模式
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式。
3）经销商日常合作模式
凯迪仕每年由专业的市场团队调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费
水平、气候条件、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对凯迪仕产品认
可度和普及度。依据前述要素，凯迪仕结合多年市场建设经验、实际产能和不同
系列特点来制定年度销售计划。
年度销售计划制定后，凯迪仕每月末根据当月智能锁产品的实际销售情况，
157
并结合经销商自身的销售能力和销售需求，细化制定月度销售计划。计划确认后
凯迪仕安排生产，并根据经销商次月实际下单情况进行发货。科学合理的销售计
划是经销商渠道健康稳步发展的保障。
4）经销商价格管控
凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相
关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售
商利益。
（2）电商销售模式
电商销售指凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁
产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代
理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构
实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
凯迪仕获得“2016 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2018 天猫 618
智能门锁品牌榜第一”“2018 天猫最受消费者喜爱品牌奖”等多项荣誉称号。
（3）ODM 客户销售
ODM 客户销售系凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行智能
门锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。
（4）工程客户销售
工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕已与中海地产、碧桂园、
华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。
对于房地产公司客户，首先由凯迪仕向客户统一发货并进行安装，产品安装
完毕并经过安装验收后，客户根据合同结算 50%-80%的货款，待整个工程交工
后，结算除质保金外的剩余合同款项，通常客户会保留 5%左右的合同尾款作为
质保金，待工程验收完工后 1-2 年内支付；对于专门承接房地产工程的客户，凯
迪仕一般预收部分货款，待产品生产完毕收取全款后发货。
158
（5）出口销售模式
出口销售即对海外市场的销售。凯迪仕的出口销售主要包括直接将自有品牌
锁具销售给海外客户的形式，以及根据海外客户需求，结合海外地区消费者的生
活习惯，专门研发、设计、生产相应智能门锁产品，以客户品牌交付产品的形式。
（6）其他模式
其他模式主要系凯迪仕向其他客户销售的配件收入，报告期内，销售金额分
别为 31.20 万元、557.62 万元、1,245.45 万元，销售占比分别为 0.09%、0.94%、
2.53%，整体占比很小。
（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况
1、智能门锁产品产能、产量及销量情况
根据凯迪仕的生产人员数量及设备情况计算，目前凯迪仕产能为 100 万台/
年。报告期内，凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下：
单位：台
期间 产量 销量 产销率
2019 年 1-9 月 611,529 594,334 97.19%
2018 年度 709,022 618,330 87.21%
2017 年度 444,671 342,071 76.93%
2、主营业务收入分业务模式统计情况
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售渠道
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
经销模式 26,282.13 53.44% 33,706.46 56.74% 18,861.08 57.36%
电商模式 6,303.15 12.82% 9,628.67 16.21% 5,316.20 16.17%
ODM 模式 5,834.87 11.86% 9,870.24 16.61% 5,962.33 18.13%
工程模式 6,038.02 12.28% 4,518.86 7.61% 2,401.96 7.30%
出口 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
其他 1,245.45 2.53% 557.62 0.94% 31.20 0.09%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
159
3、主要产品销售收入及销售价格情况
报告期内，凯迪仕主要智能门锁产品单位售价变动情况如下：
单位：元/套
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 占主营业 占主营业 占主营业
单位售价 单位售价 单位售价
务收入比 务收入比 务收入比
K 系列 969.77 24.31% 1,084.71 33.16% 1,100.83 30.54%
S 系列 590.83 10.51% 599.75 5.46%
DB 系列 415.97 4.17% 470.34 0.57%
TK 系列 1,338.12 4.38% 1,356.33 2.92%
5 系列 559.44 8.64% 690.14 8.64% 782.32 20.20%
9 系列 719.98 9.61% 898.47 13.59% 1,126.14 15.38%
7000 系列 900.64 4.80% 1,118.53 2.89%
9000 系列 1,166.35 13.08% 1,221.46 9.38%
4、主要产品的消费群体
凯迪仕智能门锁产品最终的主要客户群体为新装修房以及存量房中有更换
智能门锁需求的消费者、工程客户等。
5、主要客户销售情况
报告期内凯迪仕前五名客户销售情况如下：
序
期间 客户名称 销售产品 销售金额/万元 占营业收入比
号
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 智能锁 4,814.14 9.68%
2 深圳市优点科技有限公司 智能锁 2,299.45 4.63%
2019
年 3 Gallery Specialty Hardware Ltd 智能锁 2,056.86 4.14%
1-9 4 广州市时代供应链管理有限公司 智能锁 1,330.03 2.67%
月
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 智能锁 1,206.60 2.43%
前五名客户销售额合计 11,707.08 23.55%
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 智能锁 7,655.58 12.78%
2 深圳市优点科技有限公司 智能锁 3,412.12 5.70%
2018 3 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 智能锁 3,186.87 5.32%
年度 4 中山市因特安防科技有限公司 智能锁 2,597.13 4.34%
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 智能锁 1,973.10 3.29%
前五名客户销售额合计 18,824.79 31.43%
160
序
期间 客户名称 销售产品 销售金额/万元 占营业收入比
号
深圳市盈科安智能科技有限公司/深
1 智能锁 5,316.20 16.11%
圳市乐旺鑫科技有限公司
2 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 智能锁 2,003.80 6.07%
2017 3 上海欧锁国际贸易有限公司 智能锁 1,356.02 4.11%
年度
4 中山市因特安防科技有限公司 智能锁 1,096.83 3.32%
5 广东顶固集创家居股份有限公司 智能锁 1,090.69 3.31%
前五名客户销售额合计 10,863.54 32.93%
注：对同一控制下的客户进行合并计算。
报告期内，凯迪仕不存在严重依赖少数客户的情况。
其中，凯迪仕 2018 年、2019 年 1-9 月第五大客户深圳市科艾达智能科技有
限公司（以下简称“科艾达”）系苏志勇曾经控制的企业；凯迪仕 2018 年第三大
客户/2017 年第二大客户深圳市凯迪仕智能安防有限公司（以下简称“智能安防”）
系凯迪仕实际控制人远亲属持股 50%的企业；凯迪仕 2017 年度第三大客户上海
欧锁国际贸易有限公司系凯迪仕的小股东李广顺（李广顺持有凯迪仕 2.2902%股
权）参股 10%的企业；2017 年第五大客户顶固集创即本公司。除此外，凯迪仕
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
（1）科艾达的最终销售情况
科艾达系专业的电商运营机构，其在电商运营方面具有一定的经验，因此，
凯迪仕将飞利浦品牌智能门锁的线上运营授权给科艾达，由其运营。
凯迪仕销售给科艾达的产品系代销模式，凯迪仕根据科艾达最终销售清单确
认销售收入。科艾达采购凯迪仕的产品均实现最终销售。
（2）智能安防的最终销售情况
根据智能安防出具的说明，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月其采购凯迪仕
产品的最终销售情况如下：
单位：台
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
161
智能安防向凯迪仕采购的智能门锁
13,839 59,529 39,372
数量
智能安防最终销售数量 16,270 61,784 34,698
由上表可知，智能安防采购凯迪仕的产品基本已实现最终对外销售。
（3）上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕产品的最终销售情况
上海欧锁国际贸易有限公司主要从事锁类产品的出口贸易业务，其自身并不
进行锁产品的研发、生产。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕的智能锁产品
主要用于出口俄罗斯等国外，其 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月向凯迪仕采购
的金额分别为 1,356.02 万元、0 万元和 0 万元。上海欧锁国际贸易有限公司采购
凯迪仕产品已完成出口销售，实现了最终销售。2018 年及之后，上海欧锁国际
贸易有限公司未向凯迪仕采购原因为：出口贸易中，俄罗斯等国外客户对价格比
较敏感，更偏好价格便宜点的产品，凯迪仕产品质量较好，但同时价格也相对高
些，因此从 2018 年开始上海欧锁国际贸易有限公司未向凯迪仕采购，而向其他
方采购价格更便宜的产品。
（4）顶固集创采购凯迪仕产品的最终销售情况
报告期内，顶固集创向凯迪仕采购了部分智能门锁产品。除了少量的合理备
货外，顶固集创采购凯迪仕的产品基本实现了对外最终销售。
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
凯迪仕采购的物料品种繁多，主要包括面板、锌合金、电机等。报告期内，
主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下表：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
原材料
采购金额 占采购总额比 采购金额 占采购总额比 采购金额 占采购总额比
面板 1,074.03 4.82% 953.97 2.76% 918.32 4.01%
锌合金/kg 816.92 3.67% 2,030.76 5.87% 2,805.76 12.25%
电机 576.41 2.59% 887.26 2.56% 762.05 3.33%
执手 441.71 1.98% 737.11 2.13% 269.01 1.17%
162
封板 364.11 1.63% 567.82 1.64% 329.38 1.44%
铝合金/kg 297.73 1.34% 279.37 0.81% 10.00 0.04%
2、主要原材料价格变化
凯迪仕采购的原材料种类繁多，以下选取各类原材料中的采购金额相对较大
且具有可比性的品类进行价格变动分析，具体如下：
原材料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
面板（元/个） 42.20 38.46 30.75
锌合金（元/kg） 19.73 20.74 19.88
电机（元/个） 9.83 11.50 12.77
执手（元/个） 19.51 17.84 14.45
封板（元/个） 3.77 4.26 3.42
铝（元/ kg） 11.99 12.67 12.80
报告期内，面板采购单价逐步提升，主要是因为 2017 年凯迪仕采购了部分
粗加工的面板（后续需要进一步加工成成品面板），2018 年及 2019 年 1-9 月，此
类粗加工面板采购的比重逐步减少，变为直接采购成品面板，使得采购单价逐步
提升。锁体电机及执手采购单价逐的波动，主要受采购型号结构的变化所致。
3、主要能源供应情况
凯迪仕生产所需要的能源主要为电和水。报告期内，凯迪仕主要的能源采购
情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占主营业 占主营业务成 占主营业务成
采购金额 采购金额 采购金额
务成本比 本比 本比
电 219.05 0.79% 247.94 0.80% 169.03 0.90%
水 9.74 0.04% 15.28 0.05% 8.85 0.05%
合计 228.79 0.83% 263.22 0.85% 177.88 0.95%
4、主要供应商采购情况
报告期内，凯迪仕向前五名供应商采购情况如下：
163
期间 序号 供应商名称 金额/万元 占总采购额比
1 浙江因特佳智能科技有限公司 2,316.72 10.39%
2 珠海市坚士智能科技有限公司 1,675.82 7.52%
3 深圳市博兰智能科技有限公司 1,258.45 5.65%
2019 年 1-9 月
4 温州凯普顿锁业有限公司 1,194.38 5.36%
5 深圳市本地传感科技有限公司 805.29 3.61%
前五名供应商采购额合计 7,250.67 32.53%
1 深圳市博兰智能科技有限公司 3,029.74 8.76%
2 浙江因特佳智能科技有限公司 2,126.79 6.15%
3 深圳市本地传感科技有限公司 1,471.24 4.25%
2018 年度
4 湖南雁辰工贸有限公司 1,326.56 3.83%
5 温州凯普顿锁业有限公司 1,210.57 3.50%
前五名供应商采购额合计 9,164.90 26.49%
1 湖南雁辰工贸有限公司 2,347.57 10.25%
2 温州市迪雅智能科技有限公司 1,702.78 7.43%
3 深圳市芯海杨科技有限公司 1,538.92 6.72%
2017 年度 深圳市博兰智能科技有限公司
4 950.56 4.15%
深圳市高科智能系统有限公司
5 瑞安市振科五金制造有限公司 826.45 3.61%
前五名供应商采购额合计 7,366.28 32.16%
注：深圳市博兰智能科技有限公司系深圳市高科智能系统有限公司控制企业，二者采购金额
合并计算。
报告期内，凯迪仕不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采
购比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
其中，珠海坚士系凯迪仕参股 50%的公司，博兰智能系凯迪仕参股 28%的
公司。除此外，凯迪仕董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有公司 5%以上股份的股东，在凯迪仕的主要供应商中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
凯迪仕控股子公司深圳柯尼斯在香港设立了香港柯尼斯，注册资本 1 万港
币。除此外，凯迪仕无其他境外资产。
164
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
凯迪仕智能门锁产品的生产过程中不存在高危险或重污染的情况。凯迪仕高
度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任机制》等安全生
产规章制度以及安全操作手册，切实保障安全生产目标的达成。
报告期内，凯迪仕未发生重大安全生产责任事故，亦未因违反有关安全生产
法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
凯迪仕非常注重生产经营中的环境保护工作，生产经营严格遵循水、大气、
噪音等环境质量技术标准。凯迪仕生产经营活动对环境污染较小，产生的主要污
染为固体粉尘、噪音、生活污水，采取的主要环保措施如下：
（1）固体粉尘环保治理
凯迪仕抛光工序会产生金属粉尘，针对上述粉尘，凯迪仕在生产场地安装了
除尘设备，将金属粉尘通过吸风等方式进行及时有效地回收。凯迪仕现场生产车
间金属粉尘密度指标已通过环评，符合国家的环保要求。
（2）噪声环保治理
噪音主要来自生产车间中设备运转产生的声音。凯迪仕通过对生产车间合理
布局、选用低噪声设备等措施，来降低噪声污染，达到环境噪声治理要求。
（3）废水环保治理
废水主要来源是生活污水，凯迪仕生产制造工序基本不涉及污水排放。
报告期内，凯迪仕不存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚
情形。
（九）质量控制情况
1、获得质量体系认证情况
165
凯迪仕在产品质量方面制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系。
凯迪仕子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕是智能锁产品的主要生产场所，目前两家
公司均已通过 GB/T9001-2016（ISO9001：2015）质量管理体系的认定，认证范
围为智能锁具的设计、生产和销售。
2、质量控制措施
由于智能锁是关系到安全的核心产品，因此产品的质量至关重要。在把控产
品品质方面，凯迪仕根据公安部下发的：GA374-2001《电子防盗锁行业标准》、
GA701-2007《指纹防盗锁通用技术条件》、GA/T 73-2015《机械防盗锁》以及中
国五金协会下发的 T/CHNA1013-2018《智能云锁的功能要求》，严格制定了质量
控制手册，从产品的开发阶段即按照上述标准设计技术参数、进行实验室测试等，
产品成功开发后，工厂根据相应的技术参数制定 SIP（检验指导书）及 SOP（作
业指导书），对生产的各个环节均制定详细的检测与制造指导。
对于原材料，凯迪仕建立了来料检测管理制度，专设质量部负责来料的检测，
对于合格材料准予入库，不合格材料退回供应商进行更换，并将不合格产品计入
供应商考评；凯迪仕在各关键生产环节均进行复核测试，产品最终下线时由质量
部进行抽检，对不符合标准的产品详细分析原因并改进。严格完善的质量控制体
系是凯迪仕产品品质的重要保障。
（十）主要产品技术及所处阶段
凯迪仕自设立以来十分重视产品技术的研发，经过多年的技术攻关和经验积
累，凯迪仕开发了一系列核心技术，如电子控制技术、通信网络技术、五金机械
技术等，且已经实现在智能门锁产品中深度的运用。凯迪仕依托核心技术开发出
了型号丰富的智能门锁产品，各系列的产品已经实现大批量生产与供应，并经过
市场的广泛验证。另外，凯迪仕各类专业技术人员配备较为齐全，且具有长年从
业经验，熟悉市场需求和技术应用，能够快速响应客户所需，独立生产满足用户
需求的各类产品。
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
凯迪仕目前拥有核心技术人员 5 名，具有较长的从业年限及丰富的从业经
166
验，具体情况如下：
序号 姓名 职位 从业经历
自 1993 年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早
期主要从事锁具的代加工生产等，2009 年设立浙江凯迪仕从
1 苏志勇 总经理
事制锁业务，2013 年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领
域，具有超过 30 年的锁具从业经历，资历丰富。
浙江凯迪 1998 年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009 年加入浙
2 蒋念根
仕总经理 江凯迪仕，拥有超过 20 年的锁具行业生产制造和管理经验。
在 2004 年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有 14 年
研发总负
3 李 显 相关领域产品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智
责人
能家居产品具有深厚的积累。
自 2006 年开始即从事传统锁具结构设计，2012 年加入浙江
4 沈耀益 研发总监 凯迪仕，担任锁体工程师，2015 年加入凯迪仕，目前担任研
发总监，拥有丰富的锁具结构设计经验。
自 2012 年开始从事电子产品领域的研发，2015 年加入凯迪
电子总工
5 张寒梅 仕，对智能门锁方案、芯片选型、电子设计等方面具有丰富
程师
的经验。
报告期内，凯迪仕核心技术团队保持稳定。
（十二）业务资质
凯迪仕及其子公司已取得的主要境内经营资质如下：
1、经营许可资质
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
凯迪仕现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 5 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921248）。
深圳柯尼斯现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 17 日核发
的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921409）。
（2）《报关单位注册登记证书》
凯迪仕现持有中华人民共和国深圳海关于 2016 年 9 月 29 日核发的《报关单
位注册登记证书》 海关注册编码:440316387X），证书核准的企业经营类别为“进
出口货物的收发货人”。
2、产品质量认证资质
167
（1）无线电发射设备型号核准（以下简称“SRRC 核准”）
凯迪仕及其子公司现取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发
射设备型号核准证》的具体情况如下：
序 核准代码
持证人 设备名称 设备型号 主要功能 有效期限
号 (CMIIT ID)
1 凯迪仕 2019DP3077 蓝牙设备 Kaadas K5 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
2 凯迪仕 2019DP3085 蓝牙设备 Kaadas K7 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
3 凯迪仕 2019DP2924 蓝牙设备 Kaadas K8 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
4 凯迪仕 2019DP3139 蓝牙设备 Kaadas K9 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
5 凯迪仕 2019DP3078 蓝牙设备 Kaadas R9 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
6 凯迪仕 2019DP2923 蓝牙设备 Kaadas T6 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
7 凯迪仕 2019DP3086 蓝牙设备 Kaadas V5 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
8 凯迪仕 2019DP7043 蓝牙设备 Kaadas V6 数据传输 2019.08.09-2024.08.08
2.4GHz 无
Kaadas
9 凯迪仕 2019DP7251 线局域网 数据传输 2019.08.09-2024.08.08
RGCH5050
设备
2.4GHz 无
10 凯迪仕 2019DP6572 线局域网 RGWG6010 数据传输 2019.07.30-2024.07.29
设备
2.4GHz 无
Kaadas
11 凯迪仕 2019DP9335 线局域网 数据传输 2019.09.29-2024.09.28
RG4300
设备
12 凯迪仕 2019DP4671 蓝牙模块 RGBT1761D 数据传输 2019.06.17-2024.06.16
13 凯迪仕 2019DP4670 蓝牙模块 RGBT1761U 数据传输 2019.06.17-2024.06.16
14 凯迪仕 2019DP9704 蓝牙模块 P6 BLE-S01 数据传输 2019.10.10-2024.10.09
15 凯迪仕 2019DP12696 蓝牙模块 K100-BLE-S01 数据传输 2019.12.20-2024.12.19
深圳柯
16 2019DP7712 蓝牙设备 9100-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
深圳柯
17 2019DP7714 蓝牙设备 9200-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
深圳柯
18 2019DP7713 蓝牙设备 Alpha-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
深圳柯
19 2019DP10142 蓝牙设备 6300 数据传输 2019.10.21-2024.10.20
尼斯
桔子物
20 2019DP5879 蓝牙设备 rangeiot A9 数据传输 2019.07.11-2024.07.10
联
桔子物
21 2019DP5880 蓝牙设备 rangeiot R9 数据传输 2019.07.11-2024.07.10
联
经核查，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和销售部
168
分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的情况，不符合无线电管理条例等相关
的法律规定，鉴于凯迪仕及其子公司业已申请取得该等产品的 SRRC 核准，该等
违法行为业已纠正，不会影响凯迪仕及其子公司未来的正常生产经营，且凯迪仕
实际控制人苏祺云出具承诺：若凯迪仕及其子公司因生产、销售未取得无线电发
射设备型号核准的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任
的，其将全额承担该部分损失，保证凯迪仕及其子公司、股东不受任何损失。因
此，本所律师认为，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和
销售部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的行为不会对本次交易构成实
质法律障碍。
（2）无线电发射设备销售备案
经核查，凯迪仕及其子公司已完成无线电发射设备销售备案的具体情况如
下：
序号 备案主体名称 设备名称 产品型号
1 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K5
2 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K7
3 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K8
4 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K9
5 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas R9
6 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas T6
7 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V5
8 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V6
9 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RGCH5050
10 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 RGWG6010
11 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RG4300
12 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761D
13 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761U
14 凯迪仕 蓝牙模块 P6 BLE-S01
15 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9100-5HB
16 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9200-5HB
17 深圳柯尼斯 蓝牙设备 Alpha-5HB
18 深圳柯尼斯 蓝牙设备 6300
169
19 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot A9
20 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot R9
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
凯迪仕销售商品收入确认具体原则为：
经销模式：货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后；销售收入
金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计
量。
电子商务模式：凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门
锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为
代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机
构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕存货。
ODM 客户销售模式：凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行
智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预
付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，次月 15 日内与客户对账一致后确认
收入的实现。
工程客户模式：工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商：
货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销商模式。
外贸：一般采用 FOB、CIF 的条款，在产品报关出口后确认销售收入。
170
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入，按他人使用本企业货币
资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。
3、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金
额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度
能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收
入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认
劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处
理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够
区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作
为销售商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
171
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账计提政策等主要会计政
策和会计估计与行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
（2）持续经营：凯迪仕对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至报告期末，标的公司合并财务报表范围详见本章节“四、下属企业情况”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）新设子公司情况
①桔子物联：2017 年 4 月，标的公司通过新设方式成立深圳市桔子物联科
技有限公司，注册资本为 300 万元，凯迪仕认缴出资 201 万元，占注册资本的
67.00%，深圳市桔子投资有限公司认缴出资 99 万元，占注册资本的 33.00%；2018
年 12 月，凯迪仕购买少数股权 33.00%，对深圳市桔子物联科技有限公司持股
100.00%。截止 2019 年 9 月 30 日，桔子物联注册资本 300 万元，凯迪仕现金出
资 300 万元，占注册资本的 100.00%。桔子物联自设立之日起纳入凯迪仕合并报
表范围。
②深圳柯尼斯：2017 年 5 月，标的公司通过新设方式成立深圳市柯尼斯智
能科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，凯迪仕认缴 65.5%，吴柏松认缴 27%，
172
蒋诚铁、金珠微、王晓航各认缴 2.50%。截止 2019 年 9 月 30 日该公司实收资本
864.88 万元。深圳柯尼斯自设立之日起纳入凯迪仕合并报表范围。
深圳柯尼斯于 2019 年 9 月 20 日通过受让方式取得了东莞市柯利斯智能科技
有限公司 100%股权（其原股东为吴柏松）。东莞柯利斯于 2018 年 10 月成立，注
册资本 500 万元，吴柏松将东莞柯利斯股权转让给深圳柯尼斯时，尚未开展业务，
吴柏松也未实缴出资，因此作价为 0 元。东莞柯利斯于 2019 年 9 月 20 日纳入合
并报表范围。
③凯迪仕软件：2018 年 5 月，标的公司设立全资子公司凯迪仕软件，注册
资本 500 万元，实收资本 500 万元。自该子公司设立之日起，将其纳入合并报表
范围。
（2）出售子公司情况
2018 年 10 月，凯迪仕从小凯(深圳)互联科技有限公司股东邓黎和于志忠购
买 85.00%股权，由于小凯(深圳)互联科技有限公司从成立至转让前未实缴出资，
也未进行生产经营，因此邓黎和于志忠 0 元向凯迪仕转让小凯互联的股权。
2019 年 7 月 23 日，凯迪仕将其持有的小凯互联 85%股权（凯迪仕实际缴纳
出资额为 425 万元）转让给杭州云桔物联科技有限公司，作价为 425 万元。
小凯互联于 2018 年 10 月至 2019 年 7 月纳入凯迪仕合并财务报表范围。
（3）同一控制下企业合并
2017 年 5 月，凯迪仕在同一控制下收购了浙江凯迪仕 100%股权，并纳入合
并报表范围。本次收购情况及原因详见本章节“二、标的公司历史沿革”相关内容。
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离及调整情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
标的公司与上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
173
标的公司不存在特殊的会计处理政策。
174
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及方式
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
（三）定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
175
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
（四）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
176
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
177
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”中（1）或（2）项任一项条件的首
个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
178
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
（六）限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
179
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
180
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金情况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 5 名的特定投资者（或按
照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 38,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 5 名特定投资者对象（或按照届时适
181
用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资金，发行
对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
5、限售期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
182
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途及必要性
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，具
体用途如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总额比例
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合计 38,000.00 100% 30.83%
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，有利于提高重组项目的整
合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、前次募集资金情况
上市公司前次募集资金系 2018 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2018]1378 号)核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,850.00 万股，每股发行价格为 12.22 元，募集资金总额为
348,270,000.00 元，扣除本次发行费用总计人民币 34,193,321.70 元后，募集资金
净额为人民币 314,076,678.30 元。大华会计师于 2018 年 9 月 19 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000531 号《验
资报告》。
（2）前次募集资金使用情况及目前剩余情况
183
截止 2019 年 9 月 2019 年 9 月 30 日
是否已变 募集资金承诺
项目 30 日累计投入金额 投资进度(3)＝
更项目 投资总额(1)
(2) (2)/(1)
中山年产 30 万套定制
否 20,907.67 3,551.39 16.99%
家具建设项目
一体化信息系统升级技
否 2,000.00 1,106.08 55.30%
术改造项目
品牌及销售渠道建设 否 3,500.00 3,010.86 86.02%
其他与主营业务相关的
否 5,000.00 4,999.90 100.00%
营运资金
合计 - 31,407.67 12,668.23 40.33%
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额 31,407.67 万元，截至
2019 年 9 月 30 日已累计使用 12,668.23 万元，使用的比例为 40.33%，尚剩余募
集资金金额为 18,739.44 万元。
（四）配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。具体情
况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，林新达、林彩菊夫妇二
人仍为上市公司控股股东、实际控制人，具体股权结构变化情况详见“重大事项
提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
184
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670
号），本次评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日对凯迪仕采用收益法和资产基础法
分别进行评估。
1、收益法评估结果
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%股权按收益法评估的评估
值为 128,000.00 万元，较凯迪仕母公司口径的净资产账面价值增值 107,700.37
万元，增值率 530.55%；较凯迪仕合并报表归母口径的净资产账面价值增值
95,440.10 万元，增值率 293.12%。
2、资产基础法评估结果
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕按照资产基础法评估的股东全部
权益价值为 46,714.10 万元，较母公司口径的净资产账面价值增值 26,414.47 万元，
评估增值率 130.12%。
3、评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯迪仕的股东全部权益评估
价值为 128,000.00 万元。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
凯迪仕的股东全部权益采用收益法评估值为 128,000.00 万元，采用资产基础
法评估值为 46,714.10 万元，两种方法的评估结果差异 81,285.90 万元，差异率
63.50%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
185
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于凯迪仕属于智能家居行业，其收入
主要来自于智能锁的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，
亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作
经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。凯迪仕实物资产主要为企业房产类、设备类和存货类资产，资产基础法评
估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流
动资产、负债具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管
理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
凯迪仕所处的智能家居行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值
不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于凯迪仕所
具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋
势支持凯迪仕市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出
发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对
资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故本次采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估
计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的
合并口径内各法人主体所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续
186
使用；深圳柯尼斯于预期收益期内（即 2019 年 10 月至 2030 年 12 月）所涉及的
资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及租赁的房地产面积、性质、形状等数据均由委托人
提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真
实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及租赁的房地产无影响其
持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及的房地产、设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对
相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师
所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重
大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
（7）假设评估对象所涉及资产清算处置是在有序清算过程中实现，即其资
产是在公开市场条件下进行交易，未被强制出售或快速变现。
187
（8）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（9）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境
下持续经营。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额
等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
188
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
（11）于评估基准日，被评估单位生产所用的位于浙江温州、广东东莞的厂
房均为以租赁方式取得，假设被评估单位在未来年度能够基于其产能扩大的需
求，以现有租赁成本水平租赁到扩产能所需的生产场地。假设企业在经营场所租
赁期满后，能够正常续期并持续使用。
（12）被评估单位营业执照注明的经营期限为自 2013 年 03 月 20 日至 2033
年 03 月 20 日止，鉴于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有
所限制，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被
评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来
发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正
常情况下，被评估单位将能进行营业期限续期并持续经营。本次评估假设被评估
单位在营业期限到期后续期并持续经营。
（13）于评估基准日被评估单位及其子公司浙江凯迪仕享有高新技术企业税
收优惠政策，其企业所得税按 15%税率缴纳。本次评估假设深圳市凯迪仕智能科
技有限公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企
业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相
关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优
惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
（14）根据财税[2018]99 号文件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评
估假设在 2019 年 10 月至 2020 年 12 月 31 日，被评估单位按照研究开发费用的
189
75%进行税前加计扣除。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发
新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。本次评估假
设在 2020 年 12 月 31 日以后，被评估单位按照研究开发费用的 50%进行税前加
计扣除。
（15）根据国发[2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100 号文《财务部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，即对增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退的政策。本次评估假设被评估单位及下属公司能够持
续享受该项优惠政策。
（三）收益法评估说明
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1、评估基本思路
根据评估调查情况，以及凯迪仕的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
凯迪仕合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和
负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存
在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负
债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后
经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算
190
得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在
预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评
估其价值；
（4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢
余/非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少
数股东权益），经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的归属母公司股东
全部权益价值。
2、评估模型及计算公式
本次评估采用股权自由现金流折现模型评估计算。
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少数股东权
益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单
位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1 ：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1 ＋C2
式中：C1 ：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
191
C2 ：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
3、收益指标和实现收益时点
根据凯迪仕的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益
指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收+其他相关损益＋折旧与摊销－
资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外
支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
4、折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
re r f e ( rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt ：可比公司股票的预期市场平均风险系数
192
t 34 % K 66 % x
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx ：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、收益期限及明确预测期
（1）预测收益的收益期
本次纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的合并口径内各法人主体，预期收益的
收益期为永续年期。而深圳柯尼斯预期收益的收益期为 2019 年 10 月至 2030 年
12 月。
（2）明确预测期
明确预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。根
据被评估单位所处行业的发展现状，被评估单位的实际经营状况和经营规模，预
计被评估单位在未来几年经营业绩会稳定增长，并且，按照一般企业的成长周期
预计，我们认为被评估单位在未来 5 年左右将进入相对稳定经营状态。据此，本
次预测期选择为 2019 年至 2024 年，以后年度收益状况将保持在 2024 年水平基
本不变。
6、收益预测的说明
（1）营业收入预测
智能锁销售业务收入与该业务的生产及服务能力、销售数量、平均单价等因
素密不可分，根据凯迪仕历史年度的生产能力及销售数据，结合未来年度增长情
况按渠道分别进行预测，计算公式如下：
业务收入=产品销售数量×平均单价
评估人员对影响业务收入的主要因素进行了如下分析：1）足够的生产能力。
凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套/年，凯迪仕根据其未来销售
情况的计划，目前已着手开始布局生产基地产能扩建，预计未来可满足销售量增
长对应的产品生产需求。2）销售量。凯迪仕根据智能锁行业的需求，及结合管
193
理层或销售部门统计主要客户对产品的需求意向数量，对其未来趋势进行判断测
算；3）平均单价。未来年度平均单价根据历史年度销售平均单价的变化趋势综
合确定，其未来变化趋势主要考虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销
售平均单价情况及国家政策的情况等。
装饰锁与配件收入与其对应的系列产品收入密不可分，本次评估根据凯迪仕
历史年度装饰锁占对应产品的销售收入比例，测算以后年度装饰锁及配件收入。
本次评估中，预测年度营业收入如下表：
单位：万元
序号 产品收入 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 凯迪仕智能门锁 13,479.11 64,746.45 77,750.11 89,436.35 100,107.25 109,766.07
深圳柯尼斯（飞利
2 3,989.44 15,384.86 18,092.60 20,390.50 22,429.58 23,550.98
浦品牌智能门锁）
3 装饰锁及其他 1,007.87 4,665.65 5,584.94 6,404.79 7,150.66 7,792.12
合 计 18,476.42 84,796.96 101,427.65 116,231.64 129,687.49 141,109.17
（2）营业成本预测
凯迪仕营业成本构成主要包括：原材料、职工薪酬、固定资产折旧、耗材费
用、房租及其他制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和
固定成本。
本次结合市场供求关系和历史数据，在管理层预测数据基础上确定未来年度
营业成本，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 产品成本 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 凯迪仕智能门锁 7,664.32 36,892.25 45,334.12 53,069.60 59,389.74 65,084.92
深圳柯尼斯（飞利
2 1,936.67 7,784.18 9,328.21 10,731.13 11,806.83 12,399.13
浦品牌智能门锁）
3 装饰锁及其他 693.02 3,219.51 3,855.05 4,422.28 4,938.52 5,384.82
合 计 10,294.01 47,895.94 58,517.38 68,223.01 76,135.09 82,868.87
预测毛利率分析情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
194
综合毛利率 43.64% 43.52% 42.31% 41.30% 41.29% 41.27%
2017年、2018年及2019年1-9月，凯迪仕产品的综合毛利率分别为40.44%、
44.44%及43.40%。预测期的毛利较为合理，随着智能门锁产品的不断发展及成
熟，毛利率呈小幅下降趋势。
（3）税金及附加的预测
凯迪仕合并范围内各单体公司的附加税情况如下：
税率
税种 计税基础 浙江凯 东莞凯 深圳柯 凯迪仕
凯迪仕 桔子物联
迪仕 迪仕 尼斯 软件
城建税 流转税额 7% 7% 5% 7% 7% 7%
教育费附加 流转税额 3% 3% 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 流转税额 2% 2% 2% 2% 2% 2%
印花税 购销合同 购销合同 0.03%
未来年度税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
2019 年
税种 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
城建税 47.44 217.14 259.69 277.78 269.58 284.17
教育费附加 20.82 94.73 113.31 121.38 117.97 124.38
地方教育费附加 13.88 63.15 75.54 80.92 78.65 82.92
车船税 0.06 0.56 0.59 0.62 0.65 0.68
印花税 11.90 55.36 66.90 76.22 83.13 90.58
合计 94.10 430.95 516.02 556.92 549.99 582.73
（4）销售费用预测
凯迪仕销售费用主要为工资、福利费、住房公积金、折旧摊销、差旅费、广
告宣传费、会务费、汽车费、安装服务费和租赁费等。。
本次销售费用中的人工工资和福利费参考销售和人事部门提供的未来年度
销售人员需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平及企业未来年度营
收规模，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无
195
直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确
定。对与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基
础上按一定水平增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，销售费用占收入的比例分别为12.00%和
14.57%和16.02%，预计2019年10-12月至2024年销售费用占营业收入比整体在
15%至16%之间。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 911.12 4,304.12 5,226.66 6,094.01 6,862.11 7,417.09
职工福利费 23.89 112.50 137.10 160.98 181.93 197.59
社保 68.46 343.54 418.37 490.15 553.70 600.30
住房公积金 19.45 98.97 120.72 141.73 160.50 174.34
折旧费 5.37 25.20 26.52 23.91 23.29 22.87
无形资产摊销 0.05 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
长期资产摊销 4.83 18.66 17.96 11.22 4.48 2.62
广告宣传费 1,057.56 4,055.10 4,783.29 5,440.30 6,002.75 6,542.75
租赁费 110.10 484.45 523.20 554.60 582.33 599.80
销货物流费 0.96 4.12 4.98 5.75 6.01 6.41
其他费用 748.30 3,772.81 4,484.82 5,105.78 5,654.91 6,105.28
合计 2,950.11 13,219.69 15,743.83 18,028.63 20,032.22 21,669.25
（5）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、材料费、模具费用、工具及夹治具费、合作开发
费、检测检验费、折旧、试验费、差旅费、运输费、租赁费、交通费等。
研发费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度研发人员规
模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资
本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对与收入关联度不大的费用项目，根据
历史发生金额，在业务规模增长的基础上考虑一定水平增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，研发费用占营业收入的比分别为7.58%、
196
6.48%及8.52%，预计2019年10-12月至2024年研发费用占营业收入比整体在6.5%
至8.5%之间。研发费用预测结果见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 872.90 3,771.28 4,205.59 4,562.16 4,891.26 5,087.04
社保 104.66 446.19 499.05 543.26 583.82 608.26
福利 22.48 95.38 106.83 116.94 126.07 131.71
工具及夹治具费 51.62 335.11 368.62 405.48 425.76 438.53
合作开发费 119.78 439.66 483.63 531.99 558.59 575.35
检测检验费 91.71 337.49 371.13 408.15 428.50 441.33
折旧费 15.61 62.40 68.90 62.36 61.00 60.09
差旅费 6.47 28.43 31.24 34.32 36.02 37.09
样品费 33.15 145.89 160.47 176.52 185.34 190.90
业务招待费 0.50 2.17 2.38 2.61 2.74 2.82
租赁费用 48.70 214.38 231.53 245.42 257.69 265.42
住房公积金 28.83 121.27 136.07 148.74 160.16 167.17
其他 165.32 939.28 1,012.74 1,110.18 1,163.68 1,197.59
合计 1,561.72 6,938.92 7,678.17 8,348.12 8,880.63 9,203.29
（6）管理费用
凯迪仕管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介服务费、租赁费、修理费、
水电费、运输费、招待应酬费、办公费等。
对于管理费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度管理部
门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪
酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量
资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对于其他相关费用，根据历史
发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，管理费用占营业收入的比分别为6.25%和
5.33%及5.55%，预计2019年10-12月至2024年管理费用占收入比整体在4.5%至
5.5%之间。管理费用预测结果见下表：
197
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 374.10 1,677.04 2,021.61 2,322.24 2,486.56 2,588.41
福利 179.14 731.00 876.26 994.81 1,051.16 1,096.04
社保 65.26 306.30 370.27 423.94 450.02 466.23
住房公积金 13.80 63.40 76.37 87.68 93.50 97.10
固定资产折旧 27.42 143.24 131.43 105.57 66.31 57.36
办公费 21.66 99.58 114.39 131.35 144.35 155.77
业务招待费 19.00 87.19 99.96 114.48 125.58 135.31
差旅费 22.63 112.74 129.50 152.90 168.02 181.32
交通费 2.19 10.07 11.59 13.32 14.66 15.83
租赁费用 67.57 297.32 321.11 340.37 357.39 368.11
中介服务费 52.94 239.28 263.21 284.27 301.33 316.39
其他 175.65 790.53 853.04 965.14 1,047.17 1,101.01
合 计 1,021.35 4,557.67 5,268.73 5,936.08 6,306.05 6,578.90
（7）财务费用预测
于评估基准日，凯迪仕借款余额200万元，考虑到目前凯迪仕现金流情况，
预计2019年底会清偿债务。2020年以后未对利息支出部分进行预测。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，且多余的货币资金已作为
溢余资产考虑，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于汇兑损益主要
为根据人民币跟外币结算带来的损益，由于各币种的汇率根据市场综合因素变
动，具有不确定性，故本次评估不单独进行预测；对于银行手续费，预期随着业
务规模增长将有一定幅度增加。财务费用预测见下表：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 9.95 34.15 40.85 46.81 52.23 56.83
（8）资产减值损失
凯迪仕历史年度资产减值损失主要是坏账损失及存货跌价损失，由于坏账损
失属于非持续性损益，本次评估不作预测。
鉴于凯迪仕的业务规模不断扩大，产品更新换代较快，业务规模的快速扩大
198
需要企业储备充足的库存用于销售发货，同时产品更新换代亦会影响企业库存产
品的畅销程度，本次评估根据凯迪仕历史年度存货实际跌价损失占期末存货余额
的比率情况综合确定未来年度存货跌价损失的预测比率，再根据预测的期末存货
金额计算未来的资产减值损失。
（9）其他收益
凯迪仕历史年度其他收益主要是即征即退的软件退税收入和政府补助，本次
评估根据凯迪仕历史年度向税局申报的软件退税收入情况以及相关的退税政策，
综合计算确定预测的其他收益。
（10）所得税预测
本次评估以凯迪仕各单体公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据
税法关于业务招待费、广告宣传费及研发费用税前抵扣的相关规定计算各公司未
来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算所得税发生额，相加后
得出合并口径的所得税费用。具体预测明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11
所得税额 140.84 1,329.64 1,935.87 2,220.96 2,981.05 3,397.88
（11）折旧与摊销预测
未来年度基于固定资产、无形资产、长期待摊费用等对应的会计政策确定其
所需计提的折旧和摊销，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧与摊销 253.06 1,184.51 996.45 837.66 752.10 699.78
（12）资本性支出预测
资本性支出指被评估单位在不改变当前经营条件下，所需增加超过一年的长
期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年
度由于经营规模扩大需增加的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）。
199
①现有资产更新支出
本次评估根据凯迪仕存量设备精度磨损情况，根据凯迪仕预测金额进行更
新。
②新增资本性投资
凯迪仕在预测期内的资本性投资主要为未来新增五金、组装车间等投资所需
花费的各类设备费支出、无形资产购置费等，本次评估根据凯迪仕的新增固定资
产及无形资产的投资计划及投资预算预测资本性支出金额。
③永续期资本性支出
由于凯迪仕经营至 2024 年已进入稳定状态，永续年度资本性支出参考其折
旧摊销金额确定。具体预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00
（13）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与
销售收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成
本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计
算，由于凯迪仕对于经销商采用先款后货的政策，其应收款收款周期短，故以 1
个月的付现成本作为正常货币资金保有额。
评估人员根据预期的各年期末各资产、负债、权益项目，按照“营运资金=
流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，营运资金比上一年的增量即
为当年需补充的营运资金。新增营运资金预测情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
200
营运资金 15,663.81 19,414.18 23,485.44 27,184.53 30,255.96 32,812.75
营运资金净变动 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79
（14）预测期后的说明
至 2024 年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2024
年后其收益将保持在 2024 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2024
年的水平,即设定 g=0。
鉴于本次预测中对于涉及深圳柯尼斯的损益均进行了单独测算，根据深圳柯
尼斯与 KoninklijkePhilipsN.V.的协议，深圳柯尼斯收益期为基准日后至 2030 年
止。本次评估首先对深圳柯尼斯 2025 年至 2030 年的预期现金流涉及的各项科目
进行折现，将各科目金额对应折现至 2025 年期初，获得年金现值，再将其年金
化。 根据以上思路，2025 年及以后年度合并口径现金流在 2024 年的基础上按
年金化后的深圳柯尼斯涉及的各科目金额对应调整。
7、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债 1416 30 0.0482
2 101417 国债 1417 20 0.0468
3 101421 国债 1421 10 0.0417
4 101425 国债 1425 30 0.0435
5 101427 国债 1427 50 0.0428
6 101429 国债 1429 10 0.0381
7 101505 国债 1505 10 0.0367
8 101508 国债 1508 20 0.0413
9 101510 国债 1510 50 0.0403
10 101516 国债 1516 10 0.0354
11 101517 国债 1517 30 0.0398
12 101521 国债 1521 20 0.0377
13 101523 国债 1523 10 0.0301
14 101525 国债 1525 30 0.0377
201
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
15 101528 国债 1528 50 0.0393
16 101604 国债 1604 10 0.0287
17 101608 国债 1608 30 0.0355
18 101610 国债 1610 10 0.0292
19 101613 国债 1613 50 0.0373
20 101617 国债 1617 10 0.0276
21 101619 国债 1619 30 0.0330
22 101623 国债 1623 10 0.0272
23 101626 国债 1626 50 0.0351
24 101704 国债 1704 10 0.0343
25 101705 国债 1705 30 0.0381
26 101710 国债 1710 10 0.0355
27 101711 国债 1711 50 0.0412
28 101715 国债 1715 30 0.0409
29 101718 国债 1718 10 0.0362
30 101722 国债 1722 30 0.0433
31 101725 国债 1725 10 0.0386
32 101726 国债 1726 50 0.0442
33 101804 国债 1804 10 0.0389
34 101806 国债 1806 30 0.0426
35 101811 国债 1811 10 0.0372
36 101812 国债 1812 50 0.0417
37 101817 国债 1817 30 0.0401
38 101819 国债 1819 10 0.0357
39 101824 国债 1824 30 0.0412
40 101825 国债 1825 50 0.0386
41 101827 国债 1827 10 0.0328
42 101906 国债 1906 10 0.0332
43 101908 国债 1908 50 0.0404
平均 0.0379
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 9 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）权益资本预期市场风险系数 βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2019 年 9 月前 100 周的 beta 值，得到可
202
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按公式计算得到预期市场平均风险系
数 βt，并得到预期无财务杠杆风险系数 βu，最后计算得到权益资本预期市场风
险系数 βe。
（4）特性风险调整系数 ε 和权益资本成本 re
特性风险调整系数是根据凯迪仕与所选择的可比上市公司在企业特殊经营
环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分析如
下表：
ε 取值
叠加内容 说明
（%）
企业规模 企业规模为中型企业 0.2
企业处在经营稳定阶段，市场快速发展，公司要产生新的快速增
所处经营发展阶段 0.2
长动力相对较为容易
经营品牌和行业地位 企业已形成自身的品牌，在同行业及客户有较高的知名度 0.1
财务风险 企业基准日借款余额很少，现金流状况较好，财务风险较小 0.1
主营业务市场持续性 业务市场持续性较好，但市场需求存在降低风险 0.2
经营业务特点、产品和地
经营以经销模式为主，销售渠道丰富，经销商遍布全国 0.2
区的分布
内部管理及控制机制 公司的内部管理和控制机制较为完善 0.2
管理人员经验和资历 公司管理人员从业经验丰富 0.1
对主要客户及供应商依赖
对主要客户的及供应商的依赖度一般 0.2
程度
合 计 1.5
（5）折现率 r（CAPM）
将上述各值分别代入公式即得到折现率 r＝12.10%。
8、经营性资产价值 P
凯迪仕经营性资产价值计算如下：
单位：万元
2019 年 2025 年及以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 后
一、营业总收入 18,476.42 84,796.96 101,427.65 116,231.64 129,687.49 141,109.17 128,689.59
203
二、营业总成本 15,999.73 73,421.12 88,186.35 101,631.94 112,506.84 121,562.37 109,787.64
其中：营业成本 10,294.01 47,895.94 58,517.38 68,223.01 76,135.09 82,868.87 73,857.89
税金及附加 94.10 430.95 516.02 556.92 549.99 582.73 543.90
销售费用 2,950.11 13,219.69 15,743.83 18,028.63 20,032.22 21,669.25 19,691.69
管理费用 1,021.35 4,557.67 5,268.73 5,936.08 6,306.05 6,578.90 6,363.21
研发费用 1,561.72 6,938.92 7,678.17 8,348.12 8,880.63 9,203.29 8,688.96
财务费用 9.95 34.15 40.85 46.81 52.23 56.83 50.68
资产减值损失 68.49 343.80 421.39 492.37 550.65 602.50 591.30
加：其他收益 214.11 840.26 1,025.65 1,177.38 1,440.30 1,730.31 1,681.43
三、营业利润 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11 20,583.37
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11 20,583.37
减：所得税费用 140.84 1,329.64 1,935.87 2,220.96 2,981.05 3,397.88 3,273.99
五、净利润 2,549.96 10,886.47 12,331.08 13,556.12 15,639.90 17,879.23 17,309.38
加：折旧及摊销 253.06 1,184.51 996.45 837.66 752.10 699.78 687.51
加：付息债务净变动 -200
减：营运资金净增加 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79 -80.56
减：资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00 700.18
净现金流 609.66 6,295.61 9,156.27 10,594.69 13,220.57 15,922.22 17,377.27
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现因子 0.97 0.87 0.77 0.69 0.62 0.55 4.54
年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现后现金流 592.50 5,457.96 7,081.18 7,309.20 8,136.29 8,741.26 78,843.65
折现后现金流合计
116,162.04
（经营性资产价值)
9、溢余或非经营性资产价值
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关
系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。
截至评估基准日，凯迪仕存在如下溢余、非经营性资产（负债)：
经分析，凯迪仕的非经营性资产主要包括递延所得税资产、与经营预测无关
204
的长期股权投资和固定资产、在预测期未计及收益的递延收益等。
（ 1 ） 经 审计 的 资 产负 债 表披 露 ， 凯迪 仕 于基 准 日 账面 货 币 资金 余 额
16,959.42 万元。根据凯迪仕的年度付现成本和现金周转率测算经营最低现金保
有量，并以基准日货币资金账面值扣除基准日被评估单位经营最低现金保有量后
得到溢余性货币资金为 12,096.00 万元，确认该款项为溢余资产。
（2）凯迪仕于评估基准日长期股权投资中含有对北京君工、珠海坚士和博
兰智能投资款。由于该股权投资于评估基准日与凯迪仕经营预测无关，本次评估
确认为非经营性资产。
（3）凯迪仕于评估基准日日常经营无关的房屋建筑物，确认为非经营性资
产。
（4）凯迪仕于评估基准日存在因资产减值准备而计提的递延所得税资产。
该款项与被评估单位正常经营无关，确认为非经营性资产。
（5）凯迪仕于在预测期未计及收益的递延收益，确认为非经营性负债。
本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到凯迪
仕于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C＝C1＋C2＝12,096.00+1,982.96=14,078.96（万元）
凯迪仕溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表。
单位：万元
项目 基准日账面价值 评估价值
长期股权投资 1,649.09 1,240.74
递延所得税资产 370.48 370.48
固定资产 383.63 390.94
递延收益 127.98 19.20
非经营性资产净额 2,275.22 1,982.96
10、少数股东权益价值 M
根据凯迪仕于评估基准日合并报表披露，凯迪仕合并范围内少数股东权益账
面余额共计 903.19 万元，占所有者权益的比例为 2.70%。凯迪仕 2019 年 1-9 月
205
归属于少数股东的净利润为 142.39 万元。
柯尼斯历史年度盈利能力较强，本次对其采用收益法进行评估，并按照收益
法评估后的股东全部权益乘少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
凯迪仕于评估基准日少数股东权益价值为：M=1,997.55 万元。
11、收益法评估结果汇总
（1）凯迪仕股东全部权益价值（含少数股东权益）
B=P＋C
= 116,162.04+14,078.96
= 130,241.00 万元
（2）凯迪仕股东全部权益价值（不含少数股东权益）
E=B－M
=130,241.00-1,997.55
=128,000 万元（取整）
即凯迪仕的股东全部权益价值为 128,000 万元。
（四）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕母公司报表
总资产账面价值 38,444.32 万元，评估值为 64,858.79 万元，评估增值 26,414.47
万元，增值率 68.71%；负债账面价值 18,144.69 万元，评估值 18,144.69 万元，
评估无增减值；所有权权益账面价值 20,299.63 万元，评估值 46,714.10 万元，评
估增值 26,414.47 万元，增值率 130.12%。
凯迪仕（母公司）在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 29,615.30 31,382.72 1,767.42 5.97%
206
非流动资产 8,829.02 33,476.07 24,647.05 279.16%
其中：长期股权投资 7,155.09 24,130.31 16,975.22 237.25%
固定资产 606.14 631.49 25.35 4.18%
无形资产 64.44 7,722.50 7,658.06 11,884.02%
长期待摊费用 711.24 699.67 -11.57 -1.63%
递延所得税资产 213.87 213.87 - -
其他非流动资产 78.23 78.23 - -
资产总计 38,444.32 64,858.79 26,414.47 68.71%
流动负债 18,144.69 18,144.69 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 18,144.69 18,144.69 - -
净资产（所有者权益） 20,299.63 46,714.10 26,414.47 130.12%
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面价值为 107,265,717.13 元，其中银行存款 107,187,624.45 元，
现金 28,092.68 元、其他货币资金 50,000.00 元。
①现金
企业现金存放于该企业财务部保险柜内。评估人员与企业出纳员一同对企业
库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企业现金日记账、现金总账结余金额一致，
账实相符，并由此通过现金倒推法得出评估基准日企业的现金余额与账面值一
致。
库存现金评估结果为 28,092.68 元，无增减。
②银行存款
评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数量较大的银行账户
向对应的银行进行了函证，查阅和函证结果与企业账面记录相符，人民币账户以
核实后账面值作为评估值。外币账户以核实后账面原币值为基础，按评估基准日
外汇牌价折算为人民币作为评估值。
银行存款评估结果为 107,187,624.45 元，无增减。
207
③其他货币资金
其他货币资金主要为支付宝账户的保证金，评估人员查阅了账户流水及相关
财务资料。经核查，结果账、实、表相符，以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金评估结果为 50,000.00 元，无增减。
综上，货币资金的评估结果为 107,265,717.13 元，无增减。
（2）应收票据
应收票据账面余额 821,114.43 元，其中银行承兑票据账面余额 300,000.00 元，
商业承兑汇票账面余额 521,114.43 元。该应收票据已合计计提坏账准备 26,055.72
元，账面价值为 795,058.71 元。
对于银行承兑票据的评估，其出票人信用程度高，变现能力强，本次银行承
兑票据的评估值按核实后的账面值确认。
对于商业承兑汇票的评估，评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应
收票据形成的原因和对方信誉情况。根据企业的实际情况，本次评估采用账龄分
析法对评估风险损失进行估计。最终，确定商业承兑汇票的预计评估风险损失为
26,055.72 元。
综上，应收票据的评估结果为 795,058.71 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 71,283,121.48 元，已计提坏账准备 5,173,361.54 元，账面
净额 66,109,759.94 元，主要为应收销售货物款。评估人员查阅有关账簿，向凯
迪仕财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发
询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等情况具体分析。根据企业的实际情况，本次资产评估采用
账龄分析法对评估风险损失进行估计。对于企业应收账款中因无充分证据，但有
可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与
计提比例估算风险损失，作为其评估减值计算评估值。
208
最终，确定应收账款的预计评估风险损失为 5,173,361.54 元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 66,109,759.94 元。
（4）预付账款
预付账款账面值为 10,550,451.28 元，主要包括预付的货款、参展费、研发
费预付材料款、参展会等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供应商单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时履行约定等情况，经确认预付账款均能在
将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为 10,550,451.28 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 22,501,346.84 元，已计提坏账准备金 586,340.64 元，
账面净额 21,915,006.20 元。主要为推广费、保证金及押金等。
评估人员查阅了有关账证，借助于历史资料和现场调查了解各款项的情况，
具体分析款项数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，对金额较大的款项寄发了询证函。在此基础上采用账龄分析法，对
各款项的风险损失进行估计。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无
法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比
例估算风险损失作为其评估减值。
最终，确定其他应收款的预计评估风险损失为 586,340.64 元，以其他应收款
项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
其他应收款评估值 21,915,006.20 元。
（5）存货
存货账面原值为 83,623,085.74 元，账面价值为 82,502,050.22 元，主要为库
存商品和发出商品。其中，库存商品账面原值为 41,115,746.09 元，发出商品账
209
面原值为 42,507,339.65 元。存货的具体评估方法及过程如下：
①库存商品
评估人员首先将库存商品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、
市场信誉度等因素，以正常销售、勉强能销售两类标准进行划分，然后按其所属
类型采用不同方法分别评估。
对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，
扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额
的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：库存商品评估值=不
含税销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润。
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金
和税后净利润确定评估值，计算公式如下：产成品评估值=不含税销售价－销售
费用－全部税金－税后净利润。
销售费用、税金及税后净利润根据企业提供的 2019 年 1-9 月利润表情况确
定。
库存商品的评估值为 43,525,222.87 元。
②发出商品
发出商品评估方法参考库存商品评估方法基础上，考虑该商品已经有明确的
买家因素，剔除销售费用计算确定其评估价值，计算公式：
发出商品评估值=不含税销售价－全部税金－部分税后净利润
发出商品的评估值为 56,650,990.52 元。
③存货的评估值
存货合计评估值 100,176,213.39 元，较存货账面价值增值 17,674,163.17 元，
增值率 21.42%。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 7,014,962.23 元，系待抵扣税费。
210
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄和金额等，经确认其他流动资产能在将来收回相应的资产或权
利，故以核实后的账面值确认为评估值，评估值为 7,014,962.23 元。
2、长期股权投资评估说明
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 8 项。本次评估中评估
人员对凯迪仕评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以相应持股比例确定评估值。具体的评估情况如下表：
账面价值 评估值/万
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例
/万元 元
1 浙江凯迪仕实业有限公司 2017 年 5 月 100.00% 3,051.00 14,039.53
2 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 2016 年 12 月 100.00% 1,000.00 1,420.26
3 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 2017 年 5 月 65.5% 655.00 1,846.15
4 深圳市桔子物联科技有限公司 2017 年 4 月 100.00% 300.00 -989.39
5 深圳市凯迪仕软件有限公司 2018 年 5 月 100.00% 500.00 6,573.02
6 珠海市坚士智能科技有限公司 2018 年 1 月 50.00% 1,091.28 982.40
7 北京君工智能科技有限公司 2017 年 7 月 27.15% 0 0
8 深圳市博兰智能科技有限公司 2019 年 7 月 28.00% 557.81 258.34
合计 - - 7,155.09 24,130.31
综上，长期股权投资的账面价值为 7,155.09 万元，评估值为 24,130.31 万元，
评估增值额为 16,975.22 万元，增值率 237.25%。
3、固定资产—房屋建筑评估说明
凯迪仕母公司本次纳入评估范围的房屋建筑物系位于深圳福田区的商务公
寓 1 套，产权面积 80.54 平方米，账面原值 388.24 万元，账面净值 383.63 万元。
由于该商务公寓位于城市中心，其周边房地产交易活跃，可取得同一地区类
似房屋建筑物交易案例，因此采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的
市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。
经上述评估，固定资产—房屋建筑评估值为 390.94 万元，增值 7.31 万元，
增值率 1.91%。
211
4、固定资产—设备类评估说明
纳入本次评估的设备类固定资产账面原值（母公司凯迪仕）3,030,576.32 元，
账面净值 2,225,130.93 元，主要为车辆及电子设备。根据评估目的，按照持续使
用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置
成本法进行评估。机器设备评估值=重置全价×成新率。
具体评估情况如下表：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 0.77 0.71 0.72 0.65 -0.06 -0.08%
电子设备 136.62 113.47 134.44 120.58 -1.60% 6.27%
机器设备 165.66 108.33 152.98 119.31 -7.66% 10.13%
合计 303.06 222.51 288.14 240.55 -4.92% 8.10%
5、无形资产评估说明
（1）评估无形资产概况
纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产包括软件类无形资产、作品著
作权、专利类、商标类无形资产，其账面原值、账面净值情况如下表：
单位：万元
类别 原值 净值
通用软件类 48.74 41.65
作品著作权 0.29 0.21
专利权 3.90 3.28
商标权 25.86 19.30
小计 78.80 64.44
（2）评估对象及评估范围
①通用软件类资产
凯迪仕经营所用的通用软件类无形资产是金蝶 K3 软件、CreoEssentials 5.0
（永久版授权）、Altium Designei 单机版两套、加密软件系统、微软软件、小满
客户管理软件 V6.0 等六项软件。
212
②凯迪仕的商标组合
凯迪仕主营智能锁相关业务，其与下属公司浙江凯迪仕持有的商标权（包括
表内外商标权资产）主要应用于智能锁相关业务，因此本次评估将其作为凯迪仕
商标权组合进行评估。凯迪仕持有的作品著作权与商标权的权利类型不同，但考
虑到凯迪仕持有的作品著作权对应的作品与其品牌标识相关度较强，与商标品牌
宣传息息相关，因此，将作品著作权与商标权一并作为凯迪仕商标权组合进行评
估。
③专有技术—凯迪仕智能锁技术
凯迪仕与下属公司持有的软件著作权、专利权主要是应用于智能锁相关产品
的生产、销售。考虑到凯迪仕的下属公司深圳柯尼斯取得了飞利浦智能锁相关产
品的生产、销售许可，其拥有的软件著作权、专利权主要应用于飞利浦智能锁相
关产品的生产、销售，因此将深圳柯尼斯持有的软件著作权、专利权一并作为专
有技术—飞利浦智能锁技术单独在深圳柯尼斯的其他无形资产中进行评估。
凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专利权（包
括表内外软件著作权、专利权资产）主要是应用于凯迪仕智能锁相关产品的生产、
销售，因此将凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专
利权一并作为专有技术—凯迪仕智能锁技术进行评估。
（3）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
1）通用软件类无形资产
通用软件类资产在现行市场价格基础上确定评估值。
2）商标权组合、专有技术—凯迪仕智能锁技术
商标权组合的价值主要是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的
综合显示，甚至是效用性能比的标志。评估人员依据搜集的资料分析，因国内尚
无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，故本次无形资产评
估不适宜采用市场法。
213
本次评估的专有技术-凯迪仕智能锁技术，由于其与被评估单位所经营业务
之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中
单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对
专有技术-凯迪仕智能锁技术进行评估。
对于凯迪仕商标权组合、专有技术-凯迪仕智能锁技术，本次评估采用收益
法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资
产的收益，即从在一定的规模条件下预测运用商标权组合或专利技术生产的产品
能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入
分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的
经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
商标权组合或专有技术评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
tn
Ri
PV
i t0 (1 r )
i
式中：
PV：待估权益采用收益法之评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
Ri：在距评估基准日 i 年的时点，待估权益的预期收益估测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
①预期收益
预期收益 Ri =委估无形资产对应产品预期销售收入×委估无形资产提成率
—成本费用—税金
②预期收益的持续时间
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿
214
命，依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
鉴于随着企业的发展以及行业的进步，预期同行业的相关同类技术也会逐步
增多，委估技术的先进程度将逐步下降，预期其效用也将逐步降低，因此，在综
合分析产品的生命周期、技术更新进步等情况基础上，评估人员最终确定其专有
技术-凯迪仕智能锁技术综合剩余收益年限至 2025 年底，即自评估基准日起 6 个
完整年度。
考虑到本次的商标权组合与纳入评估范围内的商标权密切度极高，而商标权
一般情况下可正常续期，评估人员最终确定其收益期为永续。
③预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产
预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法
确定折现率：
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：所在企业的特性风险调整系数；
βe：所在企业权益资本的预期市场风险系数；
：无形资产风险加成率。
（4）评估过程
1）通用软件类资产
凯迪仕的通用软件类资产系经营所用的金蝶 K3 软件、CreoEssentials 5.0（永
久版授权）、Altium Designei 单机版两套、加密软件系统等六项软件。
通用软件类资产的评估值合计为 425,000.00 元。
2）凯迪仕商标权组合的评估值
215
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 以后
凯迪仕营业收
入（不含 ODM
13,398.72 62,275.84 76,078.57 88,477.86 99,799.85 110,048.01 110,048.01
及深圳柯尼斯
收入）
销售分成率 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20%
销售分成额 160.78 747.31 912.94 1,061.73 1,197.60 1,320.58 1,320.58
成本费用 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
税后分成额 117.41 557.30 681.53 793.12 895.02 987.25 987.25
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现系数 0.96 0.83 0.71 0.62 0.53 0.46 2.84
折现值 113.11 462.45 487.09 488.24 474.54 450.88 2,800.48
评估值 5,280.00
凯迪仕无形资产—商标权组合的评估值为 5,280.00 万元。
①营业收入：凯迪仕商标权组合对应为使用凯迪仕商标品牌的产品，具体收
入对应为凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除 ODM 收入以及使用飞利
浦授权品牌收入，预期未来年度使用凯迪仕商标品牌的产品营业收入。
②销售分成率
本次评估中，按照层次分析法，将凯迪仕的整体经营要素分解为资金、劳动
力、管理和技术共 4 大因素，而将其中的管理分解为客户及供应商资源、业务流
程管理、销售队伍管理、商标及品牌共 4 大因素。
通过抽取样本方式，并且有针对性的设计表格让凯迪仕的中、高层专业人士
对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，通过将各个调
查表进行比较最终选取多份合理有效样本，并对具体的打分项进行平均。抽取凯
迪仕各部门中、高层人员参与调查，样本数≥6。
根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发
现，管理因素占被评估单位所有 4 大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的
216
比重平均值为 24.41%，商标品牌在管理 4 大因素的比重平均值为 29.59%。故商
标品牌的销售利润贡献率即分成率为 24.41%×29.59%=7.20%（取整）。
结合凯迪仕 2018 年至 2019 年 1-9 月的销售利润率，平均值为 16.17%，则
商标品牌的收入分成率为 7.20%×16.17%=1.20%（取整）。
③成本费用、所得税率及折现率
商标的成本费用主要为续展注册费。所得税率为 25%。折现率经计算为
16.10%。
3）专有技术—凯迪仕智能锁技术的评估值
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
凯迪仕营业收入
14,301.54 68,696.98 82,494.06 94,893.34 106,215.33 116,463.49 116,463.49
（不含深圳柯尼斯收入）
技术衰减率 100.00% 95.00% 85.00% 75.00% 65.00% 55.00% 40.00%
销售分成率 1.30% 1.24% 1.11% 0.98% 0.85% 0.72% 0.52%
销售分成额 185.92 848.41 911.56 925.21 897.52 832.71 605.61
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
税后分成额 139.44 636.31 683.67 693.91 673.14 624.54 454.21
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25
折现系数 0.96 0.83 0.71 0.62 0.53 0.46 0.39
折现值 134.34 528.01 488.62 427.17 356.90 285.23 178.69
评估值 2,400.00
凯迪仕 无形 资产 —专利 技术 （凯 迪仕 智能 门锁产 品技 术） 的评 估值为
2,400.00 万元。
①营业收入：凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除深圳柯尼斯的飞
利浦智能锁相关产品的收入，预期未来年度使用凯迪仕智能锁技术的相关产品营
业收入。
②销售分成率及技术衰减率
根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发
217
现，技术因素占凯迪仕所有 4 大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的比重
平均值为 33.51%，专有技术在技术 4 大因素的比重平均值为 23.97%。故专有技
术的销售利润贡献率即分成率为 33.51%×23.97%=8.00%（取整）。
结合凯迪仕 2018 至 2019 年 1-9 月的销售利润率，平均值为 16.17%，则商
标品牌的收入分成率为 8.00%×16.44%=1.30%（取整）。
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而评估基准
日纳入本次评估范围的专有技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对该等专有技术对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术
或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等技术分成率考虑一定程度的
年衰减比率，故 S1=100%，S2=95%，S3=85%，S4=75%，S5=65%，S6=55%，
S7=40%。
（4）无形资产评估的汇总结果
通用软件类资产评估值为 42.50 万元、凯迪仕商标组合评估值为 5,280.00 万
元、专有技术-凯迪仕智能锁技术评估值为 2,400.00 万元。
凯迪仕的无形资产评估值为 7,722.50 万元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值为 7,112,432.36 元，主要包括办公室装修费、代言续约
费和珠海展厅等。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄和金额等，经确认长期待摊费用均能在将来收回相应的资产或
权利。本次评估代言费以核实后账面值确认评估值。其他长期待摊费用评估值计
算公式如下：
长期待摊费用评估值=该项资产重置成本×尚存受益期÷总受益期。
经评估，长期待摊费用的评估值为 6,996,702.53 元，较账面值减值 115,729.83
元，减值率 1.63%。
7、递延所得税资产评估说明
218
递延所得税资产账面值为 2,138,718.22 元，为企业由于税法与会计制度的差
异引起的纳税时间差异而形成的可以在以后经营期限内抵扣税款的资产，经核
查，均为评估目的实现后深圳市凯迪仕智能科技有限公司实际可以享受的抵税金
额，故评估值以核实后的账面值确认。
递延所得税资产评估价值 2,138,718.22 元。
8、负债评估说明
（1）短期借款
凯迪仕短期银行借款账面金额200万元，评估人员查阅了借款合同、抽查了
有关会计记录，经核实，账务记载真实、利息支付及时，短期借款评估值为200
万元。
（2）应付票据
应付票据账面价值为871,300.00元。应付票据是企业向购买商品的供应者出
具的银行承兑汇票，主要是应付浙江凯迪仕的银行承兑汇票。
评估人员现场审核了全部票据，其金额、日期均相符，经查实证明交易事项
和票据金额真实，均为在未来应支付相应的权益或资产。经评估，应付票据评估
值为871,300.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值为 77,681,243.79 元。应付账款主要为应付供应商的货款和
安装费等。
评估人员核对了应付账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记
录、文件资料，并对大额应付款项发函确认，根据回函确定应付款项的真实性和
完整性。经查实，评估基准日不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以
及虽未收到发票，但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，同时，在
确认账面债务发生真实性的基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 77,681,243.79 元。
（4）预收账款
219
预收账款账面值为 33,280,561.46 元。预收账款主要为预收客户的货款。
评估人员核对了预收账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记
录、文件资料，经查实预收账款均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实
后账面值确定为评估值。
预收账款评估值为 33,280,561.46 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为64,274,376.20元。其他应付款主要为应付的保证金、借
款和装修费等。评估人员核实了相关账簿记录和文件资料，对各项其他应付款进
行了解，核查原始凭证，确定其真实和正确性，评估值以核实后的账面值确认。
其他应付款评估值为64,274,376.20元。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,849,558.15 元。应付职工薪酬是企业为获得职工提
供的服务而给予的报酬，主要为应付职工的工资和奖金。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取或编制
企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇
总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，
应付职工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，
账面余额均为应承担的负债，评估值以经核实后账面值确认。
应付职工薪酬评估值为 2,849,558.15 元。
（7）应交税费
应交税费账面值为 489,815.95 元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、
城市维护建设税、教育费附加、地方性教育费附加税等。
评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申
报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当
地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准
日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
220
应交税金评估值 489,815.95 元。
（五）是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联国际作为本次重组的评估机
构，中联国际及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系
外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理
中联国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股
东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司
221
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。本次交易中假设标的公司所享受高新技术企
业税收优惠维持不变。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的与凯迪仕同属于家居产品，双方在技术研发、客户
渠道、经营管理等方面存在协同性及互补性，能够形成明显的协同效应。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指
标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕 100%股权作价为 128,000 万元。标的公司的
估值水平如下：
2021 年预测 2022 年预测
项 目 2018 年 2020 年预测数
数 数
凯迪仕 100%股权作价/万元 128,000
凯迪仕承诺实现净利润/万元 9,551.56 10,800 12,300 13,500
交易市盈率（倍） 13.40 11.85 10.41 9.48
平均承诺实现净利润/万元 - 12,200
222
平均交易市盈率（倍） - 10.49
注：以上的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前 A
股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取 Wind 资讯中“金属
制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至 2019 年 9 月 30 日的市场行情，从可
比上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值后，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)
1 600114.SH 东睦股份 13.35
2 600558.SH 大西洋 45.66
3 600992.SH 贵绳股份 67.37
4 601968.SH 宝钢包装 91.31
5 603040.SH 新坐标 22.63
6 603278.SH 大业股份 14.51
7 603348.SH 文灿股份 32.29
8 603577.SH 汇金通 72.31
9 603626.SH 科森科技 28.05
10 603629.SH 利通电子 32.69
11 603848.SH 好太太 23.11
12 603937.SH 丽岛新材 21.29
13 603969.SH 银龙股份 22.47
14 603985.SH 恒润股份 18.33
15 603992.SH 松霖科技 40.31
16 000039.SZ 中集集团 10.79
17 000055.SZ 方大集团 2.35
18 000778.SZ 新兴铸管 7.41
19 002026.SZ 山东威达 13.96
20 002032.SZ 苏泊尔 35.27
21 002084.SZ 海鸥住工 61.32
223
22 002150.SZ 通润装备 15.71
23 002318.SZ 久立特材 21.20
24 002403.SZ 爱仕达 19.79
25 002443.SZ 金洲管道 18.42
26 002444.SZ 巨星科技 16.45
27 002478.SZ 常宝股份 11.63
28 002487.SZ 大金重工 48.39
29 002514.SZ 宝馨科技 33.37
30 002541.SZ 鸿路钢构 10.15
31 002545.SZ 东方铁塔 17.95
32 002615.SZ 哈尔斯 23.13
33 002652.SZ 扬子新材 50.17
34 002701.SZ 奥瑞金 49.22
35 002722.SZ 金轮股份 21.48
36 002743.SZ 富煌钢构 26.92
37 002760.SZ 凤形股份 50.06
38 002787.SZ 华源控股 38.30
39 002791.SZ 坚朗五金 38.48
40 002843.SZ 泰嘉股份 30.72
41 002846.SZ 英联股份 57.13
42 002850.SZ 科达利 82.18
43 002921.SZ 联诚精密 32.85
44 200055.SZ 方大 B 1.42
45 300488.SZ 恒锋工具 39.81
平均值 31.82
中位数 26.92
数据来源：同花顺 IFind。
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为 31.82 倍，中位数为 26.92
倍。本次交易中，标的公司预估值为 128,000 万元，静态市盈率为 13.40（按照
2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按交易对方未来三年承诺的平均净
利润 12,200 万元，计算的平均交易市盈率为 10.49 倍，均低于行业平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
224
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相同的并购案例，选取近年来与凯迪仕同
行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
预测期上一年 预测期
上市 收购股 交易价格 当年实现 平均承诺
年份 标的公司 标的公司产品 市盈 市盈
公司 权 （万元） 净利润（万 净利润（万
率 率
元） 元）
顾家家 2018 泉 州 玺 堡 家 居 枕头、沙发及
51% 42,429.00 1,595.21 52.15 6,500 12.80
居 年 科技有限公司 床垫产品
广东远见精密
鸿特科 2018 各类精密冲压
五金股份有限 100% 30,000.00 1,740.74 17.23 5,833.33 5.14
技 年 钣金结构件
公司
海门市森达装
金轮股 2015 各类不锈钢装
饰材料有限公 100% 94,300.00 7,158.64 13.17 8,046.00 11.72
份 年 饰材料板
司
抛光砖、抛釉
帝欧家 2017 砖、抛晶砖、
欧神诺 98.39% 196,773.89 16,990.16 11.77 19,433.33 10.29
居 年 仿古砖、瓷片
及陶瓷配件
无锡市新峰管
龙泉股 2016
业 股 份 有 限 公 工业金属管件 100% 50,000.00 1,498.34 33.37 4,272.50 11.70
份 年
司
智能坐便盖、
麦格米 2018 智能坐便一体
怡和卫浴 34% 33,482.90 4,649.37 21.18 9,533.33 10.33
特 年 机等智能坐便
器产品
平均值 - - - - 24.81 - 10.33
顶固 2019 96.2963
凯迪仕 智能门锁 123,259.26 9,551.56 13.40 12,200 10.49
集创 年 %
注1：数据来源于上市公司公告。
注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率
为 13.40（按照 2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平
均承诺净利润计算，动态市盈率为 10.49，均低于同行业交易案例的平均值，本
次交易的估值具有合理性。
综上所述，董事会认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
225
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
原始评估值（万元） 128,000
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 110,000 -18,000 -14.06%
-5% 119,000 -9,000 -7.03%
0 128,000 - -
5% 137,000 9,000 7.03%
10% 147,000 19,000 14.84%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
原始评估值（万元） 128,000
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 92,000 -36,000 -28.13%
-5% 110,000 -18,000 -14.06%
0 128,000 - -
5% 146,000 18,000 14.06%
10% 164,000 36,000 28.13%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
原始评估值（万元） 128,000
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 143,000 15,000 11.72%
-5% 135,000 7,000 5.47%
0 128,000 - -
5% 122,000 -6,000 4.69%
10% 116,000 -12,000 9.38%
（六）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分
析其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值有重要影响的
226
变化事项。
（七）交易定价和评估结果之间的差异情况
依据中联国际出具《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
经评估，凯迪仕股东全部权益的评估价值为 128,000.00 万元，经交易各方协商，
本次交易中凯迪仕 100%股权定价 128,000 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交
易作价为 123,259.26 万元。因此，交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认
真、全面的审查，特此发表独立意见如下：
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
【2019】第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%
股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019 年 9 月 30 日经审
计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万
元，增值率 293.12%。以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%
股权定价为 128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为
123,259.26 万元。本次交易的交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
227
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2019 年 11 月 6 日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。2019 年 12 月 24 日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广
顺、深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《<发行股份及支付现金购
买资产协议>之补充协议》。
二、交易标的交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
[2019]第 VIMQB0670 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕股东全部
权益的评估价值为 128,000.00 万元，经交易各方协商，本次交易中凯迪仕 100%股
权定价 128,000 万元，相应的标的资产交易价格为 123,259.26 万元。
三、本次交易的方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳领凯、建信远致合计持有的凯迪仕 96.2963%股权并募集配套资金。
各方同意，上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括
核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足
以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自
有资金或自筹资金支付。
本次交易的对价及其支付方式：本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股
份及支付现金方式支付，其中以发行股份方式支付交易对价的 70.00%，即 86,281.48
万元；以现金方式支付交易对价的 30.00%，即 36,977.78 万元。
四、现金对价
228
本次交易的现金对价总额约为 36,977.78 万元，由上市公司向交易对方支付，
现金对价由上市公司分三期支付，具体支付进度如下：
第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），于本
次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起7个工作
日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应
在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述款项返还上市公司；
第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%），
于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或标
的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；
如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后
配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和
本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割
完成后 3 个月内完成支付；
第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内支付
剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
现金对价具体支付情况如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向交易对方支付上述
现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付。
五、股份对价
229
本次交易的股份对价为 86,281.48 万元，由上市公司向交易对方以非公开发行
股份的形式支付。
本次购买资产股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为 1.00 元。
本次购买资产股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为苏祺
云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致。发行的数量按照如下方式计
算：本次向交易对方非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市
公司支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次购买资产股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日，本次购买资产股份发行的价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日之
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司关于本次交易的定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易总量。在本次购买资产股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中
国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量约为 63,163,598 股，发行对象为交易对方，
具体情况如下表：
转让标的公司 发行股份数量
交易对方 交易作价（万元） 股份对价（万元）
股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 86,281.48 63,163,598
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
230
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于 86,281.48
万元的，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的
差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
六、锁定期
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
231
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
七、滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由标的资产交割后凯迪仕的股东所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交
易完成后所持上市公司股份比例共同享有股份交割日前上市公司的滚存未分配
利润。
八、过渡期间损益
232
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产
交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例
向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员
工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认
为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损
的，交易对方无需对上市公司补偿）。
九、业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿承诺期及业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度实现的净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。
凯迪仕于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、凯迪仕的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
上市公司董事会批准，不得改变凯迪仕的会计政策；
3、业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经
上市公司同意凯迪仕对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利
润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
如凯迪仕相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到上市公司书面通
知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。补偿时，应优先以交易对方通过本次
交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
（二）补偿缓冲期安排
233
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年 应当补偿 无需补偿
（三）补偿金额计算
1、补偿金额计算方式
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
2、各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
234
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
3、各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×
补偿义务人承担的补偿义务的比例。
4、补偿顺序
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的
部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷发行股份购买资产的发行价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
（四）减值测试
在盈利预测补偿期间届满后 4 个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产
进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿
235
股份金额+现金补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的
部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总
对价。
十、超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数
时，则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际
实现净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩
奖励金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及
《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确
定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管
理人员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》
及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时
确定的奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心
管理人员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司
董事会确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
236
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
十一、标的资产的交割
自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的
资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成
交割。
标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必
要的协助。
十二、人员安排
标的资产交割后，凯迪仕及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳
动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。凯迪仕及其子公司现有员工
于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人
单位承担。
十三、协议生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时
生效。本次交易实施的先决条件：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）
中国证监会核准本次交易。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，
并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：上市公司发现
交易对方和凯迪仕存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未
237
披露重大或有风险，导致凯迪仕无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得
中国证监会审核批准的。
十四、违约责任
任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义
务，导致交易协议目的无法达成，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造
成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期
限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付
未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期
付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照
交易协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为
基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致
逾期办理标的股权交割的除外。
238
第八节 独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认真审阅了本次交易所涉及的重组报告书、资产评估报告、
审计报告和有关协议、公告等资料，并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提
成立以及基本原则遵循的前提下，在专业判断的基础上，出具了本独立财务顾问
报告。
一、基本假设
本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要
假设：
1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；
2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整
性和及时性；
3、有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计和评估等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
（1）本次交易符合国家相关产业政策
239
本次交易标的公司凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品
的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，
凯迪仕的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》
中规定的限制类、淘汰类行业。
根据 2018 年国务院发布《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消
费潜力的若干意见》，适应消费升级的智慧家庭产品系重点发展对象。国家陆续
出台的鼓励智能家居、智能安防发展的政策还包括《促进新一代人工智能产业发
展三年行动计划(2018-2020 年)》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内
需潜力的指导意见》等。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司均不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
（3）本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司现有的办公场所为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本
次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
（4）本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《 中华 人民 共和国 反垄 断法 》的 规定 ，上市 公司 本次 购买 凯迪仕
96.2963% 股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申
报标准的规定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相
关法律法规或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策和有关环境
保护、土地管理等法律法规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》
的规定。
240
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司将发行 63,163,598 股普通股
用于购买资产，公司的股本将由 205,169,400 股变更为 268,332,998 股，社会公众
股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司
股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不会导致上市公司不符合股票上市
条件。
3、本次交易的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估
机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损
害上市公司和股东合法权益的情形。
4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司购买的标的资产为凯迪仕 96.2963%的股份。截至本
报告书出具日，交易对方持有的凯迪仕股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过
户不存在法律障碍。
此外，本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户
或转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理货变更事项。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
241
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
本次交易标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利
能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，
凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业
务规模及盈利能力持续快速发展。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资
子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提
升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，
不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、
财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立。
7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
242
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善
公司治理结构。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持原有的法人治
理结构。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条
的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定
1、本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和
增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立
性
（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力
本次交易，上市公司拟收购的标的公司凯迪仕主要从事智能门锁的研发、生
产与销售，凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进
一步丰富智能门锁产品系列，提升在智能门锁市场的地位及影响力，有利于发挥上
市公司与凯迪仕在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把
握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强。因此，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
（2）本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
1）本次交易对上市公司关联交易的影响
243
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完
成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，交易对方苏祺云持有上市公司的股份
比例将超过 5%，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事
作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在
同业竞争情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及其控
制的企业之间存在同业竞争的情况。
本次交易完成前后，交易对方均不拥有与上市公司存在同业竞争的企业。为
避免与上市公司可能产生的同意竞争，苏祺云、苏志勇出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改
善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业
竞争，增强独立性。
2、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对顶固集创 2018 年财务报告
出具了大华审字[2019]003436 号标准无保留意见的审计报告。
3、上市公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情形
针对本次交易，上市公司及其董事、高级管理人员出具承诺，承诺不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的
情形，且最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受
到证券交易所的公开谴责。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司及其现任董事、高级管理人员不存
244
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查的情
形。
4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能
在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组购买资产为交易对方持有的凯迪仕的 96.2963%的股权。
截至本报告书签署日，标的资产的产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在
权利质押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不
存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《重组管理办法》
第四十三条的要求。
（三）本次交易符合《若干问题的规定》第四条的规定
1、标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报
批事项的批复情况
经本独立财务顾问核查，本次交易涉及的标的资产为股权类资产，不涉及立
项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的情况。
2、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在发行股份购买资产报告书（草
案）和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的
程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示
本独立财务顾问核查了重组报告书，其中已披露本次交易涉及的以下报批事
项：
“截至报告书签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证
监会的核准。
上述事项能否获得相关批准或核准以及获得批准或核准的时间，均存在不确
245
定性，提请广大投资者注意。在获得上述全部批准或核准前，上市公司不得实施
本次交易。”
经核查，本独立财务顾问认为：报告书已详细披露本次交易尚需呈报批准的
程序，并已对可能无法获得批准的风险做出特别提示。
3、上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者
影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要
标的资产的企业股权应当为控股权
本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股权。截至本报告书签署日，凯迪
仕全部注册资本已经实缴完毕，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
经核查，本独立财务顾问认为：通过核查凯迪仕工商底档及本次交易对方出
具的承诺，凯迪仕不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，
上市公司原有业务仍然存续，不会导致上市公司成为持股型公司。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关
联交易、避免同业竞争
关于本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上
市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、
避免同业竞争方面。本次交易并未导致上市公司控股股东和实际控制人变更，林
新达、林彩菊夫妇仍为上市公司实际控制人。林新达、林彩菊夫妇及其控制的企
业、其控制的企业的关联企业在本次交易前并未直接或间接从事与顶固集创、标
的公司及其下属公司相同或相近的业务。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增
强持续盈利能力，有利于上市公司扩展外延市场、改善业务结构、增强抗风险能
力。同时，本次交易不会对上市公司减少关联交易、避免同业竞争，增强独立性
造成不利影响。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易的整体方案符合《若干问题的规
定》第四条的要求。
246
（四）本次交易不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券
的情形
上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不
得发行证券的如下情形：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（二）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
（三）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节
严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监
会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（四）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、
行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
（五）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上
市
上市公司近 36 个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实
际控制人均为林新达、林彩菊夫妇二人。因此，本次交易未导致上市公司控制权
变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条
所规范的“控制权发生变更”的情形，不适用第十三条的相关规定。
四、本次交易的定价依据及其合理性分析
247
（一）标的资产定价的公平合理性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕 100%股权作价为 128,000 万元，相应的凯迪
仕 96.2963%股权定价为 123,259.26 万元。标的公司的估值水平如下：
2021 年预测 2022 年预测
项 目 2018 年 2020 年预测数
数 数
凯迪仕 100%股权作价/万元 128,000
凯迪仕承诺实现净利润/万元 9,551.56 10,800 12,300 13,500
交易市盈率（倍） 13.40 11.85 10.41 9.48
平均承诺实现净利润/万元 - 12,200
平均交易市盈率（倍） - 10.49
注：以上实现净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前 A
股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取 Wind 资讯中“金属
制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至 2019 年 9 月 30 日的市场行情，从可
比上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值后，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)
1 600114.SH 东睦股份 13.35
2 600558.SH 大西洋 45.66
3 600992.SH 贵绳股份 67.37
4 601968.SH 宝钢包装 91.31
5 603040.SH 新坐标 22.63
6 603278.SH 大业股份 14.51
7 603348.SH 文灿股份 32.29
8 603577.SH 汇金通 72.31
9 603626.SH 科森科技 28.05
10 603629.SH 利通电子 32.69
248
11 603848.SH 好太太 23.11
12 603937.SH 丽岛新材 21.29
13 603969.SH 银龙股份 22.47
14 603985.SH 恒润股份 18.33
15 603992.SH 松霖科技 40.31
16 000039.SZ 中集集团 10.79
17 000055.SZ 方大集团 2.35
18 000778.SZ 新兴铸管 7.41
19 002026.SZ 山东威达 13.96
20 002032.SZ 苏泊尔 35.27
21 002084.SZ 海鸥住工 61.32
22 002150.SZ 通润装备 15.71
23 002318.SZ 久立特材 21.20
24 002403.SZ 爱仕达 19.79
25 002443.SZ 金洲管道 18.42
26 002444.SZ 巨星科技 16.45
27 002478.SZ 常宝股份 11.63
28 002487.SZ 大金重工 48.39
29 002514.SZ 宝馨科技 33.37
30 002541.SZ 鸿路钢构 10.15
31 002545.SZ 东方铁塔 17.95
32 002615.SZ 哈尔斯 23.13
33 002652.SZ 扬子新材 50.17
34 002701.SZ 奥瑞金 49.22
35 002722.SZ 金轮股份 21.48
36 002743.SZ 富煌钢构 26.92
37 002760.SZ 凤形股份 50.06
38 002787.SZ 华源控股 38.30
39 002791.SZ 坚朗五金 38.48
40 002843.SZ 泰嘉股份 30.72
41 002846.SZ 英联股份 57.13
42 002850.SZ 科达利 82.18
43 002921.SZ 联诚精密 32.85
44 200055.SZ 方大 B 1.42
249
45 300488.SZ 恒锋工具 39.81
平均值 31.82
中位数 26.92
数据来源：同花顺 IFind。
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为 31.82 倍，中位数为 26.92
倍。本次交易中，标的公司预估值为 128,000 万元，静态市盈率为 13.40（按照
2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按交易对方未来三年承诺的平均净
利润 12,200 万元，计算的平均交易市盈率为 10.49 倍，均低于行业平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相同的并购案例，选取近年来与凯迪仕同
行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
预测期上一年 预测期
上市 收购股 交易价格 当 年实现 平 均承诺
年份 标的公司 标的公司产品 市 盈 市 盈
公司 权 （万元） 净利润（万 净利润（万
率 率
元） 元）
顾家家 2018 泉 州 玺 堡 家 居 枕头、沙发及
51% 42,429.00 1,595.21 52.15 6,500 12.80
居 年 科技有限公司 床垫产品
广东远见精密
鸿特科 2018 各类精密冲压
五金股份有限 100% 30,000.00 1,740.74 17.23 5,833.33 5.14
技 年 钣金结构件
公司
海门市森达装
金轮股 2015 各类不锈钢装
饰材料有限公 100% 94,300.00 7,158.64 13.17 8,046.00 11.72
份 年 饰材料板
司
抛光砖、抛釉
帝欧家 2017 砖、抛晶砖、
欧神诺 98.39% 196,773.89 16,990.16 11.77 19,433.33 10.29
居 年 仿古砖、瓷片
及陶瓷配件
无锡市新峰管
龙泉股 2016
业 股 份 有 限 公 工业金属管件 100% 50,000.00 1,498.34 33.37 4,272.50 11.70
份 年
司
智能坐便盖、
麦格米 2018 智能坐便一体
怡和卫浴 34% 33,482.90 4,649.37 21.18 9,533.33 10.33
特 年 机等智能坐便
器产品
平均值 - - - - 24.81 - 10.33
顶固 2019 凯迪仕 智能门锁 96.2963 123,259.26 9,551.56 13.40 12,200 10.49
250
集创 年 %
注1：数据来源于上市公司公告。
注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率
为 13.40（按照 2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平
均承诺净利润计算，动态市盈率为 10.49，均低于同行业交易案例的平均值，本
次交易的估值具有合理性。
（二）发行股份定价的公平合理性
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会
决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一”。前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日 20/60/120 个交易日
公司股票交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%），符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第四十五条的规定。本次定价合理性及理由如下：1、本次发行股份定价
方法符合相关规定；2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果；3、本次交易
的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序。
综上所述，本财务顾问认为本次交易作价合理、公允，有利于保护上市公司
251
全体股东，尤其是中小股东的利益。
五、本次交易的评估合理性分析
本次交易涉及的资产评估情况详见“第六节 交易标的评估情况”之分析。
经核查，本独立财务顾问认为：评估机构在评估方法选取方面，综合考虑了标的
资产行业特点和资产的实际状况，评估方法选择恰当、合理；评估机构对标的资
产进行评估的过程所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规，综合考虑了市
场评估过程中通用的惯例或准则，其假设符合标的资产的实际情况，假设前提合
理；未来营业收入增长幅度预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实
现性具有充分的依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现
率选择合理。
六、本次交易完成后上市公司盈利能力和财务状况分析
1、拓宽收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间情况比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,160.79 100,581.40 250,439.93
负债总额 29,108.68 47,933.11 26,603.04 44,191.25
归属于母公司所有
76,748.05 215,420.60 73,978.36 205,835.87
者权益
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
归属于母公司所有
5,291.01 12,408.72 7,651.27 16,917.97
者的净利润
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
252
上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。根据凯迪仕业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解
决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含
智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知
名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域
的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门
锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体
化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配
套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境
监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的的智能家居
产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具
备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
3、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成有利于提升上市公司的盈利
能力、改善财务状况，有利于上市公司的持续发展，不存在损益股东权益情形。
253
七、本次交易对上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、
公司治理机制的影响分析
本次交易完成后，公司将提升自身在智能门锁领域、智能家庭安防领域的技
术开发及生产能力，拓宽产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门锁市场
的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体化全屋
定制解决方案。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司的管
理范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互
补，对业务、资产、团队、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公司，
最大程度地发挥重组的协同效应。
根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证监
会规定和《公司章程》，上市公司在本次交易前已经建立健全了相关法人治理结
构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、独立董事、总经
理、制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。
本次交易有利于上市公司拓展智能门锁业务，上市公司与凯迪仕将在销售渠
道资源、运营、技术研发等方面深度融合，本次交易有利于提升公司的盈利水平，
增强公司抗风险能力和可持续发展的能力，以实现全体股东利益最大化。
八、本次交易的资产交割安排
根据本次交易相关协议，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起
1 个月内完成交割。标的资产交割手续由凯迪仕负责办理，上市公司应就办理标
的资产交割提供必要的协助。
本独立财务顾问认为：交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司支付
发行股份及支付现金后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不
会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。
九、对本次交易是否构成关联交易的核查
254
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完
成后，交易对方苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。因此，本次交易构成关联交易。
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联
交易的审批程序。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表
决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决
权。
此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交
易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的
利益。
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不会损害上市公司及非关联股东的
利益。
十、对本次交易涉及的利润补偿安排的核查
根据上市公司与业绩承诺人签署的交易协议，苏祺云、苏志勇、蒋念根、李
广顺、徐海清、深圳领凯作为补偿义务人，承诺如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经上市公司同意凯迪仕对其员工进行
股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生
该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核（以下简
称“专项审核”），并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计
机构的专项审核报告为准。
255
各方同意，补偿时，先以补偿义务人因本次交易取得的上市公司股份进行补
偿，不足部分由补偿义务人以现金补偿。
综上，独立财务顾问认为上市公司已经与交易对方就业绩补偿签订了明确可
执行的补偿安排，相关补偿安排具备可行性、合理性。
十一、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金的
配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交易
税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于
补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补充
公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配套
资金总额的 50%”。
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，用途符合上述规定。
综上，独立财务顾问认为本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
用意见和相关解答要求的说明。
十二、对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方
是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查
经核查，本独立财务顾问认为：拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人
及其关联方不存在对拟购买资产的非经营性资金占用。
十三、关于本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查
（一）本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报
告，本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.46 元
256
/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年 1-9
月的基本每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股；上市公司 2018 年及 2019 年 1-9
月的稀释每股收益分别为 0.46 元/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考
财务报表 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股。
本次交易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
（二）本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
1、风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
2、应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好
的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行
销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可
借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能
猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网
能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体
化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，
双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新
的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司
核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
257
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
（三）公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
258
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交易所等监管机构依法作出的监管措施；
给公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创就本次交易可能摊薄即期回报的风
险进行了披露，上市公司拟采取的填补即期回报措施切实可行，上市公司实际控
制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）等相关法律、法规和规
范性文件的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。
十四、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查
（一）本次交易中独立财务顾问聘请第三方情况的核查
本次交易中，独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）本次交易中上市公司聘请第三方情况的核查
根据上市公司出具的说明并经核查，本次交易中，上市公司除聘请独立财务
顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构以外，不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的行为。
259
第九节 独立财务顾问内核情况说明
一、联储证券内部审核程序
联储证券按照《财务顾问办法》以及中国证监会的相关要求成立内核委员会，
通过召开内核会议对本次交易的草案进行了审议，内核会议表决通过。项目组对
内核委员的反馈问题进行落实，由内核部确认后，出具财务顾问专业意见或报告。
二、联储证券内核意见
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项
目申请经本独立财务顾问内部会议审核通过，上市公司本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易项目草案符合有关法律、法规的要求。联储
证券同意出具本独立财务顾问报告。
260
第十节 独立财务顾问结论性意见
联储证券作为本次交易的独立财务顾问，对本次交易的结论性意见为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对
价的情形；
261
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
11、顶固集创与业绩承诺人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承
诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，顶固集创已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；顶固集创除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
262
（本页无正文，为《联储证券有限责任公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
刘东莹 张璇
内核负责人：
岳远斌
投资银行业务部门负责人：
夏泉贵
法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
263
附件 1：境内商标
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
3442562 2019.07.14-2029.07. 注册公
1 7 凯迪仕
9 13 告
3442432 2019.07.07-2029.07. 注册公
2 21 凯迪仕
8 13 告
3442429 2019.07.07-2029.07.
3 9 凯迪仕 注册
3 06
3442137 2019.07.28-2029.07. 注册公
4 21 凯迪仕
5 06 告
3441671 2019.07.07-2029.07.
5 42 凯迪仕 注册
9 06
3441454 2019.07.07-2029.07.
6 21 凯迪仕 注册
9 06
3441340 2019.09.28-2029.09. 注册公
7 20 凯迪仕
4 27 告
3441141 2019.08.07-2029.08.
8 7 凯迪仕 注册
5 06
3440803 2019.09.28-2029.09. 注册公
9 6 凯迪仕
9 27 告
3440706 2019.07.21-2029.07. 注册公
10 6 凯迪仕
7 20 告
3440703 2019.07.28-2029.07.
11 9 凯迪仕 注册
3 27
3440262 2019.09.28-2029.09. 注册公
12 42 凯迪仕
8 27 告
3440240 2019.07.07-2029.07. 注册公
13 11 凯迪仕
4 06 告
3440236 2019.07.07-2029.07.
14 38 凯迪仕 注册
8 06
3440235 2019.07.07-2029.07.
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16 6 凯迪仕 注册
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18 16 凯迪仕
1 13 告
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19 20 凯迪仕
0 27 告
264
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
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3381540 2019.06.07-2029.06. 注册公
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2019.06.07-2029.06.
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6 告
2019.06.07-2029.06.
3380716 注册公
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2 告
2019.06.07-2029.06.
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4 告
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4 告
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2019.05.28-2029.05.
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6 告
3378827 2019.06.14-2029.06. 注册公
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6 13 告
2019.06.07-2029.06.
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8 告
2019.06.07-2029.06.
3378664 注册公
36 16 06 凯迪仕
4 告
265
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
3378660 2019.08.28-2029.08.
37 9 凯迪仕 注册
4 27
2019.06.07-2029.06.
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3 告
2019.06.07-2029.06.
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39 6 06 凯迪仕
4 告
2019.06.07-2029.06.
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5 告
2019.05.28-2029.05.
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2019.06.14-2029.06.
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9 告
2019.06.14-2029.06.
3377912 注册公
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6 告
2019.05.28-2029.05.
3377910 注册公
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5 告
2019.06.28-2029.06.
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47 38 27 凯迪仕 注册
3
2019.06.28-2029.06.
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6
2019.06.07-2029.06.
3339523 注册公
49 42 06 凯迪仕
9 告
266
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
2019.06.07-2029.06.
3339523 注册公
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7 告
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7 27 告
2019.06.07-2029.06.
3339500 注册公
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3 告
2019.06.07-2029.06.
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53 16 06 凯迪仕 注册
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2019.06.07-2029.06.
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8
2019.06.07-2029.06.
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55 21 06 凯迪仕 注册
6
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7
2019.06.14-2029.06.
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2019.06.14-2029.06.
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58 21 13 凯迪仕 注册
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59 7 凯迪仕
2 13 告
2019.06.07-2029.06.
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7 告
2019.06.07-2029.06.
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61 16 06 凯迪仕
3 告
2019.06.07-2029.06.
3338681 注册公
62 42 06 凯迪仕
2 告
2019.06.07-2029.06.
3338679 注册公
63 7 06 凯迪仕
3 告
267
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
3338655 2019.08.28-2029.08. 注册公
64 20 凯迪仕
9 27 告
2019.06.07-2029.06.
3338654 注册公
65 42 06 凯迪仕
4 告
3338652 2019.09.28-2029.09. 注册公
66 21 凯迪仕
5 27 告
2019.06.07-2029.06.
3338652 注册公
67 16 06 凯迪仕
3 告
3338651 2019.08.28-2029.08.
68 7 凯迪仕 注册
8 27
3338638 2019.07.07-2029.07.
69 21 凯迪仕 注册
0 06
3338636 2019.09.28-2029.09. 注册公
70 7 凯迪仕
7 27 告
2019.06.07-2029.06.
3338634 注册公
71 16 06 凯迪仕
4 告
2019.06.07-2029.06.
3338267 注册公
72 11 06 凯迪仕
1 告
2019.06.07-2029.06.
3338254 注册公
73 38 06 凯迪仕
8 告
2019.06.07-2029.06.
3338248 注册公
74 20 06 凯迪仕
8 告
2019.06.07-2029.06.
3338248 注册公
75 7 06 凯迪仕
0 告
3338081 2019.08.28-2029.08. 注册公
76 11 凯迪仕
4 27 告
3338079 2019.08.28-2029.08.
77 21 凯迪仕 注册
9 27
2019.06.07-2029.06.
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78 42 06 凯迪仕
5 告
2019.06.07-2029.06.
3337918 注册公
79 21 06 凯迪仕
7 告
268
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
3337917 2019.08.28-2029.08.
80 11 凯迪仕 注册
9 27
3337889 2019.08.28-2029.08. 注册公
81 11 凯迪仕
3 27 告
2019.06.07-2029.06.
3337888
82 21 06 凯迪仕 注册
0
2019.06.14-2029.06.
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83 16 13 凯迪仕 注册
9
2019.06.14-2029.06.
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84 38 13 凯迪仕 注册
9
2019.06.07-2029.06.
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6
2019.06.07-2029.06.
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8
2019.06.14-2029.06.
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2019.06.07-2029.06.
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4
2019.06.07-2029.06.
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89 42 06 凯迪仕 注册
1
2019.06.07-2029.06.
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90 43 06 凯迪仕 注册
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2019.06.07-2029.06.
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91 40 06 凯迪仕 注册
9
2019.06.07-2029.06.
3336976
92 39 06 凯迪仕 注册
6
2019.06.07-2029.06.
3336937
93 7 06 凯迪仕 注册
0
269
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
2019.06.14-2029.06.
3336935
94 1 13 凯迪仕 注册
2
2019.06.14-2029.06.
3336864
95 38 13 凯迪仕 注册
4
2019.06.14-2029.06.
3336864
96 21 13 凯迪仕 注册
0
2019.06.14-2029.06.
3336859
97 7 13 凯迪仕 注册
7
2019.06.14-2029.06.
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98 16 13 凯迪仕 注册
2
2019.06.14-2029.06.
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99 21 13 凯迪仕 注册
6
2019.06.14-2029.06.
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2019.06.14-2029.06.
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9
2019.06.14-2029.06.
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2019.06.14-2029.06.
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2019.06.07-2029.06.
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5
2019.06.07-2029.06.
3336435
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2019.06.07-2029.06.
3336434
106 7 06 凯迪仕 注册
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3336289 2019.06.14-2029.06.
107 42 凯迪仕 注册
3 13
270
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
2019.06.14-2029.06.
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108 38 13 凯迪仕 注册
9
2019.06.14-2029.06.
3336286
109 33 13 凯迪仕 注册
1
2019.06.07-2029.06.
3336284
110 29 06 凯迪仕 注册
7
2019.06.07-2029.06.
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111 5 06 凯迪仕 注册
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2019.06.07-2029.06.
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112 38 06 凯迪仕 注册
3
2019.06.07-2029.06.
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113 28 06 凯迪仕 注册
5
2019.06.14-2029.06.
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114 20 13 凯迪仕 注册
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115 42 06 凯迪仕 注册
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2019.06.07-2029.06.
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2019.06.07-2029.06.
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117 44 06 凯迪仕 注册
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序 分
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275
序 分
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276
序 分
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229 2378466 6 2018.04.14-2028.04. 凯迪仕 注册
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序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
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278
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
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0 06
2034569 2017.08.07-2027.08.
273 27 凯迪仕 注册
8 06
2034567 2017.08.07-2027.08.
274 41 凯迪仕 注册
9 06
2034566 2017.08.07-2027.08.
275 26 凯迪仕 注册
6 06
2034558 2017.08.07-2027.08.
276 41 凯迪仕 注册
1 06
2034557 2017.08.07-2027.08.
277 26 凯迪仕 注册
2 06
2034555 2017.08.07-2027.08.
278 40 凯迪仕 注册
0 06
2034553 2017.08.07-2027.08.
279 40 凯迪仕 注册
4 06
2034552 2017.08.07-2027.08.
280 13 凯迪仕 注册
1 06
2034549 2017.08.07-2027.08.
281 13 凯迪仕 注册
3 06
2034542 2017.08.07-2027.08.
282 39 凯迪仕 注册
0 06
2034541 2017.08.07-2027.08.
283 12 凯迪仕 注册
1 06
2034540 2017.08.07-2027.08.
284 24 凯迪仕 注册
4 06
2034539 2017.10.21-2027.10.
285 25 凯迪仕 注册
3 20
2034535 2017.08.07-2027.08.
286 24 凯迪仕 注册
9 06
2034534 2017.08.07-2027.08.
287 39 凯迪仕 注册
0 06
2034528 2017.08.07-2027.08.
288 11 凯迪仕 注册
2 06
280
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
2034526 2017.08.07-2027.08.
289 11 凯迪仕 注册
0 06
2034525 2017.10.21-2027.10.
290 10 凯迪仕 注册
3 20
2034522 2017.08.07-2027.08.
291 22 凯迪仕 注册
7 06
2034521 2017.08.07-2027.08.
292 38 凯迪仕 注册
7 06
2034520 2017.08.07-2027.08.
293 22 凯迪仕 注册
7 06
2034517 2017.08.07-2027.08.
294 10 凯迪仕 注册
5 06
2034515 2017.08.07-2027.08.
295 38 凯迪仕 注册
5 06
2034509 2017.10.21-2027.10.
296 19 凯迪仕 注册
7 20
2034507 2017.10.21-2027.10.
297 37 凯迪仕 注册
7 20
2034502 2017.08.07-2027.08.
298 8 凯迪仕 注册
2 06
2034491 2017.08.07-2027.08.
299 19 凯迪仕 注册
8 06
2034487 2017.08.07-2027.08.
300 37 凯迪仕 注册
5 06
2034484 2017.08.07-2027.08.
301 8 凯迪仕 注册
4 06
2034479 2017.08.07-2027.08.
302 36 凯迪仕 注册
3 06
2034478 2017.08.07-2027.08.
303 7 凯迪仕 注册
6 06
2034469 2017.08.07-2027.08.
304 36 凯迪仕 注册
7 06
2034466 2017.08.07-2027.08.
305 7 凯迪仕 注册
0 06
2034464 2017.08.07-2027.08.
306 5 凯迪仕 注册
3 06
2034463 2017.08.07-2027.08.
307 18 凯迪仕 注册
3 06
2034459 2019.02.21-2029.02. 注册公
308 35 凯迪仕
1 20 告
309 2034453 5 2017.08.07-2027.08. 凯迪仕 注册
281
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
8 06
2034451 2017.08.07-2027.08.
310 4 凯迪仕 注册
9 06
2034450 2018.12.28-2028.12. 注册公
311 35 凯迪仕
9 27 告
2034449 2017.10.21-2027.10.
312 17 凯迪仕 注册
3 20
2034448 2017.08.07-2027.08.
313 17 凯迪仕 注册
7 06
2034443 2017.08.07-2027.08.
314 4 凯迪仕 注册
8 06
2034443 2017.08.07-2027.08.
315 3 凯迪仕 注册
0 06
2034432 2017.10.21-2027.10.
316 3 凯迪仕 注册
8 20
2034429 2017.08.07-2027.08.
317 2 凯迪仕 注册
6 06
2034424 2017.08.07-2027.08.
318 2 凯迪仕 注册
5 06
2034415 2017.08.07-2027.08.
319 1 凯迪仕 注册
1 06
2034409 2017.08.07-2027.08.
320 1 凯迪仕 注册
4 06
1950207 2017.05.14-2027.05.
321 9 凯迪仕 注册
2 13
1950206 2017.05.14-2027.05.
322 9 凯迪仕 注册
3 13
1950203 2017.05.14-2027.05.
323 6 凯迪仕 注册
5 13
1950203 2017.05.14-2027.05.
324 9 凯迪仕 注册
2 13
1950199 2017.08.21-2027.08.
325 6 凯迪仕 注册
0 20
1950194 2017.05.14-2027.05.
326 6 凯迪仕 注册
8 13
1950188 2017.05.04-2027.05.
327 6 凯迪仕 注册
5 03
328 1950188 9 2017.05.14-2027.05. 凯迪仕 注册
282
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
0 13
1928939 2017.04.21-2027.04.
329 9 凯迪仕 注册
1 20
1928909 2017.04.21-2027.04.
330 6 凯迪仕 注册
6 20
1887595 2017.05.21-2027.05.
331 9 凯迪仕 注册
9 20
1887589 2017.02.21-2027.02.
332 6 凯迪仕 注册
0 20
1873398 2017.02.07-2027.02.
333 9 凯迪仕 注册
2 06
1824449 2016.12.14-2026.12.
334 20 凯迪仕 注册
7 13
1824445 2017.02.28-2027.02.
335 20 凯迪仕 注册
8 27
1824443 2016.12.14-2026.12.
336 20 凯迪仕 注册
2 13
1824440 2016.12.14-2026.12.
337 20 凯迪仕 注册
7 13
1824391 2016.12.14-2026.12.
338 21 凯迪仕 注册
2 13
1824382 2016.12.14-2026.12.
339 21 凯迪仕 注册
5 13
1824382 2016.12.14-2026.12.
340 21 凯迪仕 注册
2 13
1824381 2017.02.14-2027.02.
341 21 凯迪仕 注册
8 13
1824378 2016.12.14-2026.12.
342 9 凯迪仕 注册
7 13
1824374 2016.12.14-2026.12.
343 9 凯迪仕 注册
1 13
1824367 2017.10.14-2027.10. 注册公
344 6 凯迪仕
1 13 告
1649082 2016.04.28-2026.04.
345 21 凯迪仕 注册
8 27
1649072 2016.05.28-2026.05.
346 20 凯迪仕 注册
0 27
283
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
1649070 2016.05.28-2026.05.
347 9 凯迪仕 注册
4 27
1649062 2016.05.28-2026.05.
348 6 凯迪仕 注册
3 27
1574211 2016.01.07-2026.01.
349 21 凯迪仕 注册
4 06
1574206 2016.04.07-2026.04.
350 21 凯迪仕 注册
3 06
1574201 2016.01.07-2026.01.
351 21 凯迪仕 注册
5 06
1574191 2016.04.07-2026.04.
352 20 凯迪仕 注册
9 06
1574185 2016.03.21-2026.03.
353 20 凯迪仕 注册
3 20
1574179 2016.04.07-2026.04.
354 20 凯迪仕 注册
7 06
3348736 2019.09.28-2029.09. 浙江凯迪
355 9 注册
4 27 仕
3348408 2019.05.14-2029.05. 浙江凯迪
356 9 注册
2 13 仕
3348403 2019.09.28-2029.09. 浙江凯迪 注册公
357 6
2 27 仕 告
3348204 2019.09.28-2029.09. 浙江凯迪 注册公
358 6
7 27 仕 告
3348203 2019.09.28-2029.09. 浙江凯迪 注册公
359 6
3 27 仕 告
3347710 2019.09.27-2029.09. 浙江凯迪 注册公
360 6
9 06 仕 告
3347709 2019.09.28-2029.09. 浙江凯迪 注册公
361 9
4 27 仕 告
3347301 2019.05.21-2029.05. 浙江凯迪
362 9 注册
5 20 仕
284
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
3347210 2019.05.14-2029.05. 浙江凯迪
363 6 注册
0 13 仕
3347207 2019.08.28-2029.08. 浙江凯迪 注册公
364 9
3 27 仕 告
3346361 2019.09.07-2029.09. 浙江凯迪 注册公
365 6
3 06 仕 告
2890580 2019.04.21-2029.04. 浙江凯迪
366 6 注册
3 20 仕
2890580 2019.04.21-2029.04. 浙江凯迪
367 9 注册
2 20 仕
2890579 2019.01.28-2029.01. 浙江凯迪
368 6 注册
8 27 仕
2890579 2019.01.20-2029.01. 浙江凯迪
369 9 注册
7 19 仕
2742823 2018.11.07-2028.11. 浙江凯迪
370 9 注册
2 06 仕
2586478 2018.11.07-2028.11. 浙江凯迪
371 9 注册
2 06 仕
2586280 2018.08.28-2028.08. 浙江凯迪
372 6 注册
3 27 仕
2586093 2018.11.14-2028.11. 浙江凯迪
373 9 注册
0 13 仕
1928934 2017.04.21-2027.04. 浙江凯迪
374 9 注册
7 20 仕
1928932 2017.04.21-2027.04. 浙江凯迪
375 9 注册
6 20 仕
1928924 2017.04.21-2027.04. 浙江凯迪
376 6 注册
9 20 仕
1928913 2017.07.28-2027.07. 浙江凯迪
377 6 注册
0 27 仕
1824424 2016.12.14-2026.12. 浙江凯迪
378 9 注册
4 13 仕
1824423 2016.12.14-2026.12. 浙江凯迪
379 9 注册
7 13 仕
1824415 2016.12.14-2026.12. 浙江凯迪
380 6 注册
8 13 仕
285
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
1824408 2017.02.28-2027.02. 浙江凯迪
381 6 注册
0 27 仕
1573491 2016.01.14-2026.01. 浙 江 凯 迪
382 6 注册
1 13 仕
1573445 2016.01.14-2026.01. 浙 江 凯 迪
383 9 注册
4 13 仕
1573444 2016.01.14-2026.01. 浙 江 凯 迪
384 6 注册
1 13 仕
1573436 2016.01.14-2026.01. 浙 江 凯 迪
385 9 注册
3 13 仕
1573428 2016.01.14-2026.01. 浙 江 凯 迪
386 9 注册
6 13 仕
1573409 2016.06.07-2026.06. 浙 江 凯 迪
387 6 注册
5 06 仕
1501277 2017.01.28-2027.01. 浙 江 凯 迪
388 9 注册
3 27 仕
2012.12.21-2022.12. 浙 江 凯 迪
389 9925398 19 注册
20 仕
2012.12.21-2022.12. 浙 江 凯 迪
390 9925288 11 注册
20 仕
2012.11.07-2022.11. 浙 江 凯 迪
391 9925257 20 注册
06 仕
2013.01.28-2023.01. 浙 江 凯 迪
392 9925239 21 注册
27 仕
2012.11.07-2022.11. 浙 江 凯 迪
393 9919983 6 注册
06 仕
2012.11.07-2022.11. 浙 江 凯 迪
394 9919946 6 注册
06 仕
2012.11.21-2022.11. 浙 江 凯 迪
395 9919865 9 注册
20 仕
2011.06.21-2021.06. 浙 江 凯 迪
396 8366129 9 注册
20 仕
2011.06.21-2021.06. 浙 江 凯 迪
397 8366128 9 注册
20 仕
2011.07.14-2021.07. 浙 江 凯 迪
398 8366127 6 注册
13 仕
2011.07.14-2021.07. 浙 江 凯 迪
399 8366126 6 注册
13 仕
2011.07.14-2021.07. 浙 江 凯 迪
400 8366125 6 注册
13 仕
401 8366124 6 2011.07.14-2021.07. 浙 江 凯 迪 注册
286
序 分
注册号 商标名称 有效期 持有人 状态
号 类
13 仕
2011.06.21-2021.06. 浙 江 凯 迪
402 8366123 9 注册
20 仕
2011.06.21-2021.06. 浙 江 凯 迪
403 8366122 9 注册
20 仕
2017.10.14-2027.10. 浙 江 凯 迪
404 4436147 6 注册
13 仕
2012.04.28-2022.04. 浙 江 凯 迪
405 1757018 6 注册
27 仕
2762359 2019.01.07-2029.01.
406 9 柯尼斯 注册
2 06
287
附件 2：
境内专利
序号 专利类型 申请号 专利名称 申请人 申请日
1 发明 2016108950923 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
2 发明 2016108959025 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
3 发明 2016108112907 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08
4 发明 2016108114014 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08
5 发明 2016105429046 执手组件及具有该执手组件的门 凯迪仕 2016.07.11
6 发明 201610167709X 一种电子防插装置及锁体 凯迪仕 2016.03.22
7 发明 2016105692099 一种多功能美标插芯锁 浙江凯迪仕 2016.07.17
一种自适应的基于冗余错序排列算
8 发明 2016101897314 浙江凯迪仕 2016.03.30
法的指纹识别方法与系统
9 发明 2015108230453 一种执手组件 浙江凯迪仕 2015.11.24
10 发明 2015102844377 一种基于美标锁体的多向传动装置 浙江凯迪仕 2015.05.28
电子锁离合装置以及设置有该离合
11 发明 2010101076086 深圳柯尼斯 2010.02.01
装置的电子锁
12 实用新型 2017206800512 一种室内门锁 凯迪仕 2017.06.13
13 实用新型 2017203636573 锁具包装盒 凯迪仕 2017.04.05
14 实用新型 2016211468202 一种门锁把手装置 凯迪仕 2016.10.21
15 实用新型 2016211471008 一种锁面防盗结构 凯迪仕 2016.10.21
16 实用新型 201621147227X 一种离合器转轴装置 凯迪仕 2016.10.21
17 实用新型 2016211472284 一种电子离合器驱动装置 凯迪仕 2016.10.21
18 实用新型 2016211220527 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
推拉把手及具有该推拉把手的推拉
19 实用新型 2016210457836 凯迪仕 2016.09.08
锁
一种基于智能终端的无线锁具控制
20 实用新型 2016207790547 凯迪仕 2016.07.22
系统
21 实用新型 2016207588767 一种电子防盗锁 凯迪仕 2016.07.17
22 实用新型 2016207588790 一种智能插芯锁锁扣装置 凯迪仕 2016.07.17
23 实用新型 2016202236600 一种离合器齿轮保护装置 凯迪仕 2016.03.22
一种带有离合复位检测功能的离合
24 实用新型 2016202241327 凯迪仕 2016.03.22
装置
25 实用新型 2016202240983 一种电子防插装置 凯迪仕 2016.03.22
26 实用新型 2016202257185 一种电子门锁室内反锁装置 凯迪仕 2016.03.22
27 实用新型 201520060002X 一种前后锁面非物理连接的智能柜 凯迪仕 2015.01.28
288
锁装置
28 实用新型 2015200621628 一种智能柜锁装置 凯迪仕 2015.01.28
一种前后锁面非物理连接的智能门
29 实用新型 2015200623411 凯迪仕 2015.01.28
禁装置
30 实用新型 2018218228213 一种节能型人脸识别装置 浙江凯迪仕 2018.11.01
31 实用新型 2018210025723 一种高强度安全智能锁芯 浙江凯迪仕 2018.06.27
32 实用新型 2018210025738 一种安全防盗型锁芯 浙江凯迪仕 2018.06.27
33 实用新型 2018210025757 一种新型翻舌结构 浙江凯迪仕 2018.06.27
34 实用新型 2017216932289 一种红外夜视图像传送装置 浙江凯迪仕 2017.12.08
35 实用新型 2017204372981 安全防盗智能锁 浙江凯迪仕 2017.04.25
36 实用新型 2017204312872 抗干扰物联锁芯 浙江凯迪仕 2017.04.24
37 实用新型 2017204317289 防盗物联锁芯 浙江凯迪仕 2017.04.24
38 实用新型 2017204376535 物联指纹锁 浙江凯迪仕 2017.04.24
39 实用新型 2016208856965 电池盖防震动掉落装置 浙江凯迪仕 2016.08.10
40 实用新型 201620885697X 滑盖消声结构 浙江凯迪仕 2016.08.10
41 实用新型 2016208856984 保险拨片防倒结构 浙江凯迪仕 2016.08.10
42 实用新型 2016208856999 一种门锁勾舌带动进出机构 浙江凯迪仕 2016.08.10
43 实用新型 2016208857008 线路板组件防水结构 浙江凯迪仕 2016.08.10
44 实用新型 2016208858335 一种门锁的锁体磁铁感应报警机构 浙江凯迪仕 2016.08.10
45 实用新型 2016207573047 一种插芯锁锁体的方舌拨动结构 浙江凯迪仕 2016.07.17
46 实用新型 2015210474220 一种磁力锁 浙江凯迪仕 2015.12.15
47 实用新型 2015206311502 一种锁芯盖板 浙江凯迪仕 2015.08.20
48 实用新型 2015206324606 一种用于钥匙孔的防尘装置 浙江凯迪仕 2015.08.20
49 实用新型 2015203852982 一种门锁面板组件 浙江凯迪仕 2015.06.05
50 实用新型 2015203857882 一种门锁面板组件 浙江凯迪仕 2015.06.05
51 实用新型 2015203859197 一种门锁面板组件 浙江凯迪仕 2015.06.05
52 实用新型 2015203582682 一种基于美标锁体的方舌传动结构 浙江凯迪仕 2015.05.28
53 实用新型 2015203619259 一种锁体的防盗结构 浙江凯迪仕 2015.05.28
54 实用新型 2014208306114 一种门锁 浙江凯迪仕 2014.12.24
55 实用新型 2014208306415 一种门锁的锁舌组件 浙江凯迪仕 2014.12.24
56 实用新型 2014208353187 一种防撬锁舌 浙江凯迪仕 2014.12.24
57 实用新型 2014207379086 一种静音插芯门锁 浙江凯迪仕 2014.11.26
一种按键背光灯光源均衡散光的按
58 实用新型 2013205337436 浙江凯迪仕 2013.08.21
键组件
289
59 实用新型 2011201771662 一种防盗门锁的锁体 浙江凯迪仕 2011.05.30
60 实用新型 2011201771713 一种钥匙开门机构 浙江凯迪仕 2011.05.30
61 实用新型 2011201174746 一种锁用离合装置 浙江凯迪仕 2011.04.20
62 实用新型 2011201174869 一种钥匙 浙江凯迪仕 2011.04.20
63 实用新型 2018201296764 一种智能推拉门锁执手结构 深圳柯尼斯 2018.01.26
64 实用新型 201820129629X 一种双重保险的智能门锁 深圳柯尼斯 2018.01.26
65 实用新型 2018201296285 一种智控电动辅助锁 深圳柯尼斯 2018.01.26
66 实用新型 2018201296270 一种智能推拉门锁 深圳柯尼斯 2018.01.26
67 实用新型 2016208858320 一种门锁面板小滑盖滑动结构 深圳柯尼斯 2016.08.10
68 实用新型 2016208858316 一种门锁面板小滑盖滑动钢针结构 深圳柯尼斯 2016.08.10
69 实用新型 2016207572792 一种电子插芯锁的离合机构 深圳柯尼斯 2016.07.17
一种基于美标锁体的机械钥匙传动
70 实用新型 2015203549218 深圳柯尼斯 2015.05.28
装置
71 外观设计 201930083081X 网关（WG6030） 凯迪仕 2019.03.01
72 外观设计 2019300792470 执手锁（T5-1） 凯迪仕 2019.02.27
73 外观设计 2019300622802 执手锁（V7-2） 凯迪仕 2019.02.12
74 外观设计 201930062286X 执手锁（V7-1） 凯迪仕 2019.02.12
75 外观设计 2019300421150 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25
76 外观设计 2019300421216 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25
77 外观设计 201930042131X 智能锁（QZ013） 凯迪仕 2019.01.25
78 外观设计 2019300405618 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24
79 外观设计 2019300405637 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24
80 外观设计 2018307541657 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.12.25
81 外观设计 2018306905726 执手锁 凯迪仕 2018.12.01
82 外观设计 2018306905730 执手锁（2023-2） 凯迪仕 2018.12.01
83 外观设计 2018306905800 网关 凯迪仕 2018.12.01
84 外观设计 2018306905815 执手锁（2012-2） 凯迪仕 2018.12.01
85 外观设计 2018306301590 智能猫眼 凯迪仕 2018.11.08
86 外观设计 2018306301603 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08
87 外观设计 2018306301618 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08
88 外观设计 2018306303365 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08
89 外观设计 2018306303384 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08
90 外观设计 2018305843667 智能推拉锁（QZ011) 凯迪仕 2018.10.19
91 外观设计 2018305843671 智能推拉锁（QZ011) 凯迪仕 2018.10.19
290
92 外观设计 2018305826093 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18
93 外观设计 2018305826106 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18
94 外观设计 2018305826144 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18
95 外观设计 2018305826159 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18
96 外观设计 2018305831265 执手锁（2021） 凯迪仕 2018.10.18
97 外观设计 201830583127X 智能推拉锁（QZ010) 凯迪仕 2018.10.18
98 外观设计 2018305831284 电子钥匙座（智能锁远程开门） 凯迪仕 2018.10.18
99 外观设计 2018305831301 智能锁远程开门电子钥匙 凯迪仕 2018.10.18
100 外观设计 2018304662170 执手锁（S8） 凯迪仕 2018.08.22
101 外观设计 201830428556X 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06
102 外观设计 2018304286384 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06
103 外观设计 2018304265373 全自动智能锁（QZ008） 凯迪仕 2018.08.03
104 外观设计 2018304270278 全自动智能锁（QZ008） 凯迪仕 2018.08.03
105 外观设计 2018304018395 智能电子呆锁（DB1-C） 凯迪仕 2018.07.25
106 外观设计 2018304018520 智能电子呆锁（DB1-B） 凯迪仕 2018.07.25
107 外观设计 2018304018573 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.07.25
108 外观设计 2018304018588 智能电子呆锁（DB2-C） 凯迪仕 2018.07.25
109 外观设计 201830401861X 智能电子呆锁（DB2-A） 凯迪仕 2018.07.25
110 外观设计 2018302525126 全自动智能门锁（K9） 凯迪仕 2018.05.25
111 外观设计 2018301647696 全自动智能锁（QZ003 后锁） 凯迪仕 2018.04.20
112 外观设计 2018301647709 全自动智能锁（QZ003 前锁） 凯迪仕 2018.04.20
113 外观设计 2018301652603 全自动智能门锁（K8S） 凯迪仕 2018.04.20
114 外观设计 2018301655194 全自动智能锁（QZ007） 凯迪仕 2018.04.20
115 外观设计 2018301663627 全自动室内门锁（S01） 凯迪仕 2018.04.20
116 外观设计 2018301668851 全自动室内门锁（S02） 凯迪仕 2018.04.20
117 外观设计 2018301539028 推拉锁（TZ008 前锁） 凯迪仕 2018.04.16
118 外观设计 2018301539390 推拉锁（TZ008 后锁） 凯迪仕 2018.04.16
119 外观设计 201830123635X 智能锁（前锁） 凯迪仕 2018.03.30
120 外观设计 2018301236364 智能锁（后锁） 凯迪仕 2018.03.30
121 外观设计 2018300266343 分体锁（R9） 凯迪仕 2018.01.19
122 外观设计 2017305355029 推拉锁（TZ006） 凯迪仕 2017.11.03
123 外观设计 2017304938665 智能锁（3） 凯迪仕 2017.10.17
124 外观设计 2017301715006 智能锁（P7） 凯迪仕 2017.05.11
291
125 外观设计 2017301181723 包装箱 凯迪仕 2017.04.11
126 外观设计 2016305277449 分体锁（椭圆操作面板） 凯迪仕 2016.10.26
127 外观设计 2016305103625 锁 凯迪仕 2016.10.19
128 外观设计 201630510363X 锁 凯迪仕 2016.10.19
129 外观设计 2016305103771 智能门锁（第四代-2） 凯迪仕 2016.10.19
130 外观设计 2016305103786 智能门锁（第四代-3） 凯迪仕 2016.10.19
131 外观设计 2016305103790 分体锁（圆执手） 凯迪仕 2016.10.19
132 外观设计 2016305106286 智能门锁（第四代-1） 凯迪仕 2016.10.19
133 外观设计 2016304850630 门锁（3） 凯迪仕 2016.09.27
134 外观设计 2016304830656 门锁（2） 凯迪仕 2016.09.26
135 外观设计 2016304831019 门锁（1） 凯迪仕 2016.09.26
136 外观设计 2016304713934 电子门锁（中兴） 凯迪仕 2016.09.14
137 外观设计 2016304625399 电子锁（TZ003-1） 凯迪仕 2016.09.05
138 外观设计 2016304625401 电子锁（TZ003-2） 凯迪仕 2016.09.05
139 外观设计 201630251584X 锁（玻璃锁） 凯迪仕 2016.06.17
140 外观设计 2016302047445 锁（T8 系列） 凯迪仕 2016.05.26
141 外观设计 2016302047638 智能锁（1） 凯迪仕 2016.05.26
142 外观设计 2016302047731 智能锁（2） 凯迪仕 2016.05.26
143 外观设计 2016302047765 锁（8110） 凯迪仕 2016.05.26
144 外观设计 201630204777X 锁(6023） 凯迪仕 2016.05.26
145 外观设计 2016302048024 锁（1） 凯迪仕 2016.05.26
146 外观设计 2016302048113 锁（美标 1） 凯迪仕 2016.05.26
147 外观设计 201630090467X 别墅锁（6021） 凯迪仕 2016.03.25
148 外观设计 2016300904699 玻璃锁 凯迪仕 2016.03.25
149 外观设计 201630024107X 锁 凯迪仕 2016.01.22
150 外观设计 2016300241084 管状锁 凯迪仕 2016.01.22
151 外观设计 2016300241099 分体锁（2） 凯迪仕 2016.01.22
152 外观设计 2016300241101 分体锁（1） 凯迪仕 2016.01.22
153 外观设计 2015304946751 智能锁 凯迪仕 2015.12.01
154 外观设计 2015304946906 智能柜锁 凯迪仕 2015.12.01
155 外观设计 2015304948329 智能锁 凯迪仕 2015.12.01
156 外观设计 2015300541328 电子门锁 凯迪仕 2015.03.05
157 外观设计 2013306429182 执手面板（2109） 凯迪仕 2013.12.24
292
158 外观设计 2013306429962 执手面板（2201） 凯迪仕 2013.12.24
159 外观设计 2013306432503 执手面板（6101） 凯迪仕 2013.12.24
160 外观设计 2013306433544 执手面板（2209） 凯迪仕 2013.12.24
161 外观设计 201330643402X 执手面板（2208） 凯迪仕 2013.12.24
162 外观设计 2013305087597 执手面板（F2106) 凯迪仕 2013.10.28
163 外观设计 2013304762532 门把手（F6113） 凯迪仕 2013.10.09
164 外观设计 2015303689100 智能锁 浙江凯迪仕 2015.09.22
165 外观设计 2015303690150 智能锁 浙江凯迪仕 2015.09.22
166 外观设计 2013304156617 智能门锁(2103) 浙江凯迪仕 2013.08.29
167 外观设计 2013304156621 智能门锁（2105） 浙江凯迪仕 2013.08.29
168 外观设计 2013304156636 智能门锁（6109） 浙江凯迪仕 2013.08.29
169 外观设计 2013304156655 智能门锁（3101） 浙江凯迪仕 2013.08.29
170 外观设计 201330415708X 智能门锁（6105） 浙江凯迪仕 2013.08.29
171 外观设计 2013304157253 智能门锁（3103） 浙江凯迪仕 2013.08.29
172 外观设计 2013300069323 执手面板（8155） 浙江凯迪仕 2013.01.10
173 外观设计 2011301472613 执手面板（2177） 浙江凯迪仕 2011.05.30
174 外观设计 2011300828762 执手面板（8088） 浙江凯迪仕 2011.04.20
175 外观设计 2011300828847 执手面板（5155） 浙江凯迪仕 2011.04.20
176 外观设计 2011300828851 执手面板（6058） 浙江凯迪仕 2011.04.20
177 外观设计 2018303175187 智能锁（EASYKEY ALPHA-1） 深圳柯尼斯 2018.06.20
178 外观设计 2018303180804 智能锁（EASYKEY ALPHA-2） 深圳柯尼斯 2018.06.20
179 外观设计 2018301958816 智能锁（181-2） 深圳柯尼斯 2018.05.04
180 外观设计 2018301958657 智能锁（7200-1) 深圳柯尼斯 2018.05.04
181 外观设计 2018301958638 智能锁（9200-2） 深圳柯尼斯 2018.05.04
182 外观设计 2018301958604 智能锁（7200-2) 深圳柯尼斯 2018.05.04
183 外观设计 2018301176151 智能锁（9200） 深圳柯尼斯 2018.03.27
184 外观设计 2018301173030 智能锁（192mini-1) 深圳柯尼斯 2018.03.27
185 外观设计 2017304217407 智能锁（9000-2） 深圳柯尼斯 2017.09.07
186 外观设计 201730421738X 智能锁（9000-1） 深圳柯尼斯 2017.09.07
187 外观设计 2017304217337 智能锁（7000-1） 深圳柯尼斯 2017.09.07
188 外观设计 2017304217271 智能锁（5000-2） 深圳柯尼斯 2017.09.07
189 外观设计 2017304217267 智能锁（5000-1） 深圳柯尼斯 2017.09.07
190 外观设计 2018305841924 智能猫眼（RGCH5050） 桔子物联 2018.10.19
293
191 外观设计 2018305841939 猫眼室内机（RGCH5050-BR） 桔子物联 2018.10.19
294
