股票代码：300749 股票简称：顶固集创 上市地点：深圳证券交易所
广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
项 目 交易对方
苏祺云
蒋念根
徐海清
发行股份及支付现金购买资产 李广顺
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合
伙企业（有限合伙）
深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
募集配套资金 不超过 5 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二〇年一月
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘
要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书所述的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金事项所作的任何决定或意见均不代表其
对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均
属虚假不实陈述。
本报告书依据《公司法》、证券法》、上市公司重大资产重组管理办法》 2019
年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重
大资产重组（2018 年修订）》及相关的法律、法规编写。除公司和所聘请的专业
机构外，公司未委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本
报告书做出任何解释或者说明。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易行为引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、专业会计师或其他专业顾问。
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的
股份。
2
交易对方声明
本次重大资产重组的全体交易对方已出具承诺，保证其为本次重大资产重组
所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，交易对方承诺将暂停转让其在上市公司直接或间接拥有的权益股份。
3
中介机构声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问联储证
券有限责任公司、法律顾问北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所
（特殊普通合伙）及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司（以下合称“中介
机构”）保证出具文件的真实、准确、完整。如本次交易申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，相关中介机构未能勤勉尽责，将承担连带赔偿责任。
4
修订说明
2020 年 1 月 6 日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关
于对广东顶固集创家居股份有限公司的重组问询函》创业板许可类重组问询函
〔2020〕第 2 号（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司对重
组报告书及摘要进行了相应补充、修订和更新，相关内容在重组报告书中以楷体
加粗的形式列示。以下为具体修订内容：
1、补充披露了标的公司核心技术可能存在被近年国际、国内市场上出现的
其他技术替代、淘汰的风险，详见“重大风险提示”之“（九）核心技术被替代
的风险”及“十二节 风险因素”之“二、交易标的经营相关风险”之“（九）核
心技术被替代的风险”；
2、补充披露了苏祺云个人详细的简历信息，详见“第三节 交易对方基本情
况 ”之“一、苏祺云”；
3、补充披露了标的公司自然人股东在标的公司的任职情况、入股背景及原
因，详见“第三节 交易对方基本情况”之“四、李广顺”；
4、补充披露了交易对方股权结构的穿透核查，详见“第三节 交易对方基本
情况”之“五、建信远致”及“六、深圳领凯”；
5、补充披露了深圳领凯受让标的公司股权的履行程序、相关工商登记完成
情况，增资及股权转让涉及的相关价款来源合法性、支付款到位情况、相关费用
的计提情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“二、标的公司历
史沿革”之“（五）2019 年 10 月，第二次股权转让”；
6、补充披露了珠海坚士及博兰智能的股权结构，被认定为标的公司参股公
司的原因和合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”
之“（五）参股公司”；
7、补充披露了飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》《商标授权协
议修正案》的主要内容，标的公司将相关商标授权上市公司使用履行许可备案手
5
续办理情况，详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权
属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）主要资产权属情况”；
8、补充披露了飞利浦商标展期的进展情况，详见“第四节 交易标的基本情
况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况”之“（一）
主要资产权属情况”；
9、补充披露了标的公司全部未决诉讼和仲裁事项败诉的可能性、对应的赔
偿金额区间、具体的财务影响以及对本次交易是否造成影响逐项预判情况，详见
“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产权属、对外担保以及
主要负债情况”之“（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情
况的说明”；
10、补充披露了委外加工的具体产品及相关金额情况，报告期内自行生产、
委外加工和外购定制产品分别占生产成本的比重，详见“第四节 交易标的基本
情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈
利模式和结算模式”；
11、补充披露了委外加工情况下报告期内向前 5 名供应商采购的具体情况以
及是否存在对供应商的依赖，详见“第四节 交易标的基本情况” 之“十一、标
的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
12、补充并更新了报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，增减变动的原
因及合理性；按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比；
在“买断”情况下管理价格情况；对经销商的信用政策；报告期各期内与各经销
商的退换货金额；经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系的情况，详见
“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯
迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式”；
13、补充披露了报告期标的公司海外销售的核查情况，详见“第四节 交易
标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（四）凯迪仕主要经营
模式、盈利模式和结算模式”；
14、补充披露了标的公司前五大客户的基本情况，与标的公司及其股东、实
6
际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系或
其他合作渊源情况，与标的公司的交易是否具有商业实质，定价是否公允，是否
与其资金实力相匹配及期末应收账款金额情况，详见“第四节 交易标的基本情
况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的产能、产量及销售情
况”；
15、补充披露了标的公司前五名经销商及前五名最终客户基本情况，详见“第
四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情”之“（五）凯迪仕的
产能、产量及销售情况”；
16、补充披露了报告期内标的公司向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能采购
情况及其合理性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务
情况”之“（六）主要原材料和能源供应情况”；
17、更新了 2018 年度标的公司面板采购金额、单价及占比情况，详见“第
四节交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“（六）主要原
材料和能源供应情况”；
18、补充披露了标的公司核心技术的技术水平、来源、形成过程及合法合规
性、竞争优势及其先进性，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司
主营业务情况”之“（十）主要产品技术及所处阶段”；
19、补充披露了标的公司核心技术人员的相关简历、任职期限和竞业禁止安
排以及股权激励安排，详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、标的公司主营
业务情况”之“报告期核心技术人员特点分析及变动情况”；
20、补充披露了业绩预测对标的公司产能的具体要求以及预测期凯迪仕资本
支出、运营支出的情况，详见“第六节 交易标的评估情况”之“一、标的资产评估
基本情况”之“（三）收益法评估说明”；
21、补充披露了 2018 年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目大幅增长
的原因和合理性，详见“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司财务状况分
析”之“（二）财务指标分析”。
7
目 录
公司声明 ............................................................................................................................. 2
交易对方声明 ..................................................................................................................... 3
中介机构声明 ..................................................................................................................... 4
修订说明 ............................................................................................................................. 5
目 录 ................................................................................................................................... 8
释 义 ................................................................................................................................. 12
重大事项提示 ................................................................................................................... 15
一、本次交易方案概述........................................................................................... 15
二、本次交易的性质............................................................................................... 30
三、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 32
四、本次交易完成后仍满足上市条件................................................................... 35
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序 ................................................. 35
六、本次交易相关方做出的重要承诺............................................................. 37
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股
东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施
完毕期间的股份减持计划 ............................................................................... 40
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 41
九、独立财务顾问的保荐机构资格 ................................................................ 45
重大风险提示 ................................................................................................................... 46
一、本次交易的相关风险....................................................................................... 46
二、交易标的经营相关风险................................................................................... 49
三、其他风险 ........................................................................................................... 52
第一节 本次交易概况 ..................................................................................................... 54
一、本次交易的背景和目的................................................................................... 54
二、本次交易决策过程和批准情况....................................................................... 57
三、本次交易的具体方案....................................................................................... 59
四、本次交易的性质............................................................................................... 74
五、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 76
第二节 上市公司基本概况 ............................................................................................. 80
一、上市公司基本信息........................................................................................... 80
二、公司设立及股本变化情况............................................................................... 80
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 .................................................... 101
四、控股股东及实际控制人................................................................................. 101
五、上市公司主营业务概况................................................................................. 103
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径） ............................................ 103
七、最近三年重大资产重组情况......................................................................... 104
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑
事处罚情况 ............................................................................................................. 104
第三节 交易对方基本情况 ........................................................................................... 105
8
一、苏祺云 ............................................................................................................. 105
二、蒋念根 ............................................................................................................. 107
三、徐海清 ............................................................................................................. 108
四、李广顺 ............................................................................................................. 109
五、建信远致 ......................................................................................................... 110
六、深圳领凯 ......................................................................................................... 114
七、交易对方的其他说明事项............................................................................. 116
第四节 交易标的基本情况 ........................................................................................... 119
一、标的公司基本情况......................................................................................... 119
二、标的公司历史沿革......................................................................................... 119
三、标的公司股权结构及控制关系..................................................................... 124
四、下属企业情况................................................................................................. 127
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况 ............................ 142
六、标的公司主要财务数据................................................................................. 160
七、拟收购资产为股权的说明............................................................................. 162
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况 .................................... 162
九、标的公司资产许可使用情况......................................................................... 163
十、债权债务转移情况......................................................................................... 164
十一、标的公司主营业务情况............................................................................. 164
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理 ................................................ 211
第五节 发行股份情况 ................................................................................................... 216
一、发行股份购买资产......................................................................................... 216
二、发行股份募集配套资金................................................................................. 222
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 ................................ 225
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ........................................ 225
第六节 交易标的评估情况 ........................................................................................... 226
一、标的资产评估基本情况................................................................................. 226
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性分析 ........ 272
三、独立董事对本次评估事项的意见................................................................. 278
第七节 本次交易主要合同 ........................................................................................... 279
一、合同主体、签订时间..................................................................................... 279
二、交易标的交易价格......................................................................................... 279
三、本次交易的方案............................................................................................. 279
四、现金对价 ......................................................................................................... 279
五、股份对价 ......................................................................................................... 280
六、锁定期 ............................................................................................................. 282
七、滚存未分配利润............................................................................................. 283
八、过渡期间损益................................................................................................. 283
九、业绩承诺和补偿............................................................................................. 284
十、超额业绩奖励................................................................................................. 287
十一、标的资产的交割......................................................................................... 288
十二、人员安排 ..................................................................................................... 288
十三、协议生效条件............................................................................................. 288
9
十四、违约责任 ..................................................................................................... 289
第八节 交易的合规性分析 ........................................................................................... 290
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 ........................................ 290
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 ................................ 293
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定 ............................ 293
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求
的说明 ..................................................................................................................... 295
五、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得
非公开发行股票的情形......................................................................................... 296
六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的意见 ........ 296
第九节 管理层讨论与分析 ........................................................................................... 300
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ........................ 300
二、标的公司凯迪仕所处行业情况..................................................................... 305
三、标的公司的核心竞争力及行业地位 ............................................................ 315
四、标的公司财务状况分析................................................................................. 319
五、标的公司盈利能力分析................................................................................. 335
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响分析 ........ 353
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析
................................................................................................................................. 358
第十节 财务会计信息 ................................................................................................... 360
一、标的公司最近两年一期财务报表................................................................. 360
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表 ................................................ 363
第十一节 同业竞争和关联交易................................................................................... 366
一、本次交易对同业竞争的影响......................................................................... 366
二、本次交易对关联交易的影响......................................................................... 367
第十二节 风险因素 ....................................................................................................... 372
一、本次交易的相关风险..................................................................................... 372
二、交易标的经营相关风险................................................................................. 375
三、其他风险 ......................................................................................................... 378
第十三节 其他重要事项 ............................................................................................... 380
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ................ 380
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或
有负债）的情况 ..................................................................................................... 380
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明 .................................... 380
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况 ............................................ 380
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 381
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的
说明 ......................................................................................................................... 381
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 ............................ 384
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》第五条相关标准的说明 .................................................... 386
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排 .................................................... 387
10
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 .............................................. 392
一、独立董事意见................................................................................................. 392
二、独立财务顾问意见......................................................................................... 393
三、律师意见 ......................................................................................................... 395
第十五节 本次有关中介机构情况............................................................................... 397
一、独立财务顾问................................................................................................. 397
二、法律顾问 ......................................................................................................... 397
四、审计机构及审阅机构..................................................................................... 397
四、评估机构 ......................................................................................................... 398
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明 .......................................... 399
一、董事、监事、高级管理人员声明................................................................. 399
二、独立财务顾问声明......................................................................................... 400
三、律师声明 ......................................................................................................... 401
四、审计机构声明................................................................................................. 402
五、审阅机构声明................................................................................................. 403
六、评估机构声明................................................................................................. 404
第十七节 备查文件及备查地点................................................................................... 405
一、备查文件 ................................................................................................405
二、备查文件地点 ........................................................................................405
11
释 义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金
本报告书、报告书、重组
指 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修
报告书
订稿）》
顶固集创、上市公司、公
指 广东顶固集创家居股份有限公司（股票代码 300749）
司、本公司
标的公司、凯迪仕 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
标的资产、交易标的 指 深圳市凯迪仕智能科技有限公司 96.2963%的股权
顶固集创拟以发行股份及支付现金方式收购苏祺云、蒋
念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有
本次交易、本次重组 指 的凯迪仕 96.2963%股权，并向不超过 5 名特定投资者（或
按照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）
非公开发行股份募集配套资金
深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限
建信远致 指
合伙）
深圳领凯 指 深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领
交易对方 指
凯
补偿义务人、业绩承诺人 指 苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯
交易对价、交易作价 指 顶固集创收购标的资产的对价
上市公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、苏志勇、
交易协议 指 建信远致、深圳领凯、凯迪仕签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》及其《补充协议》
浙江凯迪仕 指 浙江凯迪仕实业有限公司，凯迪仕的全资子公司
东莞凯迪仕 指 东莞市凯迪仕智能科技有限公司，凯迪仕全资子公司
凯迪仕软件 指 深圳市凯迪仕软件有限公司，凯迪仕全资子公司
桔子物联 指 深圳市桔子物联科技有限公司，凯迪仕全资子公司
云蛇科技 指 深圳市云蛇科技有限公司，凯迪仕全资子公司
小凯互联 指 小凯（深圳）互联科技有限公司
深圳柯尼斯 指 深圳市柯尼斯智能科技有限公司，凯迪仕控股子公司
东莞市柯利斯智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子公
东莞柯利斯 指
司
柯尼斯（香港）智能科技有限公司，深圳柯尼斯控股子
香港柯尼斯 指
公司
12
珠海坚士 指 珠海市坚士智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
北京君工 指 北京君工智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
博兰智能 指 深圳市博兰智能科技有限公司，凯迪仕参股公司
独立财务顾问、联储证券 指 联储证券有限责任公司
原独立财务顾问、长城证
指 长城证券股份有限公司
券
大华会计师、审计机构 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
法律顾问、中伦律所 指 北京市中伦律师事务所
评估机构、评估师、中联
指 中联国际评估咨询有限公司
国际
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
报告期、最近两年及一期 指 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月
评估基准日 指 2019 年 9 月 30 日
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26
《格式准则 26 号》 指
号－上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
为本报告书之目的，本报告书中“境内”特指除中华人
境内 指 民共和国拥有主权的香港特别行政区、澳门特别行政区
以及台湾地区之外的中华人民共和国领土
为本报告书之目的，本报告书中“境外”特指除了中国
境外 指
境内之外的国家或地区
A股 指 境内上市人民币普通股
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
由德国的 Zentrum Nordhein Westfalen 举办的“设计创
德国 RED DOT 设计大奖 指 新”大赛进行颁奖，是国际知名的创意设计大奖，获得
该奖意味着产品外观及质感获得了权威的品质保证
创立于 1954 年，由德国历史最悠久的工业设计机构—
德国 IF 工业设计奖 指
汉诺威工业设计论坛(IF Industrie Forum Design)每年定
13
期举办。IF 设计奖是国际上最著名工业设计奖项之一
利用局部网络或互联网等通信技术把传感器、控制器、
物联网 指 机器、人员和物等通过新的方式联在一起，形成人与物、
物与物相联，实现信息化、远程管理控制和智能化网络。
区别于传统机械锁，整合了机电一体化技术、信息传感
智能门锁 指 与遥控技术、远程通信控制技术，在用户识别、安全性、
管理性方面更加智能化的锁具。
智能家居是以住宅为平台，利用综合布线技术、网络通
信技术、安全防范技术、自动控制技术、音视频技术将
智能家居 指 家居生活有关的设施集成，构建高效的住宅设施与家庭
日程事务的管理系统，提升家居安全性、便利性、舒适
性、艺术性，并实现环保节能的居住环境。
ODM 指 Original Design Manufacturer 的缩写，原始设计制造商
按照消费者的具体房型上门测量，量身设计，并由定制
工厂按照个性设计方案完成个性产品如家具、门窗等及
定制家居/全屋定制 指 其配套产品的个性定制生产，最终通过物流运输由终端
门店负责完成上门安装调试服务的家居产品的整体设
计、生产、销售与服务模式。
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
14
重大事项提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时
适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
15
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
转让标的公 发行股份数量
交易对方 交易作价 现金对价 股份对价
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
16
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
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为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
18
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
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（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对调整后的发行价
格、发行数量作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
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顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
21
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%）。
于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或
标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；
如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后
配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和
本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割
完成后 3 个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
22
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
23
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
3、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
4、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
24
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
25
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权 诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴
34.00%的股权、购买深 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
圳驱动 58.70%的股权、 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
购买深圳控制 46.00% 积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
的股权
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
26
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
注：苏志勇不是本次交易的交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方
（即苏祺云之父），为进一步绑定各方利益，增强交易对方的业绩补偿能力，特别将其补充为本次交易标的
公司的业绩承诺补偿义务人。
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
27
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
7、建信远致不作为业绩承诺补偿义务人的原因
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
28
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
（八）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，
则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现
净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励
金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会
确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
29
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
二、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的交易对价为 123,259.26 万元，和 2018 年 12 月上市公司对标
的公司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资
产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
是否构成
2018 年 12 月 31
标的资产 顶固集创 占比 重大资产 备注
日/2018 年度
重组
资产总额 128,259.26 100,581.40 127.52% 是 凯迪仕 2018 年经审计
合并报表中账面总资产
资产净额 128,259.26 73,978.36 173.37% 是
37,228.26 万元、资产净
营业收入 59,907.85 83,065.88 72.12% 是 额 20,593.46 万元；营业
收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
30
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
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本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
32
告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,709.22
归属于母公司所有者的净
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.37 0.40 0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
林新达控制的 中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
其他股东 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
33
中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
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如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
四、本次交易完成后仍满足上市条件
本次交易完成后，上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%，上市
公司股权分布不存在《股票交易规则》所规定的不具备上市条件的情形。
五、本次交易已履行和尚未履行的批准程序
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
35
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚
需取得中国证监会的核准。
36
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
六、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）关于提供材料真实、准确和完整的承诺
承诺方 承诺内容
1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、
原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原
上市公司
件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整，
无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本公司保证，如违反上述承诺及声明，将愿意承担相应法律责任。
1、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
上市公司全体董
整性承担个别和连带的法律责任；
事、监事、高级管
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重
理人员
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份。
1、承诺人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并保证所提
供的信息真实、准确和完整，保证为本次交易所提供的文件上所有的签
名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一致，如因所提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
交易对方 造成损失的，将依法承担赔偿责任；
2、承诺人如在本次交易中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被中国证监会立
案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司中拥有权
益的股份。
（二）关于交易主体合规性的承诺
承诺方 承诺内容
1、承诺人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外的处
罚，下同）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
交易对方 仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行
政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
37
未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分的情况；
2、承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内
幕交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立
案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本
次交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
承诺人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕
交易的情形，不存在因与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案
上市公司控股股
调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因与本次
东、实际控制人、
交易相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法
全体董事、监事、
追究刑事责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重
高级管理人
组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形。
（三）关于标的资产权属的承诺
1、承诺人所持标的公司股份享有唯一的、无争议的、排他的权利，不
存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，承诺人
所持有的标的公司股份权属清晰，不存在任何正在进行或潜在的权属
纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持标的公司股权提出
任何权利主张；
2、承诺人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及标
的公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持部分标的公
司股份对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情
形；
交易对方 3、截至本承诺函出具之日，承诺人所持部分标的公司股份不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制；
4、自本承诺函出具之日起至标的股份完成交割前，承诺人不会就所持
有的标的公司股份新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的公司股份
转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，承诺人发生任何
可能影响标的公司股份权属或妨碍将标的公司股份转让给上市公司的
事项，承诺人将立即通知上市公司及与本次交易相关的中介机构；
5、承诺人所持部分标的公司股份过户或权属转移不存在法律障碍；
6、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，承诺
人将承担相应责任。
（四）关于股票锁定期的承诺
承诺方 承诺内容
1、苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自该等股份上市之日起 12
交易对方
个月内不得转让，12 个月后根据业绩实现情况分三批次解除锁定；
38
2、蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自该等
股份上市之日起 12 个月内不得转让；
3、建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份
自上市之日起 12 个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认
购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得
的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转让；
4、深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有
权益的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市
之日起 36 个月内不得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份
的资产持续拥有权益的时间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得
的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得转让，自该等股份上市之
日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁定。
具体详见“第七节 本次交易的主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（五）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺内容
在苏祺云持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在凯迪仕任职期间
或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯
迪仕以外，以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司
及凯迪仕及其子公司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在
苏志勇、苏祺云
相同或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问；不以上市
公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公司及凯迪仕现有客户提
供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上市公司或凯迪
仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺的所
得归凯迪仕所有。
1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均
未直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
业竞争或潜在同业竞争的业务；
2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将
上市公司控股股
不直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同
东、实际控制人
业竞争或潜在同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及
其所控制企业主营业务范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可
能把该等合作机会让予顶固集创及其所控制企业。如因本人违反上述承
诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相应赔偿责任。
（六）关于减少及规范关联交易的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近
苏志勇、苏祺云
亲属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减
39
少并规范与顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固
集创股东的地位谋求与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三
方的权利；不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求与顶固集创达成
交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人、本人
近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集创按照中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创章程等有关规定，遵循公平、
公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、报批程序
并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶
固集创的合法权益；
2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创
向本人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任
何形式的担保；
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固
集创公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固
集创的关联交易进行表决时，依法履行回避表决的义务；
4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。
本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。
如关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证
上市公司控股股 监会和公司章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易
东、实际控制人 条件，公允进行。
如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为
并赔偿公司的全部损失。
（七）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺内容
1、本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性
的相关规定；
2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人所实际控制的其他企业将按照
上市公司控股股
有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、
东、实际控制人
业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、
资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为不损害上市公司
及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财
务等方面的独立性。
七、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，
及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
40
（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人已出具说明：“本次交易有利于提升上市公
司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，本
人/本公司原则同意本次交易。”
（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具承诺函，
承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间，不存在对顶固集创的股份减持计划。
八、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了
明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制交易报告书并
提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确
保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董事
会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒全
体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股东
大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（三）股东大会和网络投票安排
41
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本
次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对
利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书
“第七节 本次交易的主要合同”之“八、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易的
主要合同”之“五、锁定期”部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出
具相关报告，确保交易标的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易标
的资产评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾问
和法律顾问将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和
风险进行核查，发表明确意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，
本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.46 元/股、
0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年 1-9 月的基
本每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股；上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀
释每股收益分别为 0.46 元/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报
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表 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股。本次交
易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。
但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市
公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的
风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均属于家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好
的协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行
销售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可
借助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能
猫眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网
能力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体
化解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，
双方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新
的管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司
核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
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效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
及公司的可持续发展。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
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（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
九、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请联储证券担任本次交易的独立财务顾问，联储证券经中国证监会批
准依法设立，具备保荐业务资格。
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重大风险提示
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列风险：
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在
不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策
环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意
投资风险。
（三）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，
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本次交易中，中联国际对凯迪仕 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9
月 30 日，凯迪仕账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90 万元，评
估值为 128,000 万元，评估增值率为 293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高
的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义
务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策
变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不
低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行
股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生
该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，
凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度
来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，
可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交
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易中的现金对价和本次重组相关费用。
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价
和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，
同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、
蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺
方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方
业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请
投资者关注相关风险。
（九）本次交易中现金预付款的风险
本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现
金支付分三期支付，其中第一期预付款 7,000 万元于获得证监会受理函之日起 7
个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之
日 10 个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期
退还此笔 7,000 万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
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（十）股票停牌前交易异常的风险
2019 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交
易相关议案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于 2019 年 11 月 6 日召开第
三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公
告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计
跌幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次
重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补
偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比
例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请
投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断
的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速
增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界
进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。
此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁
市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较
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强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求
的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地
位下滑的风险。
（二）经营业绩高速增长无法持续的风险
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，凯迪仕主营业务收入分别为 32,883.90
万元、59,409.13 万元、49,181.12 万元，其中 2018 年主营业务收入较 2017 年增
长 80.66%，最近两年及一期的归属于母公司股东的净利润分别为 3,966.02 万元、
9,917.46 万元、7,778.03 万元，其中 2018 年归母净利润较 2017 年增长 150.06%。
凯迪仕 2018 年实现业绩高增长的主要原因在于：1）智能门锁行业市场需求快速
增长，为凯迪仕业务增长奠定基础；2）凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，
竞争优势明显；3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长；4）自与飞利
浦签署品牌独家授权协议后，凯迪仕自 2018 年开始对外销售飞利浦智能锁产品，
并在当年实现了较高的收入增长。
但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成
熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制性，
凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。
（三）存货余额较大的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的存货账面净值分别为
11,880.69 万元、17,470.33 万元及 16,436.81 万元，占凯迪仕当期末流动资产的比
例分别为 53.63%、50.83%及 37.85%，存货价值占流动资产的比例较高。
凯迪仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、
产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，凯迪仕采取了强化产品设计、
完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措
施加强存货管理，控制存货水平。凯迪仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，
但凯迪仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则凯迪仕存在因某类产品发
生滞销而导致的存货跌价风险。
（四）原材料价格波动风险
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凯迪仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价
格存在一定的波动性，进而影响凯迪仕原材料的采购价格。凯迪仕近年来业务快
速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对
凯迪仕生产经营产生一定的不利影响。
（五）税收优惠风险
凯迪仕 2016 年 11 月 21 日获得编号为 GR201644202458 的《高新技术证书》，
认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕 2016
年、2017 年、2018 年按 15%的税率计缴企业所得税。由于原《高新技术证书》
到期，凯迪仕申请了高新技术企业复审，并被公示于 2019 年 12 月 9 日发布的《关
于公示深圳市 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》中，根据凯迪仕
说明，在公告的 10 个工作日的异议期间，凯迪仕未收到关于其高新技术企业认
定的任何异议申请。凯迪仕的高新技术企业认证尚在办理中。
子公司浙江凯迪仕 2017 年 11 月 13 日获得编号为 GR201733003145 的《高
新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
策，浙江凯迪仕 2017 年、2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于 2018 年 8 月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务
事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），凯迪仕软件享受增
值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业
绩有一定影响。如果现有高新技术企业证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不
能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税
“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经
营业绩产生一定负面影响。
（六）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
51
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺
也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，
给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展
不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽
然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方
提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对凯迪仕经营在短
期内产生一定的负面影响。
（八）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重要。
智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全
风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处
于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕
出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，
容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪
仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响凯迪仕的市场开拓。
（九）核心技术被替代的风险
凯迪仕始终注重研发投入，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕研
发费用占营业收入的比分别为 7.58%、6.48%及 8.52%，凯迪仕拥有强大的研发
团队，目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技
术竞争优势。但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网
功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得凯迪仕
核心技术存在被其他技术替代、淘汰的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
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股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股
票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、标的公司所处行业具有良好的市场前景
标的公司专业从事智能门锁产品的研发、生产及销售，智能门锁相较于传统
靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等方式开锁，有效解决消费
者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智能猫眼、智能门铃、智能
摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成较为完善的智能安防体系，
给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。因此，智能门锁越来
越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁
相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居产品的“入口”，智能门锁市场
规模将迎来快速增长。目前，我国家庭智能门锁渗透率约 5%，租赁公寓智能门
锁渗透率约 10%，未来智能门锁市场仍存在较大的发展空间。
2、标的公司系智能门锁市场领先企业之一
凯迪仕专注于智能门锁领域，在多年的研发、生产、销售过程中，积累了较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领
先地位。近年来，凯迪仕及其子公司的品牌及产品获得的部分荣誉如下：
序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
1 2019 年 十大家居五金品牌 中国家居品牌大会
《智能门锁通用技术条件》团体标准 京东、中国赛宝实验室、深圳市品
2 2019 年
落地企业 质经营研究院
3 2019 年 中楹榜-智能锁影响力品牌 中国建材网
慧聪物联网十大组委会
4 2019 年 2019 年十大智能锁品牌
千家智客、千家品牌实验室主办
中国建筑材料检验研究院、中国建
5 2019 年 企业标准“领跑者”证书 筑装饰装修材料协会、上海市质量
监督检验技术研究院
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序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
2019 智能锁质量安全奖
2019 智能锁行业产品金奖
6 2019 年 中国建博葵花奖评选委员会
2019 年智能锁行业领导品牌
2019 年智能锁工业设计奖
7 2019 年 中国匠心智能锁领先品牌 中国建筑装饰协会
2019 年、
8 2018 年、 全国产品和服务质量诚信示范企业 中国质量检验协会
2017 年
2019 年、
9 2018 年、 全国智能锁行业质量领军企业 中国质量检验协会
2017 年
10 2019 年 IF 工业设计奖（S8） -
11 2018 年 深圳市知名品牌 深圳知名品牌评价委员会
12 2018 年 五星服务认证证书 广东中认联合认证有限公司
13 2018 年 智能锁科技创新奖（S8） 中国建博葵花奖智能锁评选委员会
14 2018 年 智能锁十大品牌奖 中国建材网
中国房地产开发企业 500 强首选供应 中国房地产业协会和中国房地产测
15 2018 年
商品牌 评中心主办
中国五金制品协会、中国工业设计
16 2018 年 金勾奖金勾之星奖
协会
17 2018 年 2017 年度中国安防十大品牌 中国安防展览网
18 2017 年 中国智能锁知名品牌 中国五金制品协会
中国日用五金技术开发中心、国家
19 2017 年 全国智能门锁最具影响力品牌 日用五金行业生产力促进中心、全
国五金工业信息中心
20 2017 年 中国家居业十大首选智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
21 2017 年 全国家居业质量品牌 5A 示范企业 全国工商联家具装饰业商会
22 2017 年 德国 Red Dot 设计大奖 -
台湾创意设计中心、金点设计奖评
23 2017 年 台湾金点设计奖
选小组
24 2016 年 2016 年中国十大诚信智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
中国智能家居行业“协同.创新”贡献大
25 2016 年 全国工商业联合会家具装饰业商会
奖
26 2015 年 中国指纹锁十大品牌 中国行业十大品牌活动组委会
3、并购凯迪仕有利于公司战略目标的实现
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公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司抓住国家产业升级及智能装备制造行业大发展的机遇，以定制衣柜、精品五
金、定制生态门三大产品为基础，不断提升产品智能化水平，驱动公司产品销售
规模的快速扩大，并积极向智能化、全屋定制领域发展，力争成为全屋中高端定
制行业的领导品牌。
凯迪仕主要产品为智能门锁，系智能门锁市场领先企业之一，本次收购可丰
富公司产品种类，快速扩大公司智能门锁的产能与规模，增强公司智能化、全屋
定制化服务能力，进一步提升公司的综合实力。
（二）本次交易的目的
1、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解
决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含
智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知
名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域
的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门
锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体
化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配
套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境
监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的智能家居产
品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具备
全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。
2、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
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眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三，在管理方面，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
3、扩大公司经营规模，进一步提升上市公司盈利水平
随着我国居民收入水平的提升及消费理念的转变，智能门锁、智能安防市场需
求快速增长，而且我国目前智能门锁的市场渗透率仍很低，未来存在较大的增长空
间。凯迪仕的收入及利润规模在报告期内均持续快速增长态势。
本次交易完成后，公司将累计持有凯迪仕 100%的股权。根据凯迪仕经审计的
合并报表，2018 年凯迪仕实现营业收入 59,907.85 万元，归属于母公司所有者的净
利润 9,917.46 万元。此外，业绩承诺人承诺凯迪仕 2020 年、2021 年和 2022 年经审
计的归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别不低于 10,800 万元、
12,300 万元、13,500 万元，如上述承诺利润顺利完成，上市公司盈利能力将显著提
高，进一步促进公司可持续发展。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的程序
1、顶固集创的批准和授权
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》、《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次交易相关的
议案。
2019 年 2 月 13 日，顶固集创召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关
于广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
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资金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届董事会第二十一次会议，对本次交易
方案进行调整，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于
广东顶固集创家居股份有限公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 11 月 6 日，顶固集创召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于广东顶固集创家居股份有限公司
符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于广东顶固集
创家居股份有限公司调整后发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》
等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2019 年 12 月 24 日，顶固集创召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了
《关于<广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2、凯迪仕的批准和授权
2019 年 11 月 6 日，凯迪仕召开股东会并作出决议，同意股东苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯向顶固集创合计转让其所持凯迪仕 96.2963%
股权，顶固集创以发行股份及支付现金相结合的方式购买。
3、交易对方的批准和授权
根据建信远致的《合伙协议》，“合伙企业设立投资决策委员会。投资决策委员
会决定合伙企业的投资、管理、退出以及除被动投资以外的闲置资金增值投资。”
2019 年 10 月 30 日，建信远致召开投资决策委员会第五次会议，同意建信远致将其
持有的凯迪仕 3.7037%股权（出资额 134.32 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发
58
行股份及支付现金相结合的方式购买。
2019 年 11 月 6 日，深圳领凯合伙人会议作出决议，同意深圳领凯将其持有的
凯迪仕 4.9999%股权（出资额 181.33 万元）转让给顶固集创，顶固集创以发行股份
及支付现金相结合的方式购买。
（二）本次重组尚需履行的程序
截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易构成重大资产重组并涉及发行股份购买资产，本次交易方案尚
需取得中国证监会的核准。
上述审批事项能否顺利完成以及最终完成的时间，均存在不确定性，提请广
大投资者注意投资风险。
三、本次交易的具体方案
（一）方案概述
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏祺云、蒋念
根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯合计持有的凯迪仕 96.2963%股权。
本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，顶固集创将
累计持有凯迪仕 100%股权。
同时，顶固集创拟通过询价方式向其他不超过 5 名特定投资者（或按照届时
适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过 38,000.00 万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集配套资
金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。所募集的配套资金拟
用于支付本次交易中的现金对价和本次重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套
资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最
终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
59
（二）本次交易标的资产的评估及作价情况、支付方式
1、标的资产的评估及作价情况
中联国际采用收益法和资产基础法对凯迪仕进行评估，并采用收益法评估结
果作为凯迪仕股东权益价值的最终评估结论。根据中联国际出具的《资产评估报
告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准
日，凯迪仕 100%股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019
年 9 月 30 日经审计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元
增值 95,440.10 万元，增值率 293.12%。
以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%股权定价为
128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为 123,259.26 万元。
2、支付方式
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以发行
股份方式支付交易对价的 70%，即 86,281.48 万元；以现金方式支付交易对价的
30%，即 36,977.78 万元。
本次发行股份购买资产的发股价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日前 60
个交易日股票均价的 90%（即 12.28 元/股）。据此计算，顶固集创拟发行股份数
量为 63,163,598 股。上市公司向交易对方支付对价具体情况如下表：
单位：万元
转让标的公 发行股份数量
交易对方 交易作价 现金对价 股份对价
司股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 28,627.08 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 3,326.44 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 841.04 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 1,422.22 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 1,919.96 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 36,977.78 86,281.48 63,163,598
（三）本次交易发行股份购买资产的情况
60
1、发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
3、定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
61
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
4、发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
（1）发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
（3）可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
（4）触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
①向下调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
62
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
②向上调价触发条件
A、可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前
的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前
一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
B、可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在
任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌
首次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅
达到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日
中有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
（5）调价基准日
可调价期间内首次触发“（4）触发条件”中①或②项任一项条件的首个交易
日当日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
63
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
（7）发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
5、发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
6、限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
64
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
第一期 顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实 解锁股份数量=深圳领凯
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现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 获得股份总数*30%-当年
达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 已补偿的股份（若有）
义务（若有）已履行完毕；
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（四）本次交易现金购买资产情况
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%股权作价为 123,259.26 万元，其中以现金
方式支付交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现金对价由顶固集创分三期支付，
具体支付进度如下：
（1）第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），
于本次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得证监会受理函之日起 7 个
工作日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对
方应在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述的第一期支付款返还顶固集创。
66
（2）第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%）。
于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后，募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或
标的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；
如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后
配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和
本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割
完成后 3 个月内完成支付。
（3）第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月
内支付剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
如业绩承诺方根据本次交易协议届时应承担补偿义务，则应在其履行补偿义
务后支付该款项。
上市公司向交易对方支付现金对价具体安排如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
（五）募集配套资金情况
1、配套融资发行股份的价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
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发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
2、配套融资发行股份的数量
上市公司拟以询价发行的方式向不超过 5 名特定对象（或按照届时适用的法
律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
3、配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
4、限售期
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
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（六）业绩承诺补偿
1、业绩承诺
根据公司与业绩承诺人签署的交易协议，业绩承诺补偿如下：
补偿义务人承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度承诺净利润分
别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经
具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司
所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经顶固集创同意标的公司对其员工进
行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发
生该股权激励对应当年净利润。
自本次资产重组实施完毕后，顶固集创将聘请审计机构每年对标的公司在盈
利预测补偿期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核，并出具
专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。
根据审计机构出具的专项审核报告，如果标的公司相应年度未实现业绩承诺，
则补偿义务人应在收到顶固集创书面通知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。
2、补偿缓冲期安排及合理性
（1）补偿缓冲期安排
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
的业绩补偿行为不可撤销。
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补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年（2020 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年（2021 年） 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年（2022 年） 应当补偿 无需补偿
（2）业绩补偿触发标准设置的原因及合理性
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计
净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺利润的 90%，则当年不触
发补偿义务人的业绩补偿义务。
但是业绩补偿期间第三个年度内实现的扣除非经常性损益后的累计净利润
应达到当年累计承诺利润 100%，否则触发补偿义务人的业绩补偿义务。
上述约定由上市公司与业绩承诺人协商确定，有利于避免在标的资产在实际
实现净利润与业绩承诺相差不大的情况下启动业绩补偿程序，有利于维护标的公
司经营的稳定性、促进标的公司的稳步发展、保障上述业绩承诺的实现。
根据上述业绩承诺安排，如标的资产 2020 年、2021 年、2022 年三年累计
实现的净利润不足承诺数之和的，业绩承诺人需要进行补偿。
因此，业绩补偿触发标准的设置具有合理性，未实质上降低业绩承诺水平。
目前的收购案例中，存在与上述业绩补偿触发标准设置相类似的案例。部分
案例如下：
案例 业绩补偿触发标准设置条款
若标的公司业绩补偿期间前两个年度内实现的扣除非经常性损益
赛腾股份购买菱欧科技
后的累计净利润未达到当年累计承诺利润但不少于当年累计承诺
100%股权
利润的 85%，则当年不触发补偿义务人的业绩补偿义务。
2018 年度、2019 年度，若某一年度升华电源截至当期期末累积实
广东甘化购买升华电源 现净利润低于当期期末累积承诺净利润但不低于当期期末累积承
100%股权 诺净利润的 90%，则当年补偿义务人无需向上市公司补偿，应补偿
金额累积至下一需要补偿的年度计算。
麦格米特购买怡和卫浴 若标的公司在补偿期间的前两个会计年度中任一年度的累积实现
70
34.00%的股权、购买深 净利润低于累积承诺净利润的 90%，或者标的公司补偿期间三年累
圳驱动 58.70%的股权、 积实现净利润低于累积承诺净利润，则补偿义务人应进行补偿
购买深圳控制 46.00%
的股权
业绩补偿触发标准的设置具有合理性，市场上较为常见。
3、补偿金额及各补偿义务人承担的计算方式
（1）总计补偿金额
补偿义务人总计的补偿金额按照如下方式计算：
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
（2）各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
（3）各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额
×补偿义务人承担补偿义务的比例。
承诺期内，在各期计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补
偿的金额不冲回。计算结果如出现小数的，应舍去取整。
71
4、补偿顺序
各方同意，补偿时，各补偿义务人先以其因本次交易取得的上市公司股份进
行补偿，不足的部分由相应补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷取得股份的价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
承诺期内补偿义务人向顶固集创支付的全部补偿金额合计不超过本次交易
对方合计获得的交易对价。
6、苏志勇作为业绩承诺补偿义务人之一的说明
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
业绩承诺补偿义务人为苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯，
交易各方对就补偿金额互相承担连带保证担保责任。苏志勇虽然不是本次交易的
交易对方，但其作为标的公司现任总经理、标的公司实际控制人之关联方（即苏
祺云之父），本次交易中增加苏志勇作为业绩承诺补偿义务人，有利于进一步绑
定各方利益，增强交易对方业绩补偿能力。苏志勇从商多年，拥有一定的资金积
累，具有履约保障能力。
7、建信远致不承担业绩补偿义务的合理性
（1）建信远致系专业投资机构，其以增资方式投资凯迪仕主要系进行物联
网产业布局、看好凯迪仕的发展前景；
72
（2）建信远致系凯迪仕的财务投资者，持有凯迪仕的股权比例很低，仅
3.7037%，其并不参与凯迪仕的经营管理，不对凯迪仕的未来经营业绩进行承诺；
（3）根据《重组管理办法》第 35 条的规定，建信远致不属于《重组管理办
法》规定的应承担业绩补偿义务的主体；
（4）建信远致持有凯迪仕股权比例很低，而且市场中财务投资者不参与业
绩承诺的较为常见，具有合理性。
综上，建信远致未进行业绩补偿安排符合《重组管理办法》相关规定，具有
合理性。
（七）减值测试及补偿
根据上市公司与补偿义务人签署的交易协议，在盈利预测补偿期间届满后 4
个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试
审核报告》。如标的资产期末减值额＞累计已补偿金额，则补偿义务人应对顶固
集创另行补偿差额部分。
补偿时，各补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足
的部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
（八）过渡期损益归属
自评估基准日至交割日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部分归重组后的股
东共同享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例向上市公
73
司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员工进行股
权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生该
股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，交易对
方无需对上市公司补偿）。
（九）超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，
则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现
净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励
金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会
确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
四、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟购买凯迪仕 96.2963%股权，本次交易前，上市公司
持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成后，上市公司将累计持有凯迪仕 100%
股权，并将凯迪仕纳入合并报表范围。根据《重组管理办法》的规定，上市公司
74
在 12 个月内连续对同一或相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相
应数额。因此计算本次交易是否构成重大资产重组时，将两次交易金额累计计算。
根据标的资产的交易对价为 123,259.26 万元，和 2018 年 12 月上市公司对标
的公司增资 5,000 万元，两次交易合计金额为 128,259.26 万元。本次交易标的资
产与上市公司相关财务指标对比如下：
单位：万元
是否构成
2018 年 12 月 31
标的资产 顶固集创 占比 重大资产 备注
日/2018 年度
重组
资产总额 128,259.26 100,581.40 127.52% 是 凯迪仕 2018 年经审计
合并报表中账面总资产
资产净额 128,259.26 73,978.36 173.37% 是
37,228.26 万元、资产净
营业收入 59,907.85 83,065.88 72.12% 是 额 20,593.46 万元；营业
收入 59,907.85 万元
注：①标的资产资产总额=max{标的公司资产总额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
②标的资产资产净额=max{标的公司资产净额账面值，本次交易对价+5,000 万元}；
③标的资产营业收入=标的公司营业收入。
本次交易中，标的资产的资产总额、资产净额及营业收入均达到了顶固集创
最近一个会计年度经审计的合并财务报表中资产总额、资产净额及营业收入的
50%以上；根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产
重组，且本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，并
取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与各交易对方均不存在关联关系。本次交易完成后，
交易对方之一苏祺云将持有上市公司股份 48,899,370 股，占上市公司总股本的
18.22%（不考虑配套融资情况），为持股超过 5%以上的股东，为上市公司潜在
关联方。
因此，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司总股本为 205,169,400 股，林新达、林彩菊夫妻两人
为上市公司的控股股东、实际控制人。本次交易完成后，上市公司将发行
75
63,163,598 股普通股用于购买资产，在考虑配套融资情况下，假设本次募集配套
资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，上市公司将发行 27,818,448 股普通股
用于募集配套资金，本次交易前后上市公司的股本结构变化如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 - - 2,429,370 0.82%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人仍然为林新达、林彩菊夫妻两
人。因此，本次交易不构成重组上市。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金（包
括智能门锁）、定制生态门等产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五
金领域知名品牌之一。凯迪仕主要从事智能门锁产品的研发、生产与销售，有着较
强的研发设计能力及完善的销售渠道与售后服务资源，在智能门锁市场中处于领先
地位。
76
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
（二）对上市公司盈利能力的影响
本次交易拟收购标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公
司盈利能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；
其次，凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪
仕的业务规模及盈利能力持续快速发展。
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报
表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提升，有利于增强上市公司持续盈
利能力和抗风险能力，符合公司股东的利益。根据本次交易业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的关于本次交易的《备考审阅报
告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,709.22
归属于母公司所有者的净
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属 4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79
77
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.37 0.40 0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
每股收益提升，上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。
（四）对上市公司股权结构的影响
本次交易中募集配套资金采用询价方式，最终发行价格暂时无法确定，假设本
次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套资金拟非公
开发行股票数量为 27,818,448 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公
司股本结构如下：
重组前 重组后（考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 21.51%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.24%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 2.99%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.66%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.12%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.84%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 32.35%
苏祺云 - - 48,899,370 16.51%
蒋念根 - - 5,682,049 1.92%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.75%
李广顺 - - 1,436,617 0.49%
建信远致 2,429,370 0.82%
深圳领凯 3,279,575 1.11%
配套融资方 - - 27,818,448 9.39%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 36.67%
上市公司股本 205,169,400 100% 296,151,446 100%
78
交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东合计持有上市公司约 32.35%
的股权，仍为上市公司实际控制人。
如果本次交易配套融资未能实施，则本次交易完成前后上市公司股本结构如下：
重组前 重组后（不考虑配套融资）
股 东
股份数量/股 比例 股份数量/股 比例
林新达 63,698,400 31.05% 63,698,400 23.74%
林彩菊 12,549,600 6.12% 12,549,600 4.68%
中山凯悦 8,845,200 4.31% 8,845,200 3.30%
林新达控制的 中山建达 4,914,000 2.40% 4,914,000 1.83%
其他股东 中山顶盛 3,320,100 1.62% 3,320,100 1.24%
中山顶辉 2,475,900 1.21% 2,475,900 0.92%
实际控制人持股合计 95,803,200 46.69% 95,803,200 35.70%
苏祺云 - - 48,899,370 18.22%
蒋念根 - - 5,682,049 2.12%
徐海清 774,000 0.38% 2,210,617 0.82%
李广顺 - - 1,436,617 0.54%
建信远致 - - 2,429,370 0.91%
深圳领凯 - - 3,279,575 1.22%
其他股东 108,592,200 52.93% 108,592,200 40.47%
上市公司股本 205,169,400 100% 268,332,998 100%
如果不考虑配套融资，本次交易完成后，林新达、林彩菊及受其控制的股东
合计持有上市公司约 35.70%的股权，仍为上市公司实际控制人。
79
第二节 上市公司基本概况
一、上市公司基本信息
公司名称 广东顶固集创家居股份有限公司
英文名称 GuangDong Topstrong Living Innovation & Integration Co., Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
证券代码 300749
证券简称 顶固集创
企业性质 股份有限公司（上市公司）
注册资本 20,516.94 万元
法定代表人 林新达
成立日期 2002 年 12 月 4 日
公司住所 中山市东凤镇和穗工业园
邮政编码 528425
电话 0760-22620126
传真 0760-22620126
互联网址 http://www.dinggu.net
研究、开发、生产、加工、销售：家具、厨房设备及厨房用
品、防火五金及配件、防火门窗、防火设备、防火机械、晾
衣架、智能家居、自动化设备、智能电子设备、家用电器、
电器开关、插座、电子、通信与自动控制技术、计算机软件、
精密模具、传感器、金属制品、五金制品、装饰材料（含实
经营范围 木地板、复合地板、 地垫、墙纸）、饰品、布艺制品、灯饰、
电子产品、钢木门窗等金属建筑装饰材料；销售：铝制品及
型材；承接室内装修设计、家居安装工程、 机械工程设计服
务、智能化安装工程服务；数据处理及存储服务、信息系统
集成服务、企业营销策划、企业管理咨询、品牌运营管理；
货物进出口和技术进出口。
二、公司设立及股本变化情况
（一）有限公司阶段的股本演变
1、2002 年 12 月顶固有限设立
顶固有限设立时注册资本为 50 万元，林新达以现金出资 40 万元，占出资额
的 80%，林祥于以现金出资 5 万元，占出资额的 10%，周拥军以现金出资 5 万
80
元，占出资额的 10%。上述出资经中山富城会计师事务所有限公司出具的“中富
业 2002〔745 号〕”《验资报告》验证。
顶固有限于 2002 年 12 月 4 日取得中山市工商行政管理局核发的《企业法人
营业执照》，其设立时的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 40.00 80.00%
2 林祥于 5.00 10.00%
3 周拥军 5.00 10.00%
合 计 50.00 100.00%
2、2005 年 2 月第一次增资
2005 年 2 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意林新达以实物出资，增
加注册资本 450 万元。
2005 年 2 月 24 日，中山市正源资产评估事务所对林新达用于出资的位于中
山市东凤镇和穗工业园的办公楼及厂房进行了评估，出具了“中正源评报字
〔2005〕第 016 号”《房地产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 2 月 23 日，评
估价值为人民币 454.24 万元，并就被评估房地产未办理房产权属登记进行了特
别事项说明。
为办理增资变更登记手续，顶固有限于 2005 年 2 月 28 日出具了由全体股东
签名的承诺书，承诺评估增资房产在增资后半年内办理产权过户手续，将评估增
资的实物产权过户到公司名下。
2005 年 2 月 24 日，中山市执信会计师事务所出具“中执会验字〔2005〕第
YY01050 号”《验资报告》，确认截至 2005 年 2 月 24 日，顶固有限已收到林新
达先生缴纳的实物出资 450 万元。
顶固有限于 2005 年 2 月 25 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
81
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 490.00 98.00%
2 林祥于 5.00 1.00%
3 周拥军 5.00 1.00%
合 计 500.00 100.00%
3、2005 年 3 月变更前次增资的出资方式
《公司法》、《公司注册资本登记管理规定》等有关法律法规规定股东用于出
资的财产应当依法办理其产权的转移手续。鉴于 2005 年 2 月用于出资的办公楼、
厂房的过户手续繁杂而且时间较长，2005 年 3 月 15 日顶固有限股东会通过决议，
决定将原实物出资 450 万元改为现金出资，其中由林新达现金出资 410 万元，林
祥于现金出资 40 万元。本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验
字〔2005〕第 YY02014 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2005 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 450.00 90.00%
2 林祥于 45.00 9.00%
3 周拥军 5.00 1.00%
合 计 500.00 100.00%
4、2006 年 3 月第二次增资及第一次股权转让
2006 年 3 月 16 日，中山市执信资产评估事务所对专利权人为林新达的实用
新型专利技术“一种推拉门锁”进行资产评估，出具“中执信评报字〔2006〕第
029 号”《资产评估报告书》，评估基准日为 2006 年 3 月 6 日，该实用新型专利
技术在评估基准日的评估价值为 357.80 万元。
2006 年 3 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意周拥军将公司 5 万元出
资以转让给林新达；同意注册资本由 500 万元增加至 1,200 万元，其中林彩菊以
现金出资 342.20 万元，林新达以实用新型专利“一种推拉门锁”作价 357.80 万
82
元出资。
本次增资经中山市执信会计师事务所出具的“中执会验字〔2006〕第 YY01091
号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2006 年 3 月 31 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
2006 年 5 月 12 日，国家知识产权局发布《手续合格通知书》，准予变更“一
种推拉门锁”的专利权人为顶固有限。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 812.80 67.73%
2 林彩菊 342.20 28.52%
3 林祥于 45.00 3.75%
合 计 1,200.00 100.00%
上述用于增资的实用新型专利“一种推拉门锁”已于 2012 年 11 月全部摊销
完毕。
5、2008 年 12 月第三次增资
2008 年 12 月 8 日，顶固有限股东会通过决议，同意公司增加注册资本 1,420
万元，由股东林新达以个人名下的房地产评估价值出资缴足。广东思远土地房地
产评估咨询有限公司对林新达用于出资的房屋所有权、土地使用权进行了评估，
出具了“粤思远评字第 2008B0118 号”《房地产估价报告》，根据该估价报告，
用于出资的房屋和土地使用权在评估基准日的评估价值为 14,212,620.00 元。2008
年 11 月 11 日，出资房屋建筑物完成权属人变更手续，取得“粤房地证字第
C6703633 号”和“粤房地证字第 C6703634 号”房产证。2008 年 12 月 8 日，公司
完成出资土地使用权权属人变更手续，取得了“中府国用〔2008〕易 030665 号”
土地使用权证。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字〔2008〕
G-230 号”《验资报告》审验。
83
顶固有限于 2008 年 12 月 29 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,232.80 85.22%
2 林彩菊 342.20 13.06%
3 林祥于 45.00 1.72%
合 计 2,620.00 100.00%
6、2009 年 6 月第四次增资
2009 年 5 月 26 日，顶固有限股东会通过决议，同意股东林新达、林彩菊以
现金方式增资 1,000 万元，其中林新达出资 500 万元，林彩菊出资 500 万元。
本次增资经中山市永信会计师事务所有限公司出具的“永信报验字﹝2009﹞
G-117 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2009 年 6 月 19 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 75.49%
2 林彩菊 842.20 23.27%
3 林祥于 45.00 1.24%
合 计 3,620.00 100.00%
7、2010 年 9 月第五次增资及第二次股权转让
2010 年 8 月 20 日，顶固有限股东会通过以下决议：
（1）同意公司注册资本由 3,620 万元增加至 3,932 万元，由卓耀辉、张燕、
王群等七位股东以现金方式出资，合计向公司增资 1,300 万元，其中 312 万元计
入注册资本，988 万元计入资本公积。本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资
本。
（2）同意股东林彩菊将其对公司的 247.80 万元出资额，以人民币 1,032.50
84
万元转让。其中 12.60 万元的出资转让给林祥于、60.00 万元的出资转让给饶金
次、76.80 万元的出资转让给周英全、74.40 万元的出资转让给陈萱、24.00 万元
的出资转让给陈锋，每元出资额的转让价格为 4.1667 元。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞41 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 9 月 13 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资及股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 69.50%
2 林彩菊 594.40 15.12%
3 周英全 76.80 1.95%
4 陈 萱 74.40 1.89%
5 卓耀辉 72.00 1.83%
6 郑国兵 60.00 1.53%
7 饶金次 60.00 1.53%
8 林祥于 57.60 1.46%
9 宋广西 48.00 1.22%
10 范青秀 48.00 1.22%
11 王 群 36.00 0.92%
12 桂佩君 36.00 0.92%
13 陈 锋 24.00 0.61%
14 张 燕 12.00 0.31%
合 计 3,932.00 100.00%
8、2010 年 11 月第六次增资
2010 年 9 月 20 日，顶固有限股东会通过决议，同意注册资本由 3,932 万元
增加至 4,460 万元，由黄玉泉、徐伟、夏林幽、陈冬崽等 13 名股东以现金方式
向公司增资 2,200 万元，其中 528 万元计入注册资本，1,672 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
85
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞51 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 11 月 9 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 61.27%
2 林彩菊 594.40 13.33%
3 周英全 76.80 1.72%
4 陈 萱 74.40 1.67%
5 卓耀辉 72.00 1.61%
6 黄玉泉 72.00 1.61%
7 徐 伟 66.00 1.48%
8 饶金次 60.00 1.35%
9 郑国兵 60.00 1.35%
10 林祥于 57.60 1.29%
11 宋广西 48.00 1.08%
12 范青秀 48.00 1.08%
13 夏林幽 48.00 1.08%
14 吕先红 48.00 1.08%
15 谷光平 48.00 1.08%
16 陈冬崽 45.60 1.02%
17 张月明 45.60 1.02%
18 娄文光 45.60 1.02%
19 桂佩君 36.00 0.81%
20 王 群 36.00 0.81%
21 邹文胜 28.80 0.65%
22 陈 锋 24.00 0.54%
23 胡 萍 24.00 0.54%
24 陈有斌 19.20 0.43%
25 李 琦 19.20 0.43%
86
26 徐冬梅 18.00 0.40%
27 张 燕 12.00 0.27%
合 计 4,460.00 100.00%
9、2010 年 12 月第七次增资
2010 年 12 月 5 日，顶固有限股东会通过决议，同意中山市顶辉装饰工程有
限公司（以下简称“中山顶辉”）、中山市建达饰品有限公司（以下简称“中山建达”）
和中山市顶盛企业管理咨询有限公司（以下简称“中山顶盛”）合计向公司增资
1,416.67 万元，其中 340.00 万元计入注册资本，剩余 1,076.67 万元计入资本公积。
本次增资的作价依据为 4.1667 元/注册资本。
本次增资经立信大华会计师事务所有限公司珠海分所出具的“立信大华（珠）
验字﹝2010﹞64 号”《验资报告》审验。
顶固有限于 2010 年 12 月 17 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登
记。
本次增资完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,732.80 56.93%
2 林彩菊 594.40 12.38%
3 中山建达 156.00 3.25%
4 中山顶盛 105.40 2.20%
5 中山顶辉 78.60 1.64%
6 周英全 76.80 1.60%
7 陈 萱 74.40 1.55%
8 卓耀辉 72.00 1.50%
9 黄玉泉 72.00 1.50%
10 徐 伟 66.00 1.38%
11 饶金次 60.00 1.25%
12 郑国兵 60.00 1.25%
13 林祥于 57.60 1.20%
87
14 宋广西 48.00 1.00%
15 范青秀 48.00 1.00%
16 夏林幽 48.00 1.00%
17 吕先红 48.00 1.00%
18 谷光平 48.00 1.00%
19 陈冬崽 45.60 0.95%
20 张月明 45.60 0.95%
21 娄文光 45.60 0.95%
22 桂佩君 36.00 0.75%
23 王 群 36.00 0.75%
24 邹文胜 28.80 0.60%
25 陈 锋 24.00 0.50%
26 胡 萍 24.00 0.50%
27 陈有斌 19.20 0.40%
28 李 琦 19.20 0.40%
29 徐冬梅 18.00 0.38%
30 张 燕 12.00 0.25%
合 计 4,800.00 100.00%
10、2011 年 1 月第三次股权转让
2011 年 1 月 15 日，顶固有限股东会通过决议，同意陈锋将其对公司的 24
万元出资以 120 万元转让给林新达。
顶固有限于 2011 年 1 月 20 日在中山市工商行政管理局办理了工商变更登记。
本次股权转让完成后，顶固有限的股东及出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称/姓名 出资金额 出资比例
1 林新达 2,756.80 57.43%
2 林彩菊 594.40 12.38%
3 中山建达 156.00 3.25%
4 中山顶盛 105.40 2.20%
5 中山顶辉 78.60 1.64%
88
6 周英全 76.80 1.60%
7 陈 萱 74.40 1.55%
8 卓耀辉 72.00 1.50%
9 黄玉泉 72.00 1.50%
10 徐 伟 66.00 1.38%
11 饶金次 60.00 1.25%
12 郑国兵 60.00 1.25%
13 林祥于 57.60 1.20%
14 宋广西 48.00 1.00%
15 范青秀 48.00 1.00%
16 夏林幽 48.00 1.00%
17 吕先红 48.00 1.00%
18 谷光平 48.00 1.00%
19 陈冬崽 45.60 0.95%
20 张月明 45.60 0.95%
21 娄文光 45.60 0.95%
22 桂佩君 36.00 0.75%
23 王 群 36.00 0.75%
24 邹文胜 28.80 0.60%
25 胡 萍 24.00 0.50%
26 陈有斌 19.20 0.40%
27 李 琦 19.20 0.40%
28 徐冬梅 18.00 0.38%
29 张 燕 12.00 0.25%
合 计 4,800.00 100.00%
（二）有限公司整体变更为股份公司的情况
2011 年 5 月 6 日，顶固有限股东会通过决议，同意顶固有限整体变更为股
份有限公司，将经立信大华会计师事务所有限公司“立信大华审字﹝2011﹞2628
号”《审计报告》审计的顶固有限截至 2011 年 3 月 31 日的净资产 130,910,974.22
元折为 8,400 万股，余额 46,910,974.22 元计入股份公司资本公积。
2011 年 5 月 6 日，顶固有限各股东签署了《广东顶固集创家居股份有限公
89
司发起人协议》。2011 年 5 月 22 日，顶固集创创立大会暨第一次股东大会通过
了股份公司设立相关事宜。
本次顶固有限整体变更设立股份公司的注册资本实收情况经立信大华会计
师事务所有限公司出具的“立信大华验字﹝2011﹞161 号”《验资报告》审验。
2011 年 5 月 25 日，顶固集创在中山市工商行政管理局领取股份公司营业执
照，注册资本为 8,400 万元。
股份公司设立时股东持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 4,824.40 57.43%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
6 周英全 134.40 1.60%
7 陈 萱 130.20 1.55%
8 卓耀辉 126.00 1.50%
9 黄玉泉 126.00 1.50%
10 徐 伟 115.50 1.38%
11 饶金次 105.00 1.25%
12 郑国兵 105.00 1.25%
13 林祥于 100.80 1.20%
14 宋广西 84.00 1.00%
15 范青秀 84.00 1.00%
16 夏林幽 84.00 1.00%
17 吕先红 84.00 1.00%
18 谷光平 84.00 1.00%
19 陈冬崽 79.80 0.95%
20 张月明 79.80 0.95%
21 娄文光 79.80 0.95%
90
22 桂佩君 63.00 0.75%
23 王 群 63.00 0.75%
24 邹文胜 50.40 0.60%
25 胡 萍 42.00 0.50%
26 陈有斌 33.60 0.40%
27 李 琦 33.60 0.40%
28 徐冬梅 31.50 0.38%
29 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
（三）股份公司阶段的股本演变情况
1、2012 年 6 月第一次股份转让
2012 年 6 月 13 日，股东胡萍与林新达签订《股份转让协议》，胡萍将其持
有的全部顶固集创股份 42 万股以 100 万元转让给林新达，作价依据为原始出资
额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 4,866.40 57.93%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
6 周英全 134.40 1.60%
7 陈 萱 130.20 1.55%
8 卓耀辉 126.00 1.50%
9 黄玉泉 126.00 1.50%
10 徐 伟 115.50 1.38%
11 饶金次 105.00 1.25%
12 郑国兵 105.00 1.25%
13 林祥于 100.80 1.20%
91
14 宋广西 84.00 1.00%
15 范青秀 84.00 1.00%
16 夏林幽 84.00 1.00%
17 吕先红 84.00 1.00%
18 谷光平 84.00 1.00%
19 陈冬崽 79.80 0.95%
20 张月明 79.80 0.95%
21 娄文光 79.80 0.95%
22 桂佩君 63.00 0.75%
23 王 群 63.00 0.75%
24 邹文胜 50.40 0.60%
25 陈有斌 33.60 0.40%
26 李 琦 33.60 0.40%
27 徐冬梅 31.50 0.38%
28 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
2、2013 年 2 月第二次股份转让
2013 年 2 月 27 日，股东周英全、黄玉泉、徐伟、饶金次、吕先红、谷光平、
夏林幽、陈冬崽、娄文光分别与林新达签订《股份转让协议》，将其持有的 134.40
万股、126.00 万股、115.50 万股、105.00 万股、84.00 万股、84.00 万股、84.00
万股、79.80 万股和 79.80 万股顶固集创股份转让给林新达，转让价格为 2.381
元/股。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 5,758.90 68.56%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 中山建达 273.00 3.25%
4 中山顶盛 184.45 2.20%
5 中山顶辉 137.55 1.64%
92
6 陈 萱 130.20 1.55%
7 卓耀辉 126.00 1.50%
8 郑国兵 105.00 1.25%
9 林祥于 100.80 1.20%
10 宋广西 84.00 1.00%
11 范青秀 84.00 1.00%
12 张月明 79.80 0.95%
13 桂佩君 63.00 0.75%
14 王 群 63.00 0.75%
15 邹文胜 50.40 0.60%
16 陈有斌 33.60 0.40%
17 李 琦 33.60 0.40%
18 徐冬梅 31.50 0.38%
19 张 燕 21.00 0.25%
合 计 8,400.00 100.00%
3、2014 年 6 月第三次股份转让
2014 年 6 月 13 日，林新达将其持有的 294.00 万股、陈有斌将其持有的 33.60
万股、李琦将其持有的 33.60 万股、邹文胜将其持有的 50.40 万股、张月明将其
持有的 79.80 万股，共计 491.40 万股以每股 2.50 元转让给中山凯悦；范青秀将
其持有的 84.00 万股、卓耀辉将其持有的 126.00 万股、宋广西将其持有的 84.00
万股，共计 294.00 万股以每股 2.50 元转让给林新达；林新达将其持有的 279.00
万股以每股 2.50 元转让给张燕；林新达将其持有的 136.50 万股以每股 2.50 元转
让给徐冬梅；林新达将其持有的 168.00 万股以每股 2.50 元转让给胡萍；林新达
将其持有的 840.00 万股以每股 2.50 元转让给曹岩；林新达将其持有的 74.00 万
股、王群将其持有的 63.00 万股、桂佩君将其持有的 63.00 万股，共计 200.00 万
股以每股 2.50 元转让给林祥于。作价依据为原始出资额。
本次股份转让完成后，顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
93
1 林新达 4,261.40 50.73%
2 林彩菊 1,040.20 12.38%
3 曹 岩 840.00 10.00%
4 中山凯悦 491.40 5.85%
5 林祥于 300.80 3.58%
6 张 燕 300.00 3.57%
7 中山建达 273.00 3.25%
8 中山顶盛 184.45 2.20%
9 胡 萍 168.00 2.00%
10 徐冬梅 168.00 2.00%
11 中山顶辉 137.55 1.64%
12 陈 萱 130.20 1.55%
13 郑国兵 105.00 1.25%
合 计 8,400.00 100.00%
（四）2015 年 10 月顶固集创在全国中小企业股份转让系统挂牌
2015 年 10 月 8 日，经全国中小企业股份转让系统有限责任公司《关于同意
广东顶固集创家居股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》
（股转系统函〔2015〕6137 号）批准，同意公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌，转让方式为协议转让。2015 年 10 月 21 日，公司在全国中小企业股
份转让系统挂牌。
（五）新三板挂牌期间股本变动情况
1、2015 年 11 月至 2016 年 9 月股份协议转让情况
2015 年 11 月至 2016 年 9 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 13 名增加为 32 名。截至 2016
年 9 月 30 日，协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 42.13%
2 曹 岩 800.00 9.52%
94
3 林彩菊 697.20 8.30%
4 中山凯悦 491.40 5.85%
5 中山建达 273.00 3.25%
6 林根法 260.00 3.10%
7 任丽锋 250.00 2.98%
8 张 燕 225.00 2.68%
9 中山顶盛 184.45 2.20%
10 孟福卿 150.00 1.79%
11 罗振华 150.00 1.79%
12 中山顶辉 137.55 1.64%
13 徐冬梅 126.00 1.50%
14 胡 萍 126.00 1.50%
15 黄 玮 116.00 1.38%
16 郑国兵 105.00 1.25%
17 杨利慧 100.00 1.19%
18 尹方梅 89.50 1.07%
19 陈 萱 86.80 1.03%
20 林跃龙 63.00 0.75%
21 张谷泉 50.00 0.60%
22 刘清培 50.00 0.60%
23 于 水 50.00 0.60%
24 林青松 45.60 0.54%
25 徐海清 43.00 0.51%
26 胡 瑛 42.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.48%
28 林祥于 33.60 0.40%
29 谢玲英 30.00 0.36%
30 罗海玲 26.00 0.31%
31 罗声闻 20.00 0.24%
32 郑有存 0.10 0.00%
合 计 8,400.00 100.00%
2、2016 年 10 月增资情况
2016 年 6 月 21 日，顶固集创召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《广
95
东顶固集创家居股份有限公司股票发行方案》，根据股票发行方案，本次股票发
行价格为每股 7.50 元，发行数量不超过 1,483,000 股，募集资金总额不超过
11,122,500 元，发行对象为现有股东 1 名，以及符合投资者适当性管理规定的 7
名合格投资者。
2016 年 6 月 21 日公司与 8 名认购对象签署了附生效条件的《股份认购合同》。
2016 年 7 月 7 日，顶固集创召开股东大会，审议通过了《关于审议广东顶
固集创家居股份有限公司股票发行方案的议案》。
本次增资经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2016]
第 450167 号”《验资报告》审验。由于申报会计师变更为大华会计师事务所，
于是大华会计师事务所对本次验资进行复核，并出具了“大华核字[2017]001562
号” 《验资复核报告》。
2016 年 9 月 13 日，股转系统向顶固集创出具《关于广东顶固集创家居股份
有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2016]6877 号），确认顶固集创的
股票发行备案，顶固集创本次股票发行 148.3 万股。
2016 年 10 月 12 日，顶固集创在中山市工商行政管理局办理完成了本次增
资的工商变更手续，并取得了变更后的营业执照。
本次增资后，顶固集创的股权结构如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 800.00 9.36%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 180.00 2.11%
96
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 86.80 1.02%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
24 林青松 45.60 0.53%
25 徐海清 43.00 0.50%
26 胡 瑛 42.00 0.49%
27 陈巧红 40.00 0.47%
28 林祥于 33.60 0.39%
29 邓益民 30.00 0.35%
30 谢玲英 30.00 0.35%
31 米志霞 30.00 0.35%
32 罗海玲 26.00 0.30%
33 罗声闻 20.00 0.23%
34 程荣新 20.00 0.23%
35 许 班 11.00 0.13%
36 陈朱恩 10.00 0.12%
37 张小玲 10.00 0.12%
38 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
39 冯兆辉 0.10 0.00%
合 计 8,548.30 100.00%
3、2016 年 11 月至 2016 年 12 月股份协议转让情况
2016 年 11 月至 2016 年 12 月期间，公司部分股东通过全国中小企业股份转
让系统，自愿协议转让了部分股份，公司股东从 39 名增加为 42 名。在此期间，
97
协议转让后顶固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 760.00 8.89%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 165.00 1.93%
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 66.80 0.78%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
深圳市前海睿泽壹号投资合
24 50.00 0.58%
伙企业（有限合伙）
25 林青松 45.60 0.53%
26 徐海清 43.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.47%
28 林祥于 33.60 0.39%
29 肖志明 30.00 0.35%
30 邓益民 30.00 0.35%
31 谢玲英 30.00 0.35%
32 米志霞 30.00 0.35%
33 罗海玲 26.00 0.30%
98
34 梁金斌 22.00 0.26%
35 罗声闻 20.00 0.23%
36 程荣新 20.00 0.23%
37 吴再炎 15.00 0.18%
38 许 班 11.00 0.13%
39 陈朱恩 10.00 0.12%
40 张小玲 10.00 0.12%
41 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
42 冯兆辉 0.10 0.0012%
合 计 8,548.30 100.00%
4、2017 年 1 月之后股份协议转让情况
2017 年 1 月后之，公司持股 1,000 股的小股东冯兆辉通过全国中小企业股份
转让系统，自愿协议转让了股份，公司股东从 42 名变更为 41 名。协议转让后顶
固集创的股东及持股情况如下：
单位：万股
序号 股东名称/姓名 持股数量 持股比例
1 林新达 3,538.80 41.40%
2 曹 岩 760.00 8.89%
3 林彩菊 697.20 8.16%
4 中山凯悦 491.40 5.75%
5 中山建达 273.00 3.19%
6 林根法 260.00 3.04%
7 任丽锋 250.00 2.92%
8 张 燕 225.00 2.63%
9 中山顶盛 184.45 2.16%
10 孟福卿 165.00 1.93%
11 罗振华 150.00 1.75%
12 中山顶辉 137.55 1.61%
13 徐冬梅 126.00 1.47%
14 胡 萍 126.00 1.47%
15 黄 玮 116.00 1.36%
16 郑国兵 105.00 1.23%
17 杨利慧 100.00 1.17%
99
18 尹方梅 89.50 1.05%
19 陈 萱 66.80 0.78%
20 林跃龙 63.00 0.74%
21 张谷泉 50.00 0.58%
22 刘清培 50.00 0.58%
23 于 水 50.00 0.58%
深圳市前海睿泽壹号投资合
24 50.00 0.58%
伙企业（有限合伙）
25 林青松 45.60 0.53%
26 徐海清 43.00 0.50%
27 陈巧红 40.00 0.47%
28 林祥于 33.70 0.39%
29 肖志明 30.00 0.35%
30 邓益民 30.00 0.35%
31 谢玲英 30.00 0.35%
32 米志霞 30.00 0.35%
33 罗海玲 26.00 0.30%
34 梁金斌 22.00 0.26%
35 罗声闻 20.00 0.23%
36 程荣新 20.00 0.23%
37 吴再炎 15.00 0.18%
38 许 班 11.00 0.13%
39 陈朱恩 10.00 0.12%
40 张小玲 10.00 0.12%
41 广州四海一家建材有限公司 7.30 0.09%
合 计 8,548.30 100.00%
（六）2018 年 9 月，首次公开发行股票并在创业板上市
经中国证监会“证监许可[2018]1378 号”文核准，公司公开发行 2,850 万股普
通股，每股面值 1.00 元，每股发行价为 12.22 元，募集资金总额 34,827.00 万元，
增加注册资本 2,850.00 万元，变更后的注册资本为 11,398.30 万元。公司股票已于
2018 年 9 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码 300749。
2019 年 4 月 24 日，公司召开 2018 年年度股东大会审议通过了《关于制定<公
100
司 2018 年度利润分配及资本公积转增股份方案>的议案》，以截止 2018 年 12 月 31
日公司总股本 11,398.30 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.20 元（含
税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次权益分派事项于 2019 年 5
月实施完毕，公司的总股本增加至 20,516.94 万股。
截至 2019 年 9 月 30 日，公司总股本为 20,516.94 万股。上市公司前十大股东
如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数量/万股 持股比例
1 林新达 自然人股东 6,369.84 31.05%
2 曹岩 自然人股东 1,368.00 6.67%
3 林彩菊 自然人股东 1,254.96 6.12%
4 中山凯悦 境内法人股 884.52 4.31%
5 中山建达 境内法人股 491.40 2.40%
6 林根法 自然人股东 468.00 2.28%
7 任丽峰 自然人股东 450.00 2.19%
8 张燕 自然人股东 405.00 1.97%
9 中山顶盛 境内法人股 332.01 1.62%
10 孟福卿 自然人股东 297.00 1.45%
合 计 - 12,320.73 60.06%
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
最近 60 个月，上市公司的控制权未发生变动。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本报告书签署日，顶固集创的股权控制关系如下：
101
公司控股股东及实际控制人为林新达、林彩菊夫妻二人。截至本报告书签署
日，林新达直接持有公司股份 6,369.84 万股，占总股本的 31.05%，林彩菊直接
持有公司股份 1,254.96 万股，占总股本的 6.12%。同时林新达担任中山建达、中
山顶盛、中山顶辉法定代表人及中山凯悦的执行事务合伙人，亦能实际控制这四
家公司或合伙企业。林新达、林彩菊夫妻二人及其控制的中山建达、中山顶盛、
中山顶辉、中山凯悦合计持有公司股份 9,580.32 万股，持股比例为 46.69%。
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
公司控股股东及实际控制人林新达、林彩菊夫妻二人的基本情况如下：
林新达，男，1967 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学
总裁高级 MBA。林新达先生拥有 30 多年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，
创办太原市新颖家具厂、任厂长，主要从事手工家具的生产和销售；1990 年-1996
年，创办太原华达装饰品商行、任总经理，开始进入装饰五金领域；1996 年-2002
年任北京华达装饰材料有限公司总经理；2002 年创立顶固有限，担任总经理。
现任公司董事长、总经理。
林彩菊，女，1969 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。林彩菊拥
有逾 20 年装饰家居行业经验，1986 年-1990 年，任职太原市新颖家具厂；1990
年-1996 年，任职太原华达装饰品商行；1996 年-2001 年，任职北京华达装饰材
102
料有限公司；2001 年至 2010 年任北京泰朗伟业装饰有限公司执行董事兼总经理，
2005 年至 2010 年任北京顶固博雅商贸有限公司总经理，2008 年至 2011 年任北
京美迪莱国际贸易有限公司监事；2009 年 12 月起任顶固有限董事，2011 年 5 月
至 2014 年 7 月 14 日任公司董事。现中山市三分地生态农业文化发展有限公司执
行董事。其个人未在公司任职。
五、上市公司主营业务概况
公司专业从事定制衣柜及配套家具、精品五金、智能五金、定制生态门和其他
智能家居产品的研发、生产和销售，是国内定制衣柜及精品五金领域知名品牌之一。
公司拥有定制衣柜及配套家具、精品五金、定制生态门三大主要产品系列。
定制衣柜及配套家具包括普通衣柜、智能衣柜、步入式衣帽间、书柜、电视柜等；
精品五金包括智能五金产品（含智能锁、智能晾衣机）和传统功能五金件（含锁
类、滑动五金、家具五金、门控五金、卫浴五金等）；定制生态门系节能环保金
属复合门。公司产品已覆盖客餐厅、卧室、书房、儿童房、厨卫、阳台及室内外
门窗和各类精品五金，实现了家居空间的个性化订制，并能向智能化方向升级。
公司自设立以来，坚持自主创新，已形成较强的自主研发、自主设计及自主
创新能力，行业地位及品牌优势明显。公司作为高新技术企业，被认定为广东省
企业技术中心、广东省智能家具工程技术研究开发中心等，研发实力及拥有的自
主知识产权数量在行业内位居前列。
六、最近三年及一期主要财务指标（合并口径）
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2019-9-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总额 105,856.73 100,581.40 66,968.54 63,125.77
负债总额 29,108.68 26,603.04 32,050.00 34,910.13
净资产 76,748.05 73,978.36 34,918.54 28,215.64
归属于上市公司股
76,748.05 73,968.59 34,909.65 28,205.14
东的所有者权益
（二）利润表主要数据
103
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
营业收入 59,836.67 83,065.88 80,756.78 72,483.62
营业利润 6,337.24 8,466.68 8,380.18 3,692.62
利润总额 6,310.37 8,571.35 8,501.97 4,682.08
净利润 5,287.97 7,652.16 7,429.50 4,042.12
归属于母公司股东的净利润 5,291.01 7,651.27 7,431.12 4,041.62
（三）主要财务指标
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
项目
/2019 年 9 月末 /2018 年末 /2017 年末 /2016 年末
资产负债率（母公司） 24.83% 23.83% 44.34% 49.98%
毛利率 38.41% 37.75% 37.93% 36.43%
每股收益（元/股） 0.26 0.83 0.87 0.48
每股经营活动产生的
-0.02 0.25 1.29 1.40
现金流量净额（元/股）
注：上市公司最近一期财务数据未经审计。每股收益指标按照调整后的股数重新计算。
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组情况。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到
行政处罚或刑事处罚情况
针对本次重组，上市公司及其董事、监事、高级管理人员已出具《承诺函》：
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情形。上市公司及其现任董事、
监事、高级管理人员最近 36 个月诚信良好，未受到中国证监会及深圳证券交易
所的行政处罚及公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
104
第三节 交易对方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李
广顺、建信远致、深圳领凯。各交易对方的详细情况如下：
一、苏祺云
（一）基本情况
姓名 苏祺云
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 53332119940703****
住址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
通信地址 浙江省温州市鹿城区绣山街道大自然家园 G 组
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
苏祺云于 2012 年 9 月-2017 年 9 月就读于加拿大阿尔伯特大学（University
of Alberta）攻读本科学位，在校期间主修经济学，辅修数学。毕业后就回国
内进入凯迪仕工作。
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
伽毅(上海)五金贸易有
2017 年至 2019 年 3 月 董事 否
限公司
凯迪仕 2017 年 4 月至 2019 年 1 月 销售经理 是
凯迪仕 2019 年 2 月至今 董事长 是
苏祺云最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系如下：
是否与任职
任职单位 起止时间 单位存在产 主营业务
权关系
105
五金制品的批发、进出口、佣金代
理（拍卖除外），并提供相关配套服
伽毅(上海)五金 2017 年至 2019 年
否 务（不涉及国营贸易管理商品，涉
贸易有限公司 3 月任董事 及配额、许可证管理商品的，按国
家有关规定办理申请）。
指纹技术、生物识别技术及家居智
能化系统的研发及相关技术咨询；
指纹和智能电子门锁、指纹和智能
电子门禁、指纹和智能电子考勤、
2017 年 4 月至
指纹和智能电子保险箱的研发、销
凯迪仕 2019 年 1 月任销售 是
售；经营进出口业务；从事广告业
经理 务；自有物业租赁（以上法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除
外，限制的项目须取得许可后方可
经营）。
2019 年 2 月至今任
凯迪仕 是 同上
董事长
截至本报告书出具日，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，除直接持有凯迪仕 74.5497%股权外，苏祺云未直接
或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。
（四）苏祺云的父亲苏志勇的基本情况
1、苏志勇基本情况
姓名 苏志勇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33032519710912****
住址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
通信地址 浙江省瑞安市陶山镇河山头村
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
2、苏志勇最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
106
自凯迪仕设立来，苏志勇一直负责凯迪仕整体运营及管理，行使总经理职责。
除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇最近三年对外任职情况如下：
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
注
浙江益安服饰有限公司 2005 年 1 月至 2017 年 5 月 执行董事、总经理 否
深圳市桔子投资有限公司 2018 年 12 月至今 执行董事、总经理 是
注：浙江益安服饰有限公司由苏志勇母亲王玉平持股 90%、李冬娥持股 10%。
3、苏志勇对外任职单位或控制公司与凯迪仕资金或业务往来情况
截至本报告书签署日，除凯迪仕及其参股、控股子公司外，苏志勇对外任职
或控制公司（含其直系亲属参控股企业）情况如下：
与凯迪仕 与凯迪 与凯迪
序 控制/关联企
控制/任职情况 经营范围 同业竞争 仕资金 仕业务
号 业名称
情况 往来 往来
苏 志 勇 持 股 投资兴办实业(具体
深圳市桔子投 不存在同
1 99.5%，担任执行 项目另行申报)、投资 无 无
资有限公司 业竞争
董事、总经理 咨询、企业咨询服务
服饰、服装、鞋帽、
浙江益安服饰 苏志勇母亲王玉 不存在同
2 箱包、针纺织品制造、 无 无
有限公司 平持股 90% 业竞争
销售
苏志勇胞弟苏志
温州市苏佳装 装饰五金、家俱配件、
坚持股 90%；苏志 不存在同
3 饰五金有限公 锁具、拉手、塑料制 无 无
勇母亲王玉平持 业竞争
司 品制造
股 10%
浙江益安服饰有限公司系苏志勇母亲王玉平控制的企业，其未实际开展业务，
也无人员。浙江益安服饰有限公司（原浙江佩斯顿锁业有限公司）已出具书面承
诺，承诺未来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，浙
江益安服饰有限公司与凯迪仕不存在同业竞争情况。
温州市苏佳装饰五金有限公司（下简称“苏佳五金”）系苏志勇胞弟苏志坚
控制的企业，其未实际开展业务，也无人员。苏佳五金已出具书面承诺，承诺未
来不开展业务，更不会从事与凯迪仕构成同业竞争的业务。因此，苏佳五金与凯
迪仕不存在同业竞争情况。
二、蒋念根
107
（一）基本情况
姓名 蒋念根
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 33010619740419****
住址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
通信地址 浙江省温州市瓯海区梧田街道龙霞生活区荣欣花园
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位存
任职单位 起止时间 职务
在产权关系
温州市通用锁具有限公司 1998 年 3 月-2009 年 8 月 技术副总 否
2017 年 4 月将股权
浙江凯迪仕实业有限公司 2009 年 10 月至今 总经理
转让给凯迪仕
先后任法定
凯迪仕 2013 年 3 月至今 是
代表人、董事
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，蒋念根均未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业
股权。蒋念根配偶李艳控制的企业如下：
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
网络科技产品、技术开发、技术服务、安防
科技产品、计算机软件、计算机硬件、通讯
温州瑞志网络 李艳持有 70% 产品、电子产品、办公自动化产品、教学器
50 万元
科技有限公司 股权 械产品、数码产品、电器产品、办公文教用
品、日用百货、网络与监控安装维护及以上
产品设备相关配件及耗材的销售、维修
三、徐海清
（一）基本情况
姓名 徐海清
108
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 13252619810815****
住址 河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
通信地址 河北省张家口市桥东区建设东街 1 号
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
北京泰朗伟业商贸有限公司 2003 年-2009 年 销售经理 否
北京美迪莱商贸有限公司 2010 年-2015 年 销售总监 否
北京德雅伟业商贸有限公司 2016 年至今 总经理 是
深圳市凯迪仕智能科技有限
2013 年-2018 年 监事 是
公司
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，徐海清持有北京德雅伟业商贸有限公司 100%股权。
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
销售食品;销售建材、机械设备、文具用品、
日用品、五金交电、电子产品、未经加工
北京德雅伟业商 徐海清持有 的干果、坚果、新鲜水果、新鲜蔬菜、花
100 万元
贸有限公司 100%股权 卉、工艺品;技术推广服务;承办展览展示活
动;经济贸易咨询;企业策划;电脑图文设
计;企业管理咨询;公关策划
四、李广顺
（一）基本情况
姓名 李广顺
曾用名 无
性别 男
109
国籍 中国
身份证号码 12010619700403****
住址 天津市南开区宾水西道安华里 10 号楼 1111 号
通信地址 上海市浦东新区佳乐路 77 弄
是否取得其他国家或地区的
否
永久居留权
（二）最近三年职业和职务及与任职单位的产权关系
是否与任职单位
任职单位 起止时间 职务
存在产权关系
中国银行天津分行 1992 年 9 月-2004 年 7 月 业务经理 否
上海欧锁国际贸易有限公司 2004 年 8 月至今 总经理 持股 10%
经核查，李广顺当初投资入股凯迪仕系财务性投资，是基于对智能锁智能、
便捷、新潮等特质的认可，看好智能锁市场前景及发展潜力，对苏氏父子也比
较了解，看好其二人在智能锁领域的创业。
（三）控制的企业和关联企业情况
截至本报告书签署日，李广顺持有上海欧锁国际贸易有限公司 10%股权。
企业名称 关联关系 注册资本 经营范围
经营各类商品和技术的进出口,但
上海欧锁国际贸易 李广顺持有 10%
100 万元 国家限定公司经营或禁止进出口
有限公司 股权
的商品及技术除外,商务信息咨询
五、建信远致
（一）建信远致基本情况
名称：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5EXB439A
执行事务合伙人：深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司
成立日期：2017 年 12 月 22 日
110
企业性质：有限合伙企业
注册地址：深圳市龙华区大浪街道新石社区明浪路 3 号时尚小镇大浪时尚小镇
公共服务平台 707A 区 A10
经营范围：投资管理（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，
依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资
活动；不得以公开方式募集基金开展投资活动；不得公开募集基金管理业务）；受
托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；股权投资；
投资咨询（以上经营范围法律、行政法规、国务院规定的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。
（二）历史沿革
2017 年 12 月 21 日，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金管理有限公司、
芜湖建信宸乾投资管理有限公司、深圳市远致投资有限公司签署了《深圳市建信远
致投贷联动股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》，出资 10 亿元设立建
信远致。
2017 年12 月22 日，建信远致获得了深圳市市场监督管理局颁发的营业执照。
设立时，建信远致的合伙人情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类别 出资金额/万元 出资比例
号
深圳市建信远致投贷联动股权投资
1 普通合伙人 1,000 1.00%
基金管理有限公司
2 芜湖建信宸乾投资管理有限公司 有限合伙人 49,500 49.50%
3 深圳市远致投资有限公司 有限合伙人 49,500 49.50%
合 计 - 100,000 100.00%
建信远致自 2017 年 12 月设立以来，其出资额、股权结构均未发生变动。
（三）产权结构及控制关系
截至本报告书签署日，建信远致的产权结构及控制关系如下：
111
根据建信远致的合伙协议，建信远致的合伙事务由执行事务合伙人深圳市建信
远致投贷联动股权投资基金管理有限公司执行。
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
其中建信远致的穿透披露情况如下：
截至本报告书出具之日，建信远致穿透至最终出资人（追溯至自然人、上
市公司、国资监管机构）的具体情况如下：
一级出资人 二级出资人 三级出资人 四级出资人 五级出资人 六级出资人 七级出资人
中国建设银
建信（北京） 行股份有限 - -
芜湖建信宸乾
投资基金管 建信信托有限 公司
投资管理有限
理有限责任 责任公司 合肥兴泰金
公司 合肥市国有资
公司 融控股（集 -
产管理委员会
团）有限公司
深圳市远致 深圳市人民政
投资有限公 府国有资产监 - - -
司 督管理委员会
深圳市建信远
中国建设银
致投贷联动股
建信（北京） 行股份有限 - -
权投资基金管
投资基金管 建信信托有限 公司
理有限公司
深圳市远致瑞 理有限责任 责任公司 合肥兴泰金
公司 合肥市国有资
信股权投资管 融控股（集 -
产管理委员会
理有限公司 团）有限公司
宁波信达汉 杭州汉石投资 汉石投资管
石投资管理 管理服务有限 理有限公司 - -
有限公司 公司 （香港公司）
天津东富博 中国东方资产 财政部 - -
宇企业管理 管理股份有限
咨询中心 公司 全国社会保 - -
112
（有限合 障基金理事
伙） 会
中国东方资 财政部 -
产管理股份 全国社会保障
-
有限公司 基金理事会
北京东富汇通 东银发展（控
投资管理中心 股）有限公司
（有限合伙） 东银（天津） （香港公司）
东银实业（深
企业管理咨
圳）有限公司 东银发展有限
询有限公司
公司（香港公
司）
建信信托有 中国建设银行
- - -
芜湖建信宸乾 建信（北京） 限责任公司 股份有限公司
投资管理有限 投资基金管理 合肥兴泰金融 合肥市国有
公司 有限责任公司 - 控股（集团） 资产管理委 - -
有限公司 员会
深圳市人民政
深圳市远致投
府国有资产监 - - - - -
资有限公司
督管理委员会
经核查建信远致的合伙人协议等文件，建信远致不存在分级收益等结构化
安排情形。建信远致已于 2019 年 11 月 1 日出具确认函：“本企业及各合伙人
出资均来源于自有资金或通过其他合法方式筹集的资金（如有），资金来源合
法合规；本企业不存在契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等‘三类股
东’的情形，亦不存在杠杆、分级、嵌套等情形，合伙人之间不存在分级收益、
优先劣后等结构化安排，不存在代持”。
（四）主要业务及主要财务指标
建信远致主要从事投资相关业务。建信远致最近两年主要财务指标如下：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度
总资产 50,616.03 0
净资产 50,616.03 0
净利润 616.03 0
注：以上财务数据未经审计。
113
（五）下属企业情况
截至本报告书签署日，建信远致除了持有凯迪仕 3.7037%股权外，还持有深圳
市五株科技股份有限公司 2.8248%股权。除此外，不存在投资其他公司股权。
六、深圳领凯
（一）深圳领凯基本情况
名称：深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91440300MA5FGED75Q
执行事务合伙人：唐盛伟
成立日期：2019 年 2 月 14 日
企业性质：外商投资有限合伙企业
注册地址：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
座9楼
经营范围：企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，市场营销策划。
（二）历史沿革
2019 年 2 月，唐盛伟、苏志勇签署了合伙协议，设立了深圳领凯投资合伙企
业（有限合伙）。设立时，深圳领凯合伙人情况如下：
序
合伙人名称 合伙人类别 出资金额/万元 出资比例
号
1 唐盛伟 普通合伙人 18.00 10.00%
2 苏志勇 有限合伙人 162.00 90.00%
合 计 - 180.00 100.00%
2019 年 10 月，为了对凯迪仕的核心员工进行股权激励，深圳领凯通过股权转
让及员工增资方式进行了股权变更。2019 年 10 月 29 日，深圳领凯对本次股权转
让及增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更登记。变更后，
深圳领凯合伙人情况如下：
114
序号 姓名 合伙人类别 在凯迪仕职务 出资额/万元 出资比例
1 唐盛伟 普通合伙人 副总经理 36.15 4.80%
2 甄伟业 有限合伙人 工程副总经理 201.69 26.80%
3 魏万成 有限合伙人 大区销售总监 75.24 10.00%
4 王品进 有限合伙人 东莞工厂总经理 52.66 7.00%
5 丁法山 有限合伙人 经销渠道总监 45.15 6.00%
副总经理兼董事长助
6 李显 有限合伙人 45.15 6.00%
理、研发负责人
7 吕振宇 有限合伙人 市场总监 45.15 6.00%
8 吴柏松 有限合伙人 深圳柯尼斯总经理 45.15 6.00%
外贸销售总监/董事长助
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00%
理
10 沈耀益 有限合伙人 结构研发总监 30.09 4.00%
11 王小强 有限合伙人 工程副总经理 22.58 3.00%
12 于剀 有限合伙人 财务总监 22.58 3.00%
13 江惠秋 有限合伙人 产品工程部总监 15.07 2.00%
14 薛大海 有限合伙人 经销渠道销售总助 15.07 2.00%
15 饶靖 有限合伙人 外贸经理 15.06 2.00%
16 李蜜 有限合伙人 市场总监助理 7.51 1.00%
17 龙仲驰 有限合伙人 产品部经理 7.51 1.00%
18 宁索真 有限合伙人 流程项目总监 7.51 1.00%
19 潘满仙 有限合伙人 ODM 客户总监 7.51 1.00%
20 张寒梅 有限合伙人 电子研发总工 7.51 1.00%
21 赵子文 有限合伙人 KA 总监 7.51 1.00%
22 周维 有限合伙人 人事行政总监 7.51 1.00%
23 李明 有限合伙人 人事专员 3.03 0.40%
合计 - 752.52 100.00%
本次交易对方为苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、建信远致、深圳领凯，
其中深圳领凯的穿透披露情况如下：
截至本报告书出具之日，深圳领凯的合伙人及出资结构为：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 唐盛伟 普通合伙人 36.15 4.80
2 甄伟业 有限合伙人 201.69 26.80
115
3 魏万成 有限合伙人 75.24 10.00
4 王品进 有限合伙人 52.66 7.00
5 李显 有限合伙人 45.15 6.00
6 吴柏松 有限合伙人 45.15 6.00
7 丁法山 有限合伙人 45.15 6.00
8 吕振宇 有限合伙人 45.15 6.00
9 杨延辉 有限合伙人 30.13 4.00
10 沈耀益 有限合伙人 30.09 4.00
11 于剀 有限合伙人 22.58 3.00
12 王小强 有限合伙人 22.58 3.00
13 江惠秋 有限合伙人 15.07 2.00
14 薛大海 有限合伙人 15.07 2.00
15 饶靖 有限合伙人 15.06 2.00
16 龙仲驰 有限合伙人 7.51 1.00
17 张寒梅 有限合伙人 7.51 1.00
18 李蜜 有限合伙人 7.51 1.00
19 宁索真 有限合伙人 7.51 1.00
20 赵子文 有限合伙人 7.51 1.00
21 潘满仙 有限合伙人 7.51 1.00
22 周维 有限合伙人 7.51 1.00
23 李明 有限合伙人 3.03 0.40
合计 752.52 100.00
深圳领凯是凯迪仕的员工持股平台，不存在分级收益等结构化安排情形。
（三）深圳领凯业务情况
深圳领凯系凯迪仕员工持股平台，除了持有凯迪仕股权外，不存在其他业务。
深圳领凯设立时间较短，不存在最近一年的财务数据。
七、交易对方的其他说明事项
（一）交易对方之间的关联关系及一致行动关系
交易对方苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致之间不存
在关联关系及一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系说明
116
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方与上市公司及关联方不存在关联
关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管
理人员。
（四）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到过行政处罚、刑事处
罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年内未受到过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁。
考虑到苏志勇是凯迪仕现任总经理，同时其个人也是本次交易业绩承诺补偿
义务人之一，上市公司本着谨慎性原则，在本报告书中亦对苏志勇个人最近五年
内受到过的行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
情况进行了披露。
由于苏志勇为其曾经控制的企业浙江佩斯顿锁业有限公司（以下简称“佩斯
顿”，现更名为“浙江益安服饰有限公司”）的借款提供担保，苏志勇最近五年发
生的重大诉讼（金额 100 万元以上）情况如下：
序 借款本金
案号 一审原告 一审被告 纠纷类型 执行情况
号 （元）
佩斯顿（债务人）；
（2015）温鹿 浙江信博城市建设有限公司、
华夏银行 温州市苏佳装饰五金有限公司 11,800,000 金融借款 达成和解
1 商初字第
温州分行 （以下简称“苏佳五金”）、 合同纠纷 协议
2592 号
苏志勇、苏志坚、刘雪梅、季
荣华（承担连带偿还责任）
中国信达 佩斯顿（债务人）；
（2016）浙
资产管理
0381 民初 苏佳五金、苏志坚、苏志勇、 15,000,000 金融借款
2 股份有限 已结案
4979 号、4981 刘雪梅、季荣华（承担连带偿 合同纠纷
公司浙江
号、4982 号 还责任）
分公司
（2014）温瑞 中国建设 佩斯顿（债务人）； 16,140,128. 金融借款
3 已结案
商初字第 银行股份 苏佳五金、瑞安市南方煤矿机 46 合同纠纷
117
序 借款本金
案号 一审原告 一审被告 纠纷类型 执行情况
号 （元）
2960 号、2962 有限公司 械厂、苏志勇、苏志坚、季荣
号、2964 号、瑞安支行 华、李冬娥、戴胜益、刘雪梅
2965 号 （承担连带偿还责任）
中国光大 佩斯顿（债务人）；
（2014）温鹿
银行股份 14,999,368. 金融借款
4 商初字第 苏佳五金、苏志勇、刘雪梅（承 已结案
有限公司 63 合同纠纷
3901 号 担连带偿还责任）
温州分行
浙江温州 苏佳五金（债务人）；
瓯海农村
（2016）浙 浙江信博城市建设有限公司、
商业银行 金融借款 达成和解
5 0304 民初 潘建国、苏志勇、刘雪梅、苏 6,178,000
股份有限 合同纠纷 协议
1042 号 志坚、季荣华（承担连带偿还
公司新桥
支行 责任）
注：第 1 项案件中，苏志勇、刘雪梅、苏志坚、季荣华（以下合称“担保人”）和华夏
银行股份有限公司温州分行签订了《协议书》，约定由担保人向华夏银行股份有限公司温州
分行分期偿还本息合计 15,017,671.28 元，截至本报告书出具之日，担保人尚应向华夏银行
股份有限公司温州分行偿还 2,217,671.28 元。
第 5 项案件中，苏志坚和浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行签订了《执
行和解协议书》，约定苏佳五金分期偿还本金 537.8 万元，截至本报告书出具之日，苏佳五
金尚应向浙江温州瓯海农村商业银行股份有限公司新桥支行偿还本金 197.8 万元，归还所有
本金后，另行就利息的偿还进行协商。
截至本报告书签署日，除第 1 项和第 5 项案件正在正常履行外，上述涉及苏
志勇的诉讼已结案。
（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况
截至本报告书签署日，本次交易的各交易对方最近五年不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情形。
苏志勇作为凯迪仕现任总经理、本次交易业绩承诺补偿义务人之一，截至本报
告书签署日，其个人不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
118
第四节 交易标的基本情况
本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股权。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300064957354N
成立日期 2013 年 3 月 20 日
注册资本 3,626.64 万元
法定代表人 苏祺云
深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港 B
公司住所
座9楼
互联网址 http://www.kaadas.com/
一般经营项目是：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
发及相关技术咨询；指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱的研发、销售；经营
经营范围
进出口业务；从事广告业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
许可经营项目是：经营电信业务。
二、标的公司历史沿革
（一）2013 年 3 月，凯迪仕成立
凯迪仕成立于 2013 年 3 月 20 日，由蒋念根、徐海清和李广顺共同出资设立。
凯迪仕设立时注册资本为 500 万元，均为货币出资，设立时注册资本分二期缴足，
首期出资 100 万元，第二期出资 400 万元。首期出资已于 2013 年 3 月 18 日完成
缴纳。
2013 年 3 月 20 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕核发了《企业法人营业
执照》（注册号：440301106988323），企业类型为有限责任公司，注册资本 500
万元。凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 蒋念根 350.00 70.000%
119
2 徐海清 100.00 20.00%
3 李广顺 50.00 10.00%
合 计 500.00 100.00%
凯迪仕设立时的第二期出资已于 2013 年 5 月 9 日完成缴纳。2013 年 5 月 13
日，凯迪仕在深圳市市场监督管理局办理了实收资本变更手续，实收资本变更为
人民币 500 万元。
当时有效的《公司法》第二十九条规定：“股东缴纳出资后，必须经依法设
立的验资机构验资并出具证明。”蒋念根、徐海清、李广顺于凯迪仕成立缴纳首
期注册资本 100 万元及于 2013 年 5 月缴纳第二期注册资本 400 万元，均未履行
验资程序，但根据深圳市市监局《关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若
干实施意见》（深府办[2010]111 号）第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共
享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不
再要求出具验资报告”，凯迪仕注册资本出资情况已经在深圳市政务信息资源共
享电子监督系统中核实、确认注册资本到位，按照前述规定，凯迪仕可以不再出
具验资报告。
根据对苏志勇及蒋念根双方的访谈及双方出具的确认函，凯迪仕设立时，蒋
念根持有凯迪仕 70%股权实质上系代苏志勇持有。
（二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增资
2017 年 4 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意：股东蒋念根将其持
有的凯迪仕 3.58%的股权（17.9 万元出资）以 17.9 万元价格转让给股东李广顺；
股东徐海清将其持有的凯迪仕 3.21%的股权（16.05 万元出资）以 16.05 万元价格
转让给股东李广顺；同意凯迪仕注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，新增注
册资本全部由自然人苏祺云缴纳。同日，蒋念根、徐海清分别与李广顺就上述股
权转让签署了《股权转让协议书》。
2017 年 5 月 4 日，凯迪仕就上述股权转让及增加注册资本事宜在深圳市市
场监督管理局办理了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情
况如下：
120
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 85.11%
2 蒋念根 332.10 9.89%
3 徐海清 83.95 2.50%
4 李广顺 83.95 2.50%
合 计 3,358.00 100.00%
苏祺云已向凯迪仕实际缴纳出资金额 2,858 万元，本次增加的注册资本已全
部完成实缴出资。
2017 年 4 月，凯迪仕股权结构调整的原因主要为：（1）解除苏志勇与蒋念
根之间的股权代持关系；（2）凯迪仕通过增资扩股进一步扩充资本、扩大经营规
模；（3）凯迪仕拟收购浙江凯迪仕 100%的股权，实现业务整合。
基于上述原因，苏志勇、苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清各方一致同意对
凯迪仕股权进行调整，具体方案为：
（1）股权转让。蒋念根根据苏志勇的指示，将其持有的标的公司 3.58%的
股权（出资额 17.9 万元）以 17.9 万元的价格转让给李广顺；徐海清将其持有的
标的公司 3.21%的股权（出资额 16.05 万元）以 16.05 万元的价格转让给李广顺。
（2）增资。2017 年 4 月，标的公司注册资本由 500 万元增加至 3,358 万元，
新增注册资本全部由苏祺云缴纳。
（3）凯迪仕在同一控制下收购浙江凯迪仕 100%股权。由于蒋念根持有浙江
凯迪仕 20%的股权，蒋念根将其所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万
元）以 210.20 万元转让予凯迪仕。除了由凯迪仕按原始出资额支付蒋念根 20%
股权对价外，同时由蒋念根在凯迪仕层面持股 9.89%，即蒋念根代持的出资额
332.1 万元确认为蒋念根所有。
上述股权结构调整后，蒋念根真实持有凯迪仕 332.1 万元出资额，苏祺云真
实持有凯迪仕 2,858 万元出资额，至此，苏志勇与蒋念根之间的股权代持关系解
除。
2017 年 5 月，凯迪仕就本次股权调整事宜在深圳市市场监督管理局办理了
工商变更登记，相关的股权已经依法履行了过户手续。
121
综上，上述股权转让及增资行为，经凯迪仕全体股东一致同意，并办理了相
应的工商变更登记手续。凯迪仕的股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺均出具
了书面确认文件，确认其现持有的凯迪仕股权真实、合法、有效，不存在代他人
持有情形。
（三）2018 年 12 月，第二次增资
2018 年 12 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,358 万增至 3,492.32 万元，新增注册资本 134.32 万元，由顶固集创
以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68 万元
作为资本溢价计入资本公积。本次增资的投前估值为 125,000 万元，投后估值为
130,000 万元，按照凯迪仕 2018 年预计净利润（不低于 9,500 万元）为基础，市
盈率约 13.16 倍（投资前）。本次增资已由顶固集创于 2018 年 12 月 27 日实际缴
纳出资。
凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理局办理了工商变更
登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 81.84%
2 蒋念根 332.10 9.51%
3 顶固集创 134.32 3.85%
4 徐海清 83.95 2.40%
5 李广顺 83.95 2.40%
合 计 3,492.32 100.00%
（四）2019 年 1 月，第三次增资
2019 年 1 月，凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，全体股东一致同意将
注册资本由 3,492.32 万增至 3,626.64 万元，新增注册资本 134.32 万元，由建信
远致以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入公司注册资本，剩余 4,865.68
万元作为资本溢价计入资本公积。本次增资的作价与 2018 年 12 月增资时作价相
同。本次增资的投前估值为 130,000 万元，投后估值为 135,000 万元。本次增资
已由建信远致于 2019 年 1 月 21 日实际缴纳出资。
122
2019 年 1 月 31 日，凯迪仕对本次增加注册资本事宜在深圳市市场监督管理
局办理了工商变更登记。此次增资后，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例
情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,858.00 78.81%
2 蒋念根 332.10 9.16%
3 顶固集创 134.32 3.70%
4 建信远致 134.32 3.70%
5 徐海清 83.95 2.31%
6 李广顺 83.95 2.31%
合 计 3,626.64 100.00%
（五）2019 年 10 月，第二次股权转让
2019 年 10 月，凯迪仕召开股东会，全体股东一致同意，股东苏祺云将其持
有的公司 4.2560%的股权（154.35 万元出资）以 640.54 万元价格转让给深圳领凯；
股东蒋念根将其持有的公司 0.4947%的股权（17.94 万元出资）以 74.44 万元价格
转让给深圳领凯；股东徐海清将其持有的公司 0.1246%的股权（4.52 万元出资）
以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯；股东李广顺将其持有的公司 0.1246%的
股权（4.52 万元出资）以 18.77 万元价格转让给股东深圳领凯。
同日，苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺分别与深圳领凯就上述股权转让签
署了《股权转让协议书》，转让完成后，深圳领凯持有凯迪仕 4.9999%的股权。
深圳领凯系凯迪仕的员工持股平台，本次股权转让主要用于员工激励。
2019 年 10 月 18 日，凯迪仕就上述股权转让在深圳市市场监督管理局办理
了工商变更登记，凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 苏祺云 2,703.65 74.5497%
2 蒋念根 314.16 8.6626%
3 深圳领凯 181.33 4.9999%
4 顶固集创 134.32 3.7037%
5 建信远致 134.32 3.7037%
123
6 徐海清 79.43 2.1902%
7 李广顺 79.43 2.1902%
合 计 3,626.64 100.00%
综上，本次股权转让已履行了必要的审议和披露程序，相关工商登记已完
成。
根据深圳领凯各合伙人出具的合伙人持有份额真实性声明函并经核查，本
次股权转让涉及的相关价款来源为各合伙人对深圳领凯的出资额，上述出资额
系各合伙人的自有资金，不存在代他人持有深圳领凯份额的情形，资金来源合
法。同时，经核查深圳领凯全部合伙人的出资凭证，深圳领凯全部 23 名合伙人
均已完成了出资缴纳。经核查本次股份转让款相关支付凭证，本次股权转让的
支付款已经到位。
本次转让给深圳领凯的凯迪仕出资份额为 181.33 万元，合计作价为 752.52
万元。本次收购凯迪仕 96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为 3,492.32 万元）
作价 123,259.26 万元，作价为 35.29 元/1 元注册资本，则 181.33 万元出资额
公允价值为 6,399.14 万元，差额部分 5,646.62 万元根据《企业会计准则第 11
号——股份支付》一次性计入费用，同时计资本公积。
三、标的公司股权结构及控制关系
（一）产权控制结构
截至本报告书签署日，凯迪仕的股权结构如下图：
124
（二）控股股东、实际控制人
截至本报告书签署日，苏祺云持有凯迪仕 74.5497%股权，为凯迪仕控股股
东、实际控制人。苏祺云的具体信息参见“第三节 交易对方基本情况”之“一、
苏祺云”相关内容。
（三）高级管理人员安排
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，其公司章程制定及
董事、监事及高级管理人员的设置，将遵循上市公司对子公司的管理要求。
（四）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容。投资协议
情况如下：
1、与顶固集创签署的相关投资协议
（1）2018 年 12 月 25 日，顶固集创与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
125
李广顺、凯迪仕签订《投资协议》，对凯迪仕投资 5,000 万元。该协议涉及“业
绩承诺”等特殊条款，具体如下：
序号 主要条款 条款内容
2018 年度归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后
1 业绩承诺 孰低者为计算依据）不低于 9,500 万元，2019 年和 2020 年应分别在上
一年度业绩目标上保持不低于 20%的增长率。
如在业绩承诺年度中的任一年度，凯迪仕的实际经营业绩未达到当
期业绩承诺目标的，即触发估值调整和补偿；
2 估值调整
调整后的凯迪仕估值=（当年实际经营业绩/该年度的业绩承诺目
标）×本次投资后凯迪仕估值 13 亿元。
如业绩承诺年度中的任何一年度触发估值调整，则顶固集创有权要
求苏志勇或苏祺云中的一方或多方进行股权补偿或现金补偿，补偿方式
由顶固集创选择；
股权补偿公式：应补偿股权=投资总额/调整后的凯迪仕估值–届时
3 补偿
顶固集创持有凯迪仕的持股比例（若依据此公式得出的应补偿股权为负
值时，则此时对应的应补偿股权记为 0）；
现金补偿公式：现金补偿=顶固集创的投资总额-(届时顶固集创持
有的凯迪仕股权比例×调整后凯迪仕的估值)。
（2）2019 年 12 月 24 日，苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、凯
迪仕与顶固集创签订《投资协议的补充协议》，终止上述业绩承诺及补偿条款，
但若本次重组未成功实施，则上述《投资协议》效力自动恢复。
2、与建信远致签署的相关投资协议
（1）2019 年 1 月 16 日，建信远致与凯迪仕、苏志勇、苏祺云、蒋念根、
徐海清、李广顺、顶固集创签订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协
议》，对凯迪仕投资 5,000 万元；同日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签
订了《关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议之补充协议》（以下简称《补
充协议》）。该补充协议涉及“业绩承诺”等特殊条款，具体如下：
主要条款 约定内容
苏祺云及苏志勇承诺，2019 年、2020 年、2021 年凯迪仕合并报表中扣除少
数股东权益和非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 14,000 万
元、16,000 万元、18,000 万元。
业绩承诺、
若业绩承诺期内任一年度经审计的凯迪仕合并报表中扣除少数股东权益和非
补偿及回购
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润未达到承诺净利润目标，由苏祺云、
苏志勇按照业绩的未实现率以现金补偿方式对建信远致进行补偿。同时，在凯迪
仕业绩低于承诺净利润 90%、未能按期提交 IPO 申请或通过审核等情况下，投资
126
人有权要求苏祺云、苏志勇按照年化 10%（单利）回购建信远致所持有的凯迪仕
股权。
（2）2019 年 11 月 1 日，建信远致与苏祺云、苏志勇、凯迪仕签订了《关
于深圳市凯迪仕智能科技有限公司投资协议及其补充协议的进一步约定》，各方
同意自本协议生效，且顶固集创就本次重组正式向中国证监会递交审核申请并取
得书面受理文件之日起，终止执行《投资协议》之相关《补充协议》；若本次重
组最迟未能在 2020 年 12 月 30 日前或建信远致书面认可的更晚日期之前完成，
或有明显迹象表明在前述时间内无法完成（完成是指顶固集创支付了全部的收购
现金对价，且发行的股份已经完成登记并上市交易），则《补充协议》的效力自
动恢复。
综上所述，与顶固集创及建信远致签署的涉及对赌的协议，均已终止或于本
次重组材料正式向中国证监会递交审核申请并取得书面受理文件之日终止，上述
情形不会对本次交易造成实质性障碍。
除上述已经披露的特殊利益安排外，凯迪仕不存在可能对本次交易产生影响
的其他投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他
安排。
四、下属企业情况
截至本报告书签署日凯迪仕拥有 6 家控股子公司、2 家孙公司及 3 家参股子
公司。凯迪仕各子公司的具体情况如下：
（一）浙江凯迪仕
1、基本情况
公司名称 浙江凯迪仕实业有限公司
统一社会信用代码 91330300687896551X
成立日期 2009 年 4 月 29 日
注册资本 3,051 万元
法定代表人 蒋念根
127
股权结构 凯迪仕 100%持股
公司住所 温州市瞿溪镇南片工业区(温州市瓯海三溪制革六厂内)
电子锁、机械锁、安防产品、电子产品、模具的开发及加工生产、销
售、售后维修、技术服务;计算机软硬件的开发销售;对成长性企业、
房地产的投资;企业营销策划;安防产品的安装;货物进出口、技术进出
经营范围
口(国家法律、行政法规禁止的除外,国家法律、行政法规限制的取得
许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)
2、历史沿革
（1）2009 年 4 月，浙江凯迪仕成立
浙江凯迪仕成立于 2009 年 4 月 29 日，由刘雪梅、林飞和和程海涛共同出资
设立，浙江凯迪仕设立时注册资本为 1,051 万元。
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2009 年 4 月 28 日出具的“[2009]宏瓯
验字 0046 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2009 年 4 月 28 日，浙江凯迪仕
已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 500 万元，均以货币出资。
2009 年 4 月 29 日，温州市工商局向浙江凯迪仕核发《企业法人营业执照》（注
册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕成立。浙江凯迪仕成立时的股东名称、
出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 735.70 350.00 70%
2 林飞和 262.75 125.00 25%
3 程海涛 52.55 25.00 5%
合 计 1,051.00 500.00 100.00%
（2）浙江凯迪仕增加实收资本至 1,051 万元
根据温州宏瓯会计师事务所有限公司于 2012 年 8 月 14 日出具的“[2012]宏
瓯验字 0129 号”《验资报告》及银行缴款凭证，截至 2012 年 8 月 14 日，浙江凯
迪仕已收到刘雪梅、林飞和和程海涛缴纳的注册资本合计 551 万元，均以货币出
资。
由于浙江凯迪仕未能在法定期限 2011 年 4 月 29 日缴足注册资本，温州市工
128
商局于 2012 年 7 月 10 日作出《行政处罚决定书》（工商处字〔2012〕第 21 号），
认定浙江凯迪仕违反了《公司法》（2006 年 1 月 1 日生效）第二十六条第一款之
规定，根据《公司法》第一百九十九条的规定，温州市工商局责令浙江凯迪仕自
收到该处罚决定书之日起 30 日内实收资本变更登记后参加 2010 和 2011 年度企
业年检，并处罚款 276,000 元。浙江凯迪仕按要求缴纳了罚款。
2012 年 8 月 14 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），准予浙江凯迪仕的实收资本变更为 1,051 万元。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 认缴出资金额（万元） 实缴出资额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 735.70 735.70 70%
2 林飞和 262.75 262.75 25%
3 程海涛 52.55 52.55 5%
合 计 1,051.00 1,051.00 100.00%
（3）2012 年 11 月，第一次股权转让
2012 年 10 月 22 日，林飞和和刘雪梅签订《股权转让协议书》，约定林飞和
将其所持浙江凯迪仕 10%的股权（出资额 105.10 万元）以 105.10 万元的价格转
让给刘雪梅。同日，林飞和和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定林飞和将其
所持浙江凯迪仕 15%的股权（出资额 157.65 万元）以 157.65 万元的价格转让给
蒋念根。同日，程海涛和蒋念根签订《股权转让协议书》，约定程海涛将其所持
浙江凯迪仕 5%的股权（出资额 52.55 万元）以 52.55 万元的价格转让给蒋念根。
2012 年 10 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
2012 年 11 月 19 日，温州市工商局向浙江凯迪仕换发《企业法人营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 刘雪梅 840.80 80%
2 蒋念根 210.20 20%
129
合 计 1,051.00 100.00%
（4）2013 年 10 月，第二次股权转让
2013 年 9 月 10 日，刘雪梅和张金核签订《股权转让协议书》，约定刘雪梅
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给张金核。
2013 年 9 月 10 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
2013 年 10 月 9 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（注册号：330300000033632），对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 张金核 840.80 80%
2 蒋念根 210.20 20%
合 计 1,051.00 100.00%
根据对刘雪梅及张金核的访谈及双方出具的确认函，本次股权转让实际为张
金核代刘雪梅持有浙江凯迪仕 80%股权，本次股权转让的价款未支付。
（5）2017 年 5 月，第三次股权转让（凯迪仕进行业务整合）
2017 年 5 月 22 日，张金核和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定张金核
将其所持浙江凯迪仕 80%的股权（出资额 840.80 万元）以 840.80 万元的价格转
让给凯迪仕。同日，蒋念根和凯迪仕签订《股权转让协议书》，约定蒋念根将其
所持浙江凯迪仕 20%的股权（出资额 210.20 万元）以 210.20 万元的价格转让给
凯迪仕。
2017 年 5 月 22 日，浙江凯迪仕股东会作出决议，同意上述股权转让协议。
本次股权转让的原因及背景具体情况详见本章节“二、标的公司历史沿革”
相关情况。
2017 年 5 月 27 日，温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》
（统一社会信用代码：91330300687896551X），对上述变更予以登记。
130
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 1,051.00 100.00%
（6）2019 年 6 月，注册资本增加至 3,051 万元
2019 年 6 月，浙江凯迪仕召开股东会并作出股东会决议，同意由凯迪仕出
资，将浙江凯迪仕注册资本由 1,051 万元增至 3,051 万元。2019 年 6 月 26 日，
温州市市场监督管理局向浙江凯迪仕换发《营业执照》，对上述变更予以登记。
本次变更完成后，浙江凯迪仕的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 3,051.00 100.00%
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
浙江凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，浙江凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
项 目 金额（万元） 占资产总额比
流动资产：
货币资金 3,045.00 14.06%
应收票据及应收账款 7,326.80 33.82%
预付账款 132.46 0.61%
其他应收款 20.96 0.10%
存货 7,162.00 33.06%
其他流动资产 191.22 0.88%
流动资产合计 17,878.44 82.53%
非流动资产：
131
固定资产 1,553.12 7.17%
在建工程 871.11 4.02%
长期待摊费用 211.88 0.98%
递延所得税资产 92.55 0.43%
其他非流动资产 1,055.13 4.87%
非流动资产合计 3,783.79 17.47%
资产总计 21,662.23 100.00%
5、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，浙江凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
项 目 金额（万元） 占负债总额比
流动负债：
应付票据及应付账款 7,349.60 85.77%
预收账款 13.89 0.16%
应付职工薪酬 385.00 4.49%
应交税费 149.31 1.74%
其他应付款 543.54 6.34%
流动负债合计 8,441.34 98.51%
非流动负债：
递延收益 127.98 1.49%
非流动负债合计 127.98 1.49%
负债总计 8,569.32 100.00%
截至本报告书签署日，浙江凯迪仕不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
浙江凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
要生产基地之一。最近三年，浙江凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在浙江凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
132
浙江凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 21,662.23 16,148.12 9,833.51
负债总计 8,569.32 8,986.49 7,099.64
归属于母公司所有者权益 13,092.91 7,161.64 2,733.87
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,824.61 32,955.55 22,431.66
利润总额 4,467.14 5,060.65 2,136.80
净利润 3,931.27 4,427.77 1,819.00
（二）东莞凯迪仕
1、基本情况
公司名称 东莞市凯迪仕智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA4W2TA318
成立日期 2016 年 12 月 15 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 蒋念根
股权结构 凯迪仕 100%持股
东莞市塘厦镇科苑城产业园沙坪路 2 号奥美特智能产业园三号厂
公司住所
房 1、2、3 楼
研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁、
指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技术、生物
经营范围 识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研发、产销、
加工:模具；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目,经相关部
门批准后方可开展经营活动）
2、历史沿革
2016 年 12 月 15 日 ， 东 莞 市 工 商 局 向 东 莞 凯 迪 仕 核 发 注 册 号 为
91441900MA4W2TA318 的《营业执照》，准予东莞凯迪仕成立。东莞凯迪仕由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万元。
东莞凯迪仕成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
133
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 1,000.00 100%
东莞凯迪仕成立后股权未发生变更。
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕为凯迪仕全资子公司。
东莞凯迪仕的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产情况
截至 2019 年 9 月 30 日，东莞凯迪仕拥有的主要资产情况如下：
项 目 金额（万元） 比资产总额比
流动资产：
货币资金 900.96 16.64%
应收票据及应收账款 2,110.29 38.98%
预付账款 73.38 1.36%
其他应收款 46.88 0.87%
存货 1,901.18 35.12%
其他流动资产 59.04 1.09%
流动资产合计 5,091.73 94.05%
非流动资产： -
固定资产 199.94 3.69%
无形资产 2.35 0.04%
长期待摊费用 64.17 1.19%
递延所得税资产 55.65 1.03%
非流动资产合计 322.11 5.95%
资产总计 5,413.84 100.00%
5、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，东莞凯迪仕拥有的主要负债情况如下：
134
项 目 金额（万元） 占负债总额比
流动负债：
应付票据及应付账款 3,525.51 84.35%
预收账款 279.25 6.68%
应付职工薪酬 90.59 2.17%
应交税费 2.80 0.07%
其他应付款 281.44 6.73%
流动负债合计 4,179.59 100.00%
非流动负债 0 0
负债总计 4,179.59 100.00%
截至本报告书签署日，东莞凯迪仕不存在或有负债。
6、最近三年主营业务发展情况
东莞凯迪仕自设立来，主要从事智能门锁的研发、生产与销售，系凯迪仕主
要生产基地之一。自设立来，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大。
7、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在东莞凯迪仕作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
8、报告期主要财务数据
东莞凯迪仕最近二年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 5,413.84 6,160.36 2,330.39
负债总计 4,179.59 5,218.86 1,932.33
归属于母公司所有者权益 1,234.25 941.51 398.06
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,995.55 15,052.54 4,482.18
利润总额 244.01 537.90 -602.78
净利润 292.74 543.45 -601.94
（三）凯迪仕软件
135
1、基本情况
公司名称 深圳市凯迪仕软件有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5F4Q6J6T
成立日期 2018 年 5 月 15 日
注册资本 500 万元
法定代表人 蒋念根
股权结构 凯迪仕 100%持股
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
公司住所
商务秘书有限公司）
一般经营项目：软件设计、开发、销售及维护；软件技术服务、技术
经营范围 咨询；电子设备的上门安装及维修；电子产品及配件的安装销售；网
络技术服务；企业管理咨询（不含限制项目）
2、历史沿革
2018 年 5 月 15 日，深圳市市场监督管理局向凯迪仕软件核发注册号为
91440300MA5F4Q6J6T 的《营业执照》，准予凯迪仕软件成立。凯迪仕软件由凯迪
仕独家出资设立，注册资本为 500 万元，实收资本 500 万元。
凯迪仕软件成立时的股东名称、出资金额和出资比例情况如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例
1 凯迪仕 500.00 100%
凯迪仕软件成立后股权未发生变更。
3、产权控制关系及存续情况
截至本报告书签署日，凯迪仕软件为凯迪仕全资子公司。
凯迪仕软件的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的内容，不存
在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排，不存在影响
该资产独立性的协议或其他安排。
4、主要资产及负债情况
凯迪仕软件系凯迪仕专门负责智能门锁相关软件研发设计的子公司，其主要
136
资产为对母公司凯迪仕的应收款项，主要负债为应付职工薪酬。截至本报告书签
署日，凯迪仕软件不存在或有负债。
5、最近三年主营业务发展情况
凯迪仕软件自设立来，主要从事智能门锁相关的软件产品研发设计业务。
6、诉讼、仲裁情况
截至本报告书签署日，不存在凯迪仕软件作为被告方的尚未了结重大诉讼及
仲裁情况。
7、报告期主要财务数据
凯迪仕软件于 2018 年设立，其最近一年及一期的主要财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019.9.30 2018.12.31
资产总计 6,625.76 4,567.77
负债总计 52.64 443.37
归属于母公司所有者权益 6,573.12 4,124.40
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 5,221.29 3,841.74
利润总额 3,948.69 3,624.40
净利润 3,948.72 3,624.40
（四）其他子公司
1、深圳柯尼斯
公司名称 深圳市柯尼斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EHGTL17
成立日期 2017 年 5 月 11 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 吴柏松
凯迪仕持股 65.5%；吴柏松持股 27%；蒋诚铁、金珠微、王晓航
股权结构
各持股 2.50%
公司住所 深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山新东路 1 号清华信息港
137
B 座 11 楼
一般经营项目：指纹技术、生物识别技术及家居智能化系统的研
发、技术咨询；防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子
门禁系统、指纹和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控
系统、指纹和智能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的研发与
销售；建筑装饰材料、建筑声学光学材料、五金制品、木材制品、
消防器材、环保节能材料的研发、集成配套、销售；建筑材料及
器材的技术开发、销售；提供装卸服务；货物及技术进出口。（法
经营范围
律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）
许可经营项目：以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批
文件方可经营：室内外装修工程设计及施工；家居智能化系统、
防火锁、指纹和智能电子门锁、指纹和智能电子门禁系统、指纹
和智能电子考勤设备、指纹和智能电子远程监控系统、指纹和智
能电子保险箱、指纹和智能电子交通锁的、建筑装饰材料、建筑
声学光学材料、五金制品、木材制品、消防器材、环保节能材料、
建筑材料及器材的加工生产
深圳柯尼斯主要负责飞利浦品牌智能门锁的销售、运营业务。深圳柯尼斯的
子公司情况如下：
（1）东莞柯利斯
公司名称 东莞市柯利斯智能科技有限公司
统一社会信用代码 91441900MA52BFUE4N
成立日期 2018 年 10 月 8 日
注册资本 500 万元
法定代表人 吴柏松
股东结构 深圳柯尼斯持股 100%
公司住所 广东省东莞市塘厦镇沙坪路 2 号 3 栋 301 室
研发、生产、销售:指纹和智能电子门锁、防火锁、指纹和智能电
子门禁、指纹和智能电子考勤、指纹和智能电子保险箱；指纹技
经营范围 术、生物识别技术及家居智能化系统的研发及相关技术咨询；研
发、产销、加工:模具；货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外)
（2）香港柯尼斯
名称 柯尼斯（香港）智能科技有限公司
编号 2758679
公司类别 私人股份有限公司
138
法律地位 法人团体
地址 香港湾仔轩尼诗道 253-261 号依时商业大厦 1902 室
董事 吴柏松
认购股本 10,000 港元
成立日期 2018 年 10 月 25 日
公司股东 深圳柯尼斯持股 100%
2、桔子物联
公司名称 深圳市桔子物联科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EG2H264
成立日期 2017 年 4 月 18 日
注册资本 300 万元
法定代表人 苏志勇
股权结构 凯迪仕持股 100%
深圳市南山区粤海街道高新科技园北区清华信息港科研楼 2 楼
公司住所
207 室
一般经营项目：电子产品及其配件、智能家居、智能科技、计算
器网络科技领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，
软件开发，电子产品、智能家居产品、通信设备、计算机、软件
经营范围
及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的批发与零售，
经营进出口业务；自有物业租赁（以上法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
桔子物联定位于相对低端的子品牌智能门锁的销售、运营业务。
3、云蛇科技
公司名称 深圳市云蛇科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FUE4M7F
成立日期 2019 年 10 月 9 日
注册资本 500 万元
法定代表人 苏志勇
股权结构 凯迪仕持股 100%
深圳市南山区西丽街道松坪山社区朗山路 13 号南门西侧清华信
公司住所
息港科研楼 2 层 207 室
139
一般经营项目是：软件设计、开发、销售、技术维护、技术服务、
技术咨询；电子设备的上门安装及维修；网络技术服务；企业管
经营范围 理咨询（不含限制项目）；指纹技术、生物识别技术及家居智能化
系统的研发、技术咨询。，许可经营项目是：经营电信业务；电子
产品及配件的安装销售
云蛇科技定位于智能门锁相关软件的研发设计。
（五）参股公司
1、珠海坚士
公司名称 珠海市坚士智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440400MA518A4899
成立日期 2018 年 1 月 11 日
注册资本 5,000 万元
法定代表人 袁志满
股权结构 凯迪仕持股 50%；广东坚士制锁有限公司持股 50%
公司住所 珠海市斗门区乾务镇珠港大道富山工业园三村片内（综合车间）
经营范围 智能家居、智能锁、家用五金件的研发、生产、加工和销售
珠海坚士主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
珠海坚士的股权结构如下：
珠海坚士系由凯迪仕、广东坚士制锁有限公司各参股 50%的企业，根据珠海
坚士公司章程中关于股东会议事方式的约定，股东会会议必须经股东所持表决
权过半数通过，凯迪仕及广东坚士制锁有限公司中任何单一方均不能控制珠海
140
坚士。因此凯迪仕将珠海坚士认定为参股公司。
2、北京君工
公司名称 北京君工智能科技有限公司
统一社会信用代码 91110112MA00FCHBXK
成立日期 2017 年 6 月 16 日
注册资本 1,000 万元
法定代表人 赵慧斌
凯迪仕持股 27.15%；赵慧斌持股 10%；蔡智超持股 28.40%；田军
股权结构
持股 28.95%；曾鑫武持股 5.50%
公司住所 北京市通州区经济技术开发区聚富苑产业园区聚和六街 1 号-1441
技术服务、技术转让、技术开发、技术推广、技术咨询；产品设计；
委托加工电子产品；销售电子产品、计算机软件及辅助设备、仪器
仪表、五金交电；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技
经营范围
术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活
动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
北京君工主要从事智能门锁的研发、生产与销售。
3、博兰智能
公司名称 深圳市博兰智能科技有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5EN7NG0Y
成立日期 2017 年 7 月 31 日
注册资本 1,111 万元
法定代表人 刘宁
凯迪仕持股 28%；深圳市高科智能系统有限公司持股 45%；博扬持
股权结构
股 18%；李志能持股 9%
公司住所 深圳市宝安区松岗街道潭头社区潭头西部工业园 B32 栋厂房 101
一般经营项目是：智能系统研发(不含生产加工)、投资兴办实业(具
体项目另行申报 )；五金配件、电子门锁、模具的销售；电子产品
经营范围 的技术开发(以上不含限制项目)；货物及技术进出口。(法律、行
政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方
可经营)，许可经营项目是：五金配件、电子门锁、模具的生产
博兰智能主要从事五金配件、锁配件、模具等相关业务。
141
博兰智能的股权结构如下：
博兰智能系凯迪仕参股企业。
五、标的公司主要资产权属、对外担保以及主要负债情况
（一）主要资产权属情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845 号），截至 2019
年 9 月 30 日，凯迪仕（合并口径）的资产构成情况如下：
单元：万元
2019 年 9 月 30 日
项 目
金额 占比
货币资金 16,959.42 33.34%
应收票据及应收账款 6,971.73 13.71%
预付款项 1,004.11 1.97%
其他应收款 495.03 0.97%
存货 16,436.81 32.31%
其他流动资产 1,366.69 2.69%
流动资产合计 43,233.78 84.99%
长期股权投资 1,649.09 3.24%
固定资产 2,463.30 4.84%
在建工程 925.06 1.82%
无形资产 66.79 0.13%
长期待摊费用 1,026.02 2.02%
递延所得税资产 370.48 0.73%
其他非流动资产 1,133.36 2.23%
142
非流动资产合计 7,634.10 15.01%
资产合计 50,867.86 100.00%
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其下属公司的资产主要由货币资金、应收
票据及应收账款、存货、固定资产及其他流动资产等构成。
1、固定资产
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的固定资产具体明细如下：
类别 账面原值（万元） 账面净值（万元） 成新率
房屋建筑物 388.24 383.63 98.81%
机械设备 1,882.06 1,534.07 81.51%
电子设备 384.91 220.18 57.20%
运输设备 406.81 256.28 63.00%
办公设备及其他 128.22 69.15 53.93%
合计 3,190.24 2,463.30 77.21%
截至报告期末，凯迪仕有一处办公场所系自有房产，其他生产经营所需场所
均为租赁，具体情况如下：
（1）自有房产
序 房地产权 建筑面积 取得 他项权
房地产权证号 房屋坐落 登记时间 用途
号 属人 （㎡） 方式 情况
不动产权第 0117189 深南大道车公庙 商业性办
1 凯迪仕 80.54 2019-06-17 外购 无
号 绿景广场副楼 26I 公用地
（2）租赁房产
序 承租
出租方 房屋地址 租赁期限 面积（㎡） 用途 产权证明
号 方
深圳市南山区高新
粤（2016）深圳
力合科创集团 技术产业园北区清
1 2018.10.08-2021.10.07 1,563.78 办公 市不动产权第
有限公司 华信息港研发 楼 B
0018316 号
凯 迪 栋9层
东莞市拓尔玛 仕 东莞市塘厦镇沙湖
仓库、
2 自动化科技有 村大岭边路 13 号 B 2018.07.01-2022.01.14 2,650.00 无
宿舍
限公司 栋三楼
3 深圳市元润昌 深圳市南山区松坪 2019.06.17-2019.12.31 - 宿舍 -
143
商业发展有限 山朗山路万昌公寓
公司 316 室
深圳市南山区世纪 深房地字第
4 温文方 2019.04.10-2020.04.09 98.52 宿舍
假日广场 C 座 1306 4000612153 号
温州市瓯海瞿溪街道 温房权证瓯海
温州市瓯海三
5 南片工业区鑫彩鸿路 2017.12.01-2020.11.30 11,471.00 厂房 区字第 0273206
溪制革六厂
7号 号
瓯海经济开发区三溪
6 安心公寓 1 号楼共 18 2019.06.15-2020.01.16 2,052.33 宿舍 无
间
瓯海经济开发区三溪
7 安心公寓 6 号楼共 6 2019.06.27-2020.01.16 445.88 宿舍 无
浙江省瓯海经
间
济开发区管理 浙 江
瓯海经济开发区三溪
委员会 凯 迪
8 安心公寓 6 号楼共 14 2019.01.17-2020.01.16 990.44 宿舍 无
仕
间
瓯海经济开发区三溪
9 安心公寓 6 号楼共 24 2019.09.10-2020.01.16 1,748.04 宿舍 无
间
温州宝悦鞋业 巨龙东路 281 号三溪
10 2019.01.01-2019.12.31 202.2 宿舍 无
有限公司 安心公寓共 3 间
浙江省温州市瓯海 温房权证瓯海
11 周彩莲 区瞿溪镇南片工业 2019.05.05-2020.05.04 97 宿舍 区字第 0160390
区 号
东莞市塘厦镇科苑
城信息产业园沙坪
东莞奥美自动
路 2 号奥美特智能产 厂房、
12 化科技有限公 2016.10.08-2026.10.07 11,471.00 注1
业 园 三 号 厂 房 1-3 宿舍
司 东 莞
楼、5 栋宿舍四楼共
凯 迪
18 间
仕
东莞市塘厦镇蛟坪
粤房地权证莞
大道 123 号万科四季
13 叶建 2019.05.14-2020.05.13 94.86 宿舍 字第 240000352
花城 1 号住宅楼
号
2006
深圳市南山区高新
深 圳 粤（2016）深圳
力合科创集团 技术产业园北区清
14 柯 尼 2019.04.01-2022.03.31 1,292.40 办公 市不动产权第
有限公司 华信息港研发 楼 B
斯 0018316 号
栋 11 层
力合科创集团 深圳市南山区高新
粤（2016）深圳
有限公司、深 技术产业园北区清
15 桔 子 2017.12.29-2020.12.28 652.04 办公 市不动产权第
圳力合科技服 华信息港科研楼 2 层
物联 0018316 号
务有限公司 207 室
16 孙丹萍 深圳市南山区共享 2019.05.27-2020.05.26 67.2 宿舍 -
144
大厦 B 座 2709
注 1：出租方已取得“东府国用（2013）第特 153 号”国有土地使用权证，
并就出租房屋的建设已办理了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设
工程施工许可证、消防验收等手续，现正在办理房屋产权证。
上述第 5 项房屋租赁，场地中和厂房楼顶上合计有面积约 4,328 平方米的厂
房为临时建筑物，未办理相关的建设审批手续，存在被有关主管部门责令拆除及
处以行政处罚的风险。其对标的公司的生产经营影响分析如下：①该等厂房建筑
面积较小（占凯迪仕生产经营场地面积的比例约为 13.42%），且主要用途为仓库
和压铸车间，若被责令拆除的，浙江凯迪仕较易找到替代厂房完成搬迁，不会对
凯迪仕的正常生产经营造成重大影响；②2019 年 9 月 30 日，温州市瓯海区住房
和城乡建设局出具《证明》，认定“浙江凯迪仕实业有限公司自 2017 年 1 月 1
日至今，在我辖区内，未发现因违反建设工程管理及房地产销售相关法律、法规
及规范性文件的规定而受到我局行政处罚的情形”；③凯迪仕实际控制人苏祺云
出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下属企
业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采取切
实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属企业
因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，本
人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险对
本次交易不构成实质障碍。
上述第 2 项房屋租赁，主要用途为仓库及员工宿舍；第 6 项至第 10 项房屋
租赁，主要用途为员工宿舍，尚未办理取得不动产权证。由于：①该些房屋用于
仓库或宿舍，如因房产权属存在瑕疵导致无法继续租用的，较容易在当地寻找到
替代房屋进行搬迁，不会对凯迪仕及其子公司的正常生产经营造成重大影响；②
根据凯迪仕及其子公司的确认，凯迪仕及其子公司未因其承租房产的上述瑕疵问
题而受到行政处罚，或收到有关产权人要求搬迁的通知；③凯迪仕实际控制人苏
祺云出具了《承诺函》：“如因上述瑕疵导致本次重大资产重组后上市公司或其下
属企业无法继续占有、使用该等瑕疵房产，或被有关政府主管部门要求整改或处
145
以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，本人承诺将尽最大努力积极采
取切实可行的措施解决相关问题，以减轻或消除不利影响；如上市公司或其下属
企业因上述瑕疵房产遭受包括但不限于寻找替代场所、搬迁、赔偿、罚款等损失，
本人将就该损失承担相应的赔偿责任。”综上，上述租赁房产所存在的法律风险
对本次交易不构成实质障碍。
2、无形资产
（1）商标
1）境内商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境内商标 402 项，具体情况详见
本报告书后附件 1。
根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
地区；④授权的主要商标如下：
序号 注册号 商标名称 类别 有效期间 商标状态
2010.01.15- 2020.01.14
1 135046 9 注册
（商标展期正在申请中）
2 24217087 9 2018.05.14-2028.05.13 注册
3 161660 9 2012.08.30-2022.08.29 注册
4 153583 9 2012.01.30-2022.01.29 注册
① 飞利浦公司与标的公司签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
的主要内容，包括但不限于授权范围和各方权利义务等
a、《商标授权协议》的主要内容
皇家飞利浦有限公司（以下简称“飞利浦”或“飞利浦公司”）作为许可方
146
与深圳柯尼斯作为被许可方、凯迪仕作为担保人于 2017 年 6 月 1 日共同订立了
《商标授权协议》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
在被许可方完全遵守本协议规定的前提下，飞利浦在此依据附录 B 中明确的产品类
别授予被许可方独家或非独家的、不可分割、不可转让的商标使用许可，并且不包
含二次许可的权利，商标可用于：（1）涉及由被许可方或其授权生产商生产的产品
（包括包装）上或与产品（包括包装）相关；（2）被许可方和其客户在领土范围内
进行产品的营销、促销、分销和销售（线上和线下）；以及（3）与领土范围内“售
后服务”相关。
权利 （注：附表 B 产品、附表 H 领土范围、附表 I 被许可方的附属公司、附表 O 授权费
授予 等已被《商标授权协议修正案》修订，在此不再详述）
本协议授予的权利明确受以下条件限制：（1）商标只能用于在领土范围内卖给客户
的产品上（客户需书面同意本协议中施加给被许可方的同样的领土范围内限制），
或者通过被许可方自己的（在线）商店卖给消费者的产品上；（2）产品只能由授权
制造商制造；（3）被许可方不得以任何方式妨碍本协议授予的许可，并且不得允许
任何第三方给许可附加任何类型的留置权或产权负担。
期限指从生效日起至 2022 年 12 月 31 日的时间段。
被许可方应：（1）遵循品牌要求并确保产品、营销材料和售后服务符合品牌要求；
（2）清楚地展示在指明商标状态和所有权上必要的或有用的符号和通知，所有内
容均应符合领土范围内适用的商标法和惯例；（3）在用户手册、保修卡或保修&安
全手册上应用约定的公告。
主要 被许可方不得：（1）除授权使用的商标外，不得使用飞利浦或其附属公司的任何商
权利 标；（2）将产品或任何营销材料进行品牌联合；（3）创建包含任何授权商标的统一
和义 综合标志；（4）在授权产品以外的任何产品上使用任何授权商标。
务
被许可方承认飞利浦对商标的权利、所有权和利益。被许可方进一步承认并同意，
被许可方依据本协议使用商标不会对商标产生任何权利、所有权或利益，并且与商
标相关的所有使用和商誉都将有利于飞利浦的利益。
被许可方应在每个季度结束后的 45 天内支付到期的授权费。
担保人向飞利浦保证被许可方在本协议项下履行并遵守以下义务、声明和保证：（1）
第 4 条（授权费，付款和申报）下的所有付款义务；（2）第 7 条（不合格品）下的
与不合格产品有关的义务；（3）第 10 条（售后服务）下的售后服务义务；（4）遵
担保
循第 6 条（产品合规和质量要求）中明确的“电子废弃物法律法规”；（5）第 11 条
（声明和保证）下被许可方的声明和保证：（6）第 12 条（共同责任，赔偿和责任
限制）下被许可方的赔偿；（7）第 13 条（保险）下被许可方的义务。
b、《商标授权协议修正案》的主要内容
飞利浦与深圳柯尼斯、凯迪仕于 2019 年 10 月 1 日共同订立了《商标授权
协议修正案》，其主要内容如下：
类型 条款主要内容
修 正 1、期限系指初始期限和延长期限。2、将商标授权协议的初始期限延长至 2030 年
期限 12 月 31 日。3、当被许可人满足以下条件时，关于本协议规定的产品商标授权，
147
本协议将在初始期限外，自动顺延 5 年的延长期限：（1）在 2027、2028、2029 公
历年度，根据附件 O 所示，实现的净营业额能使平均可变特许授权费用达到 200 万
美元；以及（2）在初始期限内，实质上符合本协议条款规定。
对于以下产品种类，本协议规定的许可应是独家的：（1）智能数码锁；（2）生物识
别门禁系统；（3）配件，设计与第 1 类产品其他产品单独连接并支持其主要功能，
指的是隶属于以下子类的产品：①安全视像摄像头；或者②音频对讲系统音频分机；
③报警系统；④自动开门锁；⑤无线模块；（4）电子（汽车）自行车锁。
对于如下所述的第 2 类产品的下述子类，本协议规定的授权许可为非独家性的，附
修 正
带条件是飞利浦不得将这些子类授权给领土范围内在生效日期已存在的飞利浦被
产品
授权商之外的任何其他当事方：（1）可视对讲门铃电话；（2）音频对讲门铃电话；
（3）音调门铃。
不包含的产品：（1）独立运行的摄像机；（2）独立运行的显示器；（3）第 1 类产品
的室内装置，设计用作计算机、智能手机或其他智能设备等音频内容的无线（例如：
蓝牙）扬声器。
修 正 制造质量标准如下：……（略）
质 量
要求 最大预计产品退货率：……（略）
领土范围应指以下国家和地区：（1）中华人民共和国；（2）中国澳门；（3）中国香
修 正 港；（4）中国台湾；（5）马来西亚；（6）新加坡；（7）泰国；（8）印度尼西亚；（9）
领 土 文莱；（10）菲律宾；（11）越南；（12）老挝；（13）东帝汶；（14）缅甸；（15）柬
范围 埔寨；（16）俄罗斯；（17）沙特阿拉伯；（18）阿联酋；（19）卡塔尔；（20）科威
特；（21）阿曼；（22）巴林；（23）巴西；（24）西班牙。
修 正
涉及产品开发、制造、销售和顾客服务的被授权商关联公司名单：（1）深圳凯迪仕；
关 联
（2）东莞凯迪仕；（3）浙江凯迪仕。
公司
修 正
特 许
特许权使用费应为：……（略）
权 使
用费
除非本修正案另有明确修订，否则商标授权协议的所有其他条款条件（包括附件）
其他
都应保持不变。
② 标的公司将上述商标授权上市公司使用是否需履行许可备案手续，如需
要，请补充披露办理情况
《商标授权协议》中已经明确约定权利授予并不包含二次许可的权利。
经核查，标的公司不存在将被许可商标授权上市公司使用的情况，上市公
司亦不存在使用上述商标的情况，无需履行许可备案手续。
经登录中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/）查询该商标的商标流程，
飞利浦已于 2019 年 12 月 9 日就注册号为 135046 的 PHILIPS 商标申请办理了商
标续展手续，申请号为“20190000510439”，环节名称为“申请收文”，结论为
148
“结束”。
经登录中国商标网查询该商标的商标详情，注册号为 135046 的 PHILIPS 商
标的专用权期限为 2020 年 1 月 15 日至 2030 年 1 月 14 日。
根据《商标法》第四十条第一款规定：“注册商标有效期满，需要继续使用
的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未
能办理的，可以给予六个月的宽展期。每次续展注册的有效期为十年，自该商
标上一届有效期满次日起计算。期满未办理续展手续的，注销其注册商标。”
飞利浦已在《商标法》上述规定期限内办理了注册号为 135046 的 PHILIPS
商标的申请续展手续，目前中国商标网查询该商标的专用权限至 2030 年 1 月 14
日，因此该商标不存在不能续展的法律风险。
2）境外商标
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有境外商标 23 项，具体情况如下：
序号 权利人 商标名称 类别 注册号 有效期间 注册国家/地区
1 凯迪仕 06 01860326 2017.08.16-2027.08.15 台湾
2 凯迪仕 06 01860323 2017.08.16-2027.08.15 台湾
3 凯迪仕 09 01864039 2017.09.01-2027.08.31 台湾
4 凯迪仕 09 01867400 2017.09.16-2027.09.15 台湾
5 凯迪仕 09 01867425 2017.09.16-2027.09.15 台湾
6 凯迪仕 35 01872336 2017.10.01-2027.09.30 台湾
7 凯迪仕 35 01872337 2017.10.01-2027.09.30 台湾
8 凯迪仕 06、09 304061439 2017.03.01-2027.02.28 香港
9 凯迪仕 35 304091201 2017.03.27-2027.03.26 香港
06、09、
10 凯迪仕 304091210 2017.03.27-2027.03.26 香港
35
11 凯迪仕 06 N/122420 2017.10.12-2024.10.12 澳门
12 凯迪仕 09 N/122421 2017.10.12-2024.10.12 澳门
13 凯迪仕 35 N/122422 2017.10.12-2024.10.12 澳门
14 凯迪仕 06 N/122423 2017.10.12-2024.10.12 澳门
15 凯迪仕 09 N/122424 2017.10.12-2024.10.12 澳门
149
16 凯迪仕 35 N/122425 2017.10.12-2024.10.12 澳门
17 凯迪仕 06 181118295 2017.03.15-2027.03.14 泰国
18 凯迪仕 09 181123362 2017.03.15-2027.03.14 泰国
19 凯迪仕 06 2017053963 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
20 凯迪仕 09 2017053965 2017.03.10-2027.03.10 马来西亚
澳大利亚；欧盟；
印度；以色列；日
浙江凯 1243432（国 本；墨西哥；新西
21 06、09 2014.12.30-2024.12.30
迪仕 际注册号） 兰；菲律宾；韩国；
新加坡；土耳其；
美国
澳大利亚；印度；
浙江凯 1371250（国
22 06、09 2017.07.24-2027.07.24 韩国；新加坡；美
迪仕 际注册号）
国；俄罗斯
柬埔寨；印度尼西
浙江凯
23 09 1470513 2019.03.28-2029.03.28 亚；墨西哥；菲律
迪仕
宾；泰国
（2）计算机软件著作权
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司拥有 39 项计算机软件著作权，具体
情况如下：
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
凯迪仕 6113 智能锁嵌入式软件[简称：
1 凯迪仕 2014SR167554 2014.04.25 2014.05.01
凯迪仕 6113]V1.0
凯迪仕智能锁手机管理软件[简称：凯
2 凯迪仕 2014SR157263 2014.07.01 2014.07.01
迪仕智能锁]V1.0
凯迪仕 5155 智能锁嵌入式软件[简称：
3 凯迪仕 2014SR157353 2013.09.02 2013.09.10
凯迪仕 5155]V1.0
凯迪仕 2201 智能锁嵌入式软件[简称：
4 凯迪仕 2017SR553915 2017.03.08 未发表
凯迪仕 2201]V1.0
凯迪仕 5005 智能锁嵌入式软件[简称：
5 凯迪仕 2017SR554095 2017.03.01 未发表
凯迪仕 5005]V1.0
凯迪仕 5011 智能锁嵌入式软件[简称：
6 凯迪仕 2017SR554105 2017.03.02 未发表
凯迪仕 5011]V1.0
凯迪仕 5012 智能锁嵌入式软件[简称：
7 凯迪仕 2017SR553757 2017.03.12 未发表
凯迪仕 5012]V1.0
凯迪仕 K7 智能锁嵌入式软件[简称：
8 凯迪仕 2017SR554216 2017.03.01 未发表
凯迪仕 K7]V1.0
150
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
凯迪仕 5015 智能锁嵌入式软件[简称：
9 凯迪仕 2018SR109445 2017.07.15 未发表
凯迪仕 5015]V1.0
凯迪仕 R9 智能锁嵌入式软件[简称：凯
10 凯迪仕 2018SR201345 2017.09.15 未发表
迪仕 R9]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KE 智能锁嵌入式软件[简称：
11 2018SR649033 2017.03.20 未发表
仕 凯迪仕 KE]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KA 智能锁嵌入式软件[简称：
12 2018SR141202 2017.03.08 未发表
仕 凯迪仕 KA]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KB 智能锁嵌入式软件[简称：
13 2018SR141121 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KB]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KC 智能锁嵌入式软件[简称：
14 2018SR141110 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KC]V1.0
浙江凯迪 凯迪仕 KD 智能锁嵌入式软件[简称：
15 2018SR141105 2017.03.01 未发表
仕 凯迪仕 KD]V1.0
浙江凯迪
16 凯迪仕智能家居锁安全管家软件 V1.0 2017SR656177 2017.09.20 2017.09.22
仕
浙江凯迪
17 凯迪仕物联网锁 APP 软件 V1.0 2017SR656182 2017.09.26 2017.09.27
仕
浙江凯迪
18 凯迪仕智能锁控制系统 V1.0 2018SR174421 2017.12.30 2017.12.30
仕
浙江凯迪 凯迪仕 KF 智能锁嵌入式软件[简称：
19 2018SR753714 2018.03.21 2018.03.22
仕 凯迪仕 KF]V1.0
飞利浦（Philips）6100 智能门锁嵌入
深圳柯尼
20 式软件[简称：飞利浦（Philips）6100] 2018SR839901 2018.03.25 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）7200 智能门锁嵌入
深圳柯尼
21 式软件[简称：飞利浦（Philips）7200] 2018SR822803 2018.03.10 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）9200 智能门锁嵌入
深圳柯尼
22 式软件[简称：飞利浦（Philips）9200] 2018SR738070 2018.03.10 未发表
斯
V1.0
飞利浦（Philips）9000 系列智能门锁
深圳柯尼
23 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031896 2017.10.10 未发表
斯
9000] V1.0
飞利浦（Philips）5000 系列智能门锁
深圳柯尼
24 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031925 2017.10.10 未发表
斯
5000] V1.0
飞利浦（Philips）7000 系列智能门锁
深圳柯尼
25 嵌入式软件[简称：飞利浦（Philips） 2018SR031024 2017.10.10 未发表
斯
7000] V1.0
飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
深圳柯尼
26 软件[简称：飞利浦平智能锁（Philips 2019SR0131720 2018.03.25 未发表
斯
Easykey）]V1.0
深圳柯尼 飞利浦（Philips）手机应用程序 APP
27 2019SR0932758 2019.08.05 未发表
斯 软件 V2.0
凯迪仕软 凯迪仕 K 系智能锁控制软件[简称：凯
28 2018SR643481 2018.05.25 未发表
件 迪仕 K] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 KX 系智能锁控制软件[简称：
29 2018SR735788 2018.08.20 未发表
件 凯迪仕 KX] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 D 系智能锁控制软件[简称：凯
30 2018SR907225 2018.10.08 未发表
件 迪仕 D] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 S 系智能锁控制软件[简称：凯
31 2018SR907266 2018.08.02 未发表
件 迪仕 S] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 TK 系智能锁控制软件[简称：
32 2018SR907524 2018.09.06 未发表
件 凯迪仕 TK] V1.0
33 凯迪仕软 凯迪仕 T 系智能锁控制软件[简称：凯 2018SR907228 2018.09.03 未发表
151
序
著作权人 软件名称 登记号 开发完成日期 发表日期
号
件 迪仕 T] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 DB 智能锁控制软件[简称：凯
34 2018SR898015 2018.08.20 未发表
件 迪仕 DB] V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 7 系智能锁控制软件[简称：凯
35 2019SR0481781 2019.04.15 未发表
件 迪仕 7]V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 9 系智能锁控制软件[简称：凯
36 2019SR0481774 2019.04.15 未发表
件 迪仕 9]V1.0
凯迪仕软
37 凯迪仕商城软件（Android 版）V1.0 2019SR0703443 2019.06.21 未发表
件
凯迪仕软 凯迪仕 IGC 系智能控制软件[简称：凯
38 2019SR0549057 2019.04.15 未发表
件 迪仕 IGC]V1.0
凯迪仕软 凯迪仕 KX-T 系智能锁控制软件[简称：
39 2019SR0822414 2019.05.10 未发表
件 凯迪仕 KX-T]V1.0
（3）专利
1）境内专利
截至报告期末，凯迪仕及其控股子公司已取得境内专利共 191 项，其中有
11 项发明专利，59 项实用新型专利，121 项外观专利，具体情况详见本报告书
附件 2。
2）境外专利
截至报告期末，凯迪仕及其子公司拥有境外专利 32 项，具体如下：
国家/地
序号 权利人 专利名称 类型 专利号 有效期限
区
HANDLE
1 凯迪仕 ASSEMBLY 实用新型 175081 2016.10.28-2026.10.28 俄罗斯
（执手组件）
2 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 005184546-0001 2018.04.04-2023.04.04 欧盟
3 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 3-0028604 2018.04.16-2033.04.15 越南
4 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 BR302018002238-6 2018.05.28-2043.05.28 巴西
5 凯迪仕 分体锁（R9）外观设计 D196918 2019.04.11-2030.04.02 台湾
6 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701951.6 2017.09.07-2022.09.07 香港
7 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701952.8 2017.09.07-2022.09.07 香港
8 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701953.0 2017.09.07-2022.09.07 香港
9 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701954.2 2017.09.07-2022.09.07 香港
10 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1701955.5 2017.09.07-2022.09.07 香港
11 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1800794.2 2018.03.27-2023.03.27 香港
12 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1800795.5 2018.03.27-2023.03.27 香港
13 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801101.5 2018.05.04-2023.05.04 香港
14 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801102.7 2018.05.04-2023.05.04 香港
152
15 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801103.9 2018.05.04-2023.05.04 香港
16 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1801104.1 2018.05.04-2023.05.04 香港
17 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1802350.3 2018.11.28-2023.11.28 香港
18 深圳柯尼斯 智能锁 外观设计 1802349.1 2018.11.28-2023.11.28 香港
19 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190684 2018.06.01-2029.10.05 台湾
20 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190896 2018.06.11-2029.10.05 台湾
21 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190897 2018.06.11-2029.10.05 台湾
22 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190898 2018.06.11-2029.10.05 台湾
23 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D190899 2018.06.11-2029.10.05 台湾
24 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D196495 2019.03.21-2030.04.24 台湾
25 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D196496 2019.03.21-2030.04.24 台湾
26 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D195745 2019.02.01-2030.05.31 台湾
27 深圳柯尼斯 数位门锁 外观设计 D195746 2019.03.21-2030.04.24 台湾
智能锁 外观设计
28 深圳柯尼斯 D/001914 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(5000-1)
智能锁 外观设计
29 深圳柯尼斯 D/001915 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(5000-2)
智能锁 外观设计
30 深圳柯尼斯 D/001916 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(7000-1)
智能锁 外观设计
31 深圳柯尼斯 D/001917 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(9000-1)
智能锁 外观设计
32 深圳柯尼斯 D/001918 2019.03.28-2024.03.28 澳门
(9000-2)
（4）美术著作权
截至报告期末，凯迪仕拥有 2 项美术著作权，具体如下：
权利人 作品名称 作品类别 登记号 登记日期 首次发表日期
国作登字
凯迪仕 Kaadas 美术 2017.02.04 2013.04.06
-2017-F-00354742
凯迪仕广告设 国作登字
凯迪仕 美术 2019.05.27 2017.03.13
计 -2019-F-00681415
凯迪仕的无形资产权属清晰、证件齐备、不存在权利瑕疵、权属争议纠纷或
其他权属不明、资产产权共有的情形，不存在侵犯他人知识产权情形。凯迪仕拥
有生产经营所必需的无形资产，无形资产情况与公司的业务、人员相匹配。
（二）对外担保情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在对外担保情况。
153
（三）主要负债及或有负债情况
根据大华会计师出具的《审计报告》（大华审字[2019]0010845 号），截至 2019
年 9 月 30 日，凯迪仕的负债构成情况如下：
单元：万元
2019 年 9 月 30 日
项 目
金额 占比
短期借款 200.00 1.15%
应付票据 2,323.55 13.35%
应付账款 7,533.55 43.28%
预收款项 4,048.50 23.26%
应付职工薪酬 929.44 5.34%
应交税费 231.70 1.33%
其他应付款 2,010.06 11.55%
流动负债合计 17,276.80 99.26%
递延收益 127.98 0.74%
非流动负债合计 127.98 0.74%
负债合计 17,404.78 100.00%
1、主要负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的主要负债由应付票据及应付账款、预收款
项、应付职工薪酬、其他应付款等构成。
2、或有负债情况
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕及其控股子公司不存在或有负债。
（四）标的资产抵押、质押等权利限制情况的说明
截至本报告书签署日，除了 1,275.45 万元其他货币资金外，凯迪仕及其控股
子公司不存在资产抵押、质押等权利受限制情况。其他货币资金主要系承兑汇票
保证金及质量保证金等。
（五）是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议的情况的说明
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司的诉讼情况如下：
154
序
原告 被告 纠纷类型 案件所涉金额 状态
号
侵害外观设计专
1 凯迪仕 浙江美时工贸有限公司 56.04 万元 已提起一审诉讼
利权纠纷
北京博诚顺达科技有限公司、
深圳市吾爱科技有限公司、李 侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
2 凯迪仕 50 万元
国梅、浙江吾爱科技有限公 利权纠纷 间未届满
司、浙江凌志锁业有限公司
侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
3 凯迪仕 上海多灵科技股份有限公司 306.16 万元
利权纠纷 间未届满
箭牌智能科技有限公司、箭牌 侵害外观设计专 一审已判决，上诉期
4 凯迪仕 56.29 万元
智能科技（张家港）有限公司 利权纠纷 间未届满
中山市中生金属制品有限公 侵害实用新型专 一审已判决，凯迪仕
5 凯迪仕 55.16 万元
司 利权纠纷 已提起上诉
陈力、广东名
凯迪仕、深圳市盈科安智能科 侵害外观设计专
6 门锁业有限公 55 万元 二审诉讼中
技有限公司 利权纠纷
司
陈力、广东名
凯迪仕、深圳市盈科安智能科 侵害外观设计专
7 门锁业有限公 55 万元 二审诉讼中
技有限公司 利权纠纷
司
除第 6 项和第 7 项诉讼案件外，上述其余诉讼案件均系凯迪仕为主张、维护
自己合法权益而作为原告向第三方提起的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和
净资产的比例均较小，不会对本次交易构成实质法律障碍。
第 6 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1411 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“执手（K09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广
东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 10 万元。2018 年 11 月 20
日，凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请
求。2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上
诉，要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公
司向广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯
155
迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库
存侵权产品。
第 7 项案件的具体情况如下：陈力、广东名门锁业有限公司认为凯迪仕和深
圳市盈科安智能科技有限公司侵犯了其第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”
外观设计专利权向广东省深圳市中级人民法院提起了诉讼；2018 年 10 月 26 日，
广东省深圳市中级人民法院作出《民事判决书》（（2018）粤 03 民初 1412 号），
主要判决如下：一、凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司立即停止侵害名称
为“面板（F09）”外观设计专利权；二、凯迪仕于判决生效之日起 10 日内向广东
名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共 8 万元。2018 年 11 月 20 日，
凯迪仕与深圳市盈科安智能科技有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，要求
撤销一审判决，并驳回广东名门锁业有限公司、陈力在一审中的全部诉讼请求。
2018 年 11 月 21 日，广东名门锁业有限公司向广东省高级人民法院提起上诉，
要求撤销一审判决的第二判项，改判凯迪仕和深圳市盈科安智能科技有限公司向
广东名门锁业有限公司赔偿经济损失及合理支出费用共计 55 万元；要求凯迪仕
和深圳市盈科安智能科技有限公司立即销毁生产侵权产品的专用模具及库存侵
权产品。
根据凯迪仕的说明，第 6 项和第 7 项案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门
锁的面板及执手（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，
适用于大户型的双开门，截至本报告书签署日，凯迪仕已经停止生产该等产品，
且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小。
综上，上述第 6 项和第 7 项案件不会对本次交易构成实质法律障碍。
（1）标的公司作为原告的未决诉讼
①浙江美时工贸有限公司
原告 凯迪仕
被告 浙江美时工贸有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金
56.0386 万元
额
诉讼具体细 原告持有名称为“智能锁（1）”（专利号：201630204763.8）的外观设计专
156
节 利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的大量制造、销
售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的专利权，应当承担
侵权赔偿责任。
案件状态 一审诉讼中
败诉的可能
败诉可能性较小
性
对应的赔偿
金额区间、具 标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财务造
体的财务影 成重大不利影响
响
②北京博诚顺达科技有限公司等
原告 凯迪仕
北京博诚顺达科技有限公司、深圳市吾爱科技有限公司、李国梅、浙江
被告
吾爱科技有限公司、浙江凌志锁业有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 50 万元
原告持有名称为“门把手（F6113）”（专利号：201330476253.2）的外
观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目的
诉讼具体细节
大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告的
专利权，应当承担侵权赔偿责任。
深圳市中级人民法院已于 2019 年 11 月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害原告涉案外观设计专利的行为，赔偿原告经济损失及合理维权费用 50
万元。该等判决处于公告送达期间，尚未生效。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金
标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
务造成重大不利影响
的财务影响
③上海多灵科技股份有限公司
原告 凯迪仕
被告 上海多灵科技股份有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 306.1599 万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的
外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
诉讼具体细节
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
上海知识产权法院已于 2019 年 12 月作出一审判决，判令被告停止对原
案件状态 告涉案外观设计专利的侵害，赔偿原告经济损失及合理维权费用 50 万
元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
157
对应的赔偿金
标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
务造成重大不利影响
的财务影响
④箭牌智能科技有限公司等
原告 凯迪仕
被告 箭牌智能科技有限公司、箭牌智能科技（张家港）有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 56.2927 万元
原告持有名称为“电子锁（TZ003-1）”（专利号：201630462539.9）的
外观设计专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
诉讼具体细节
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于 2019 年 12 月作出一审判决，判令被告停止制造、
销售、许诺销售侵害原告涉案外观设计专利的产品，赔偿原告经济损失
案件状态
及合理维权费用 20 万元。被告不服该等判决已提起上诉，本案目前处
于二审诉讼中。
败诉的可能性 败诉可能性较小
对应的赔偿金
标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
务造成重大不利影响
的财务影响
⑤中山市中生金属制品有限公司
原告 凯迪仕
被告 中山市中生金属制品有限公司
纠纷类型 侵害实用新型专利权纠纷
案件所涉金额 55.16 万元
原告持有名称为“一种电子防插装置”（专利号：201620224098.3）的
实用新型专利，目前处于授权法律状态。原告认为被告以生产经营为目
诉讼具体细节
的大量制造、销售、许诺销售了该专利保护范围内的产品，侵犯了原告
的专利权，应当承担侵权赔偿责任。
广州知识产权法院已于 2019 年 11 月作出一审判决，认为被诉侵权产品
案件状态 没有落入本案专利权的保护范围，判决驳回原告的全部诉讼请求。凯迪
仕不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金
标的公司系一审原告，不涉及败诉对应的赔偿金额，不会对标的公司财
额区间、具体
务造成重大不利影响
的财务影响
158
上述案件均系凯迪仕为主张、维护自己合法权益而作为原告向第三方提起
的诉讼，且涉案标的额占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对本次交
易造成实质性影响。
（2）标的公司作为被告的未决诉讼
①陈力、广东名门锁业有限公司
原告 陈力、广东名门锁业有限公司
被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55 万元
原告认为被告侵犯了其持有的第 ZL201030156624.5 号“执手（K09）”
诉讼具体细节
外观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于 2018 年 10 月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用 10 万元。
原告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金
败诉对应的赔偿金额区间为 0-55 万元，占标的公司总资产和净资产的
额区间、具体
比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
②陈力、广东名门锁业有限公司
原告 陈力、广东名门锁业有限公司
被告 凯迪仕、深圳市盈科安智能科技有限公司
纠纷类型 侵害外观设计专利权纠纷
案件所涉金额 55 万元
原告认为被告侵犯了其持有的第 ZL201030156623.0 号“面板（F09）”
诉讼具体细节
外观设计专利权。
深圳市中级人民法院已于 2018 年 10 月作出一审判决，判令被告停止侵
案件状态 害涉案外观设计专利权，赔偿原告经济损失及合理维权费用 8 万元。原
告、被告均不服该等判决已提起上诉，本案目前处于二审诉讼中。
败诉的可能性 存在败诉的可能性
对应的赔偿金
败诉对应的赔偿金额区间为 0-55 万元，占标的公司总资产和净资产的
额区间、具体
比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影响
的财务影响
根据凯迪仕的说明，上述案件所涉产品系 6001-6002 型号智能门锁的执手
及面板（涉嫌外观侵权），该类型的智能门锁是凯迪仕比较旧的产品，适用于大
159
户型的双开门，凯迪仕已经停止生产该等产品，且涉案标的额占凯迪仕总资产
和净资产的比例均较小，不会对本次交易造成实质性影响。
综上所述，凯迪仕全部未决诉讼败诉对应的赔偿金额应不超过 110 万元，
占凯迪仕总资产和净资产的比例均较小，不会对标的公司财务造成重大不利影
响，不会对本次交易造成实质性影响。
六、标的公司主要财务数据
凯迪仕最近二年及一期经审计的合并报表主要财务数据及财务指标如下：
（一）主要财务数据
1、合并资产负债表简表
单元：万元
项 目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计 43,233.78 34,369.96 22,153.06
非流动资产合计 7,634.10 2,858.30 2,090.17
资产合计 50,867.88 37,228.26 24,243.23
流动负债合计 17,276.80 16,495.52 18,770.66
非流动负债合计 127.98 139.28 162.47
负债合计 17,404.78 16,634.80 18,933.13
归属于母公司所有者权益 32,559.90 20,094.31 5,176.85
所有者权益合计 33,463.10 20,593.46 5,310.09
2、合并利润表简表
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
利润总额 8,326.55 11,490.99 4,259.64
净利润 7,920.43 10,197.37 3,724.27
归属于母公司所有者的净利润 7,778.03 9,917.46 3,966.02
3、合并现金流量表简表
单元：万元
160
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金流量净额 7,218.66 5,247.53 -82.13
投资活动产生的现金流量净额 -6,179.49 -1,196.23 -3,381.95
筹资活动产生的现金流量净额 5,106.20 -60.39 5,834.10
现金及现金等价物净增加额 6,168.22 3,992.19 2,372.41
（二）主要财务指标
偿债能力指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
流动比率 2.50 2.08 1.18
速动比率 1.41 0.88 0.47
资产负债率（合并） 34.22% 44.68% 78.10%
毛利率 43.40% 44.44% 40.44%
扣除非经常性损益后归属于
7,047.73 9,551.56 3,731.30
母公司所有者的净利润/万元
（三）非经常性损益
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提
348.12 -127.80 -4.44
资产减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正
常经营业务密切相关，符合国家政策
313.09 430.13 49.05
规定、按照一定标准定额或定量持续
享受的政府补助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期
- - 130.35
初至合并日的当期净损益
委托他人投资或管理资产的损益 103.37 101.74 3.38
除上述各项之外的其他营业外收支净
31.38 27.15 97.81
额
减：所得税影响额 65.63 65.19 41.43
减：少数股东损益 0.03 0.12 -
扣除所得税费用和少数股东损益影响
730.30 365.90 234.72
额后非经常性损益
归属于母公司股东的净利润 7,778.03 9,917.46 3,966.02
扣除非经常性损益后归属于公司普通
7,047.73 9,551.56 3,731.30
股股东的净利润
非经常性损益占归属于普通股股东的
9.39% 3.69% 5.92%
净利润的比重
161
报告期内凯迪仕的非经常性损益主要系政府补助等。报告期内，凯迪仕非经
常性损益分别为 234.72 万元、365.90 万元和 730.30 万元，占归属于母公司股东
净利润的比例分别为 5.92%、3.69%和 9.39%，其中 2019 年 1-9 月占比提升主要
是因为处置子公司小凯互联产生的收益计入非经常性损益所致，扣除该部分金额，
当期非经常性损益占比较小。综上，凯迪仕的经营成果对非经常性损益不存在重
大依赖性。
七、拟收购资产为股权的说明
（一）关于标的公司是否为控股权的说明
本次交易中，顶固集创拟通过发行股份及支付现金的方式购买凯迪仕
96.2963%股权。本次交易前，顶固集创持有凯迪仕 3.7037%股权，本次交易完成
后，顶固集创将累计持有凯迪仕 100.00%股权，凯迪仕将成为顶固集创全资子公
司。
（二）标的公司是否存在出资瑕疵或影响合法存续及股东股权合法合规的
情况
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。交易
对方持有的凯迪仕股权权属清晰，且真实、有效，不存在股权纠纷或潜在的纠纷
情况，也不存在股权质押或其他权利限制情况。
凯迪仕的《公司章程》不存在股权转让前置条件及其他可能对本次交易产生
影响的内容。凯迪仕已经召开了股东会，全体股东一致同意本次股权转让等相关
议案。
（三）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事
项
本次交易标的为凯迪仕 96.2963%股权，不涉及新增立项、环保、行业准入、
用地等需要向政府部门报批的事项。
八、标的公司最近三年的资产评估、交易、增资情况
162
1、标的公司凯迪仕最近三年未进行过资产评估。
2、最近三年标的公司的股权交易及增资情况
（1）凯迪仕 2017 年 5 月进行过创始股东之间股权内部的调整。详见本章节
“二、标的公司历史沿革”之“（二）2017 年 5 月，第一次股权转让及第一次增
资”相关内容。
（2）凯迪仕分别于 2018 年 12 月及 2019 年 1 月进行了 2 次增资。第一次增
资系 2018 年 12 月，顶固集创以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册
资本，剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元
注册资本。第二次增资系 2019 年 1 月，深圳市建信远致投贷联动股权投资基金
合伙企业（有限合伙）以 5,000 万元增资入股，其中 134.32 万元计入注册资本，
剩余 4,865.68 万元作为资本溢价计入资本公积，增资价格为 37.22 元/1 元注册资
本。第二次增资价格与前一次增资价格相同。
3、本次收购凯迪仕 96.2963%股权的作价与凯迪仕前次增资作价的对比分析
本次收购凯迪仕 96.2963%股权（对应凯迪仕注册资本为 3,492.32 万元）作
价 123,259.26 万元，作价为 35.29 元/1 元注册资本，较前次增资价格 37.22 元/1
元注册资本略低 5.19%，主要系本次交易中业绩承诺方业绩承诺金额有所降低。
九、标的公司资产许可使用情况
截至本报告书签署日，凯迪仕及其控股子公司不存在许可他人使用自己所有
的资产。
根据 KONINKLIJKE PHILIPS N.V.（皇家飞利浦有限公司，以下简称“飞利
浦”）与深圳柯尼斯、凯迪仕签订的《商标授权协议》、《商标授权协议修正案》
以及飞利浦出具的《授权书》，飞利浦商标授权的具体内容如下：①授权的产品
为智能锁、生物识别门禁系统等；②授权期间自 2017 年 6 月 1 日至 2030 年 12
月 31 日；③授权区域为中国大陆、澳门、香港、台湾、马来西亚等 24 个国家或
地区；④授权的主要商标如下：
序号 注册号 商标名称 类别 有效期间 商标状态
163
2010.01.15- 2020.01.14
1 135046 9 注册
（商标展期正在申请中）
2 24217087 9 2018.05.14-2028.05.13 注册
3 161660 9 2012.08.30-2022.08.29 注册
4 153583 9 2012.01.30-2022.01.29 注册
十、债权债务转移情况
本次交易完成后，凯迪仕及其控股子公司仍然是独立存续的法人主体，其全
部债权债务仍由其自身享有或承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移。
十一、标的公司主营业务情况
（一）行业主要监管情况、监管体制及行业政策
1、行业主管部门、管理体制
凯迪仕从事的智能门锁产品属于机电一体化的综合性产品，主管部门为国家
发改委、工信部以及公安部。其中，国家发改委负责宏观调控管理、经济技术政
策、产业发展战略并制定相应的产业引导、振兴政策；工信部负责通讯系统、信
号传输、网络安全等标准的制定，推进行业企业的科研开发工作，组织重大科技
项目攻关和引进技术的消化、吸收、创新，促进科研成果产业化；公安部负责电
子防盗锁产品安全标准的制定。
中国五金制品协会、中国安全防范产品行业协会、中国物联网行业协会以及
中国锁具行业协会负责对本行业进行自律监督和服务。
2、行业主要政策
智能门锁行业是智能家居行业重要细分领域之一，受到国家政策的大力支持。
近年来，我国政府出台了诸多政策支持行业的整体发展，具体如下：
发布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
将人工智能升级为“智能+”，要打造工业互联网
《2019年政府
2019 年 3 月 国务院 平台，拓展“智能+”，为制造业转型升级赋能。同时
工作报告》
要促进新兴产业加快发展，深化大数据、人工智能等
164
发布时间 颁布部门 政策名称 主要内容
研发应用，培育新一代信息技术、高端装备、生物医
药、新能源汽车等新兴产业集群，壮大数字经济。
信息消费。升级智能化、高端化、融合化信息产
《关于完善促 品，重点发展适应消费升级的中高端移动通信终端、
进消费体制机 可穿戴设备、超高清视频终端、智慧家庭产品等新型
信息产品，以及虚拟现实、增强现实、智能汽车、服
2018 年 9 月 国务院 制，进一步激发
务机器人等前沿信息消费产品。创新发展满足人民群
居民消费潜力 众生活需求的各类便民惠民生活类信息消费。推动基
的若干意见》 于网络平台的新型消费成长，优化线上线下协同互动
的消费生态。
以市场需求为牵引，积极培育人工智能创新产品
《促进新一代 与服务。在智能家居方面，做到支持智能传感、物联
人工智能产业 网、机器学习等技术在智能家居产品中的应用，提升
家电、智能网络设备、水电气仪表等产品的智能水平、
2017 年 12 发展三年行动
工信部 实用性和安全性，发展智能安防、智能家具、智能照
月 计划
明、智能洁具等产品，建设一批智能家居测试评价、
(2018-2020 示范应用项目并推广。到2020年，智能家居产品类别
年)》 明显丰富，智能电视市场渗透率达到90%以上，安防
产品智能化水平显著提升。
我们需要积极推广数字家庭产品，鼓励企业发展
《关于进一步 面向定制化应用场景的智能家居“产品+服务”模式，推
扩大和升级信 广智能电视、智能音响、智能安防等新型数字家庭产
品，积极推广通用的产品技术标准及应用规范。加强
2017 年 8 月 国务院 息消费持续释
“互联网+”人工智能核心技术及平台开发，推动虚拟现
放内需潜力的 实、增强现实产品研发及产业化，支持可穿戴设备、
指导意见》 消费级无人机、智能服务机器人等产品创新和产业化
升级。
全面推进广覆盖、大连接、低功耗移动物联网
（NB-IoT）建设，目标到2017年末实现NB-IoT网络对
《关于全面推 直辖市、省会城市等主要城市的覆盖，基站规模达到
工信部办 进移动物联网 40万个。2020年NB-IoT网络实现对于全国的普遍覆盖
2017 年 6 月
公厅 （NB-IoT）建设 以及深度覆盖。而根据前瞻产业研究院的预测，基站
发展》 规模达到150万个。到2022年全球将有770亿设备连接
到物联网，市场规模超万亿美元，其中NB-IoT未来将
覆盖30%的物联网连接，达到232亿个连接
（二）主营业务及主要产品
1、凯迪仕主营业务
凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销
售，系智能门锁市场领先企业之一。智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，
可实现指纹、密码或脸部识别等方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻
烦、丢钥匙等痛点，而且通过物联网联动猫眼及报警器，可形成由智能门锁+猫
165
眼+报警器构成的较为完善安防体系。
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的
工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力。凯
迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、“中国家
居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国指纹锁十
大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业设计大奖”、“德国 Red Dot 设计
大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项殊荣，
彰显凯迪仕综合竞争实力。
2、凯迪仕主要产品
凯迪仕的主要产品为智能门锁。凯迪仕具有敏锐的商业视角，善于发现市场
需求，在设计及技术方面具有较强的前瞻性，产品新颖亮丽、简约时尚。凯迪仕
部分产品情况如下：
产品型号 产品特点 产品图示
采用推拉式把手、5A 钻化触
摸屏、超 B 级防盗锁芯，具
K7
有防猫眼开启功能、一键开
关门功能、自动上锁功能等
166
产品型号 产品特点 产品图示
采用隐藏式指纹传感器、极
K8 具设计感的外形、近距离蓝
牙开启方式
全自动锁体、更具科技感的
K9
外观
经典款 采用 5A 级钻化触摸面板、
9113 智能 虚位密码技术、阻尼滑盖手
门锁 感舒适
167
产品型号 产品特点 产品图示
采用指纹嵌入把式设计、一
清新款 S8 体成型面板、用户专属动态
智能门锁 加密、万能换向锁体，可适
配多种门型
（三）主要产品的生产工艺流程
1、外观五金件的生产
锌合金铝合
整形 CNC
金等原料
自动压铸 毛刺处理 钻攻 磨面 检测
料头处理 检测 电镀、烤漆 检测 自动抛光
检测 完成入库
2、智能门锁成品的生产
168
外购锁 外观五金
旋铆 拉丝
体配件 及配件
智能锁体
组装 检测 老化 检测 组装
配件
电子驱动
刷胶 贴玻璃 老化 检测 检测
系统
外购电子
检测 装板 焊接 成品包装入库
元器件
生产过程中，凯迪仕主要将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序
委外加工。
（四）凯迪仕主要经营模式、盈利模式和结算模式
1、采购模式
凯迪仕采购的主要材料包括锌合金、铝合金、不锈钢、锁具架等五金制品、
电子元器件及其他辅助材料等。
（1）供应商的选择
凯迪仕原材料采购主要通过子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕进行，两家子公
司分别下设采购部，负责主要材料供应商的开发与管理。凯迪仕制定了严格的供
应商开发与评审制度，对于重要物料，通过行业介绍、网络搜索以及平时积累等
方式筛选业内知名供应商，纳入潜在合作供应商名录。然后对潜在供应商的生产
规模、产品品质、资金实力、售后服务等进行综合评审，通过后正式纳入凯迪仕
合格供应商名录。凯迪仕对各主要物料供应商一般至少选定 2 家以上供应商并与
其签订年度框架合作协议。
凯迪仕供应商开发简要流程图如下：
169
潜在供应 纳入正式合格
商筛选 供应商名录
初步评审 产品验证
纳入潜在合作 进行现场
小批量试样
名录 复审等
（2）采购流程
凯迪仕每月初根据销售部的销售计划及仓储部的库存情况，将备货需求录入
ERP 系统，系统按照 BOM 表自动对物料需求进行拆分，生成物料需求明细清单。
采购部根据需求清单制定采购计划，经审批后交由供应商进行确认，无误后正式
下达采购订单。货物抵达，由质量管理部门对产品进行检验，合格产品予以入库，
不合格产品予以退回，并将检测结果纳入供应商考核体系。对于某些标准件材料，
凯迪仕一般会预留一定的安全库存。
凯迪仕物料采购的简要流程如下：
编制月度
销售预测 库存状况
备货单
ERP系统物料需
备货需求 审核
求拆分
采购申请 审核 采购订单
合格
材料入库 质检 物料送达
不合格予以退回
2、生产模式
凯迪仕产品主要是根据市场需求、每月销售计划及在手订单、现有库存情况，
170
制定月度生产计划，生产部门根据计划进行产品生产。生产过程中，凯迪仕主要
将电镀、烤漆以及 PCB 板贴片加工等非核心工序委外加工。
报告期内，凯迪仕的外协加工情况如下：
单位：万元
加工费
外协加工内容
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
电镀加工 867.69 1,278.91 2,008.04
烤漆加工 265.92 405.55 235.76
PCB 板贴片加工 326.26 341.89 330.09
其他小计 96.75 287.49 224.14
合 计 1,556.62 2,313.84 2,798.03
电镀及烤漆系对智能锁结构件表面进行加工，电镀及烤漆二者具有互补性，
一般做了电镀工艺就不会做烤漆。凯迪仕 2017 年电镀及烤漆加工费相对较高，
主要是因为 2017 年智能锁使用的面板、执手等结构件以锌材为主，锌材的电镀
及烤漆加工费单价较高，导致整个加工费金额较高。
智能锁生产过程中，主要工序系凯迪仕自行生产完成，将电镀、烤漆、PCB
板贴片加工等非核心工序进行委外加工。报告期内，凯迪仕外协加工费金额分
别为 2,798.03 万元、2,313.84 万元、1,556.62 万元，占各期营业成本的比例
分别为 14.24%、6.95%、5.53%，占比相对较低。
报告期内，凯迪仕存在部分对外以 OEM 方式定制采购成品智能锁产品情况，
主要系向浙江因特佳及珠海坚士采购，所采购的产品主要为相对低端的智能锁，
定制采购情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
定制采购成品智能锁金额 3,908.40 2,063.45 -
占当期营业成本比 13.89% 6.20% -
除上述委外加工和外购定制产品外，报告期内标的公司自行生产成本占当
期营业成本的比例分别为 85.76%、86.85%、80.58%。
报告期各期，凯迪仕前 5 名外协加工供应商情况如下：
171
序号 供应商名称 委外加工类型 加工费金额/万元
2019 年 1-9 月
1 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 464.93
2 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 174.75
3 温州市灵犀电子有限公司 PCB 板贴片加工 172.80
4 温州市金峰电镀厂 电镀加工 155.21
5 温州市繁盛电镀有限公司 电镀加工 146.38
合计 1,114.07
2018 年
1 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 592.25
2 温州利凯嘉锁业有限公司 电镀加工 459.48
3 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 226.08
4 温州市灵犀电子有限公司 PCB 板贴片加工 204.14
5 平阳银晶电镀有限公司 电镀加工 195.89
合计 1,677.84
2017 年
1 温州利凯嘉锁业有限公司 电镀加工 1,249.73
2 温州市方兴电镀有限公司 电镀加工 464.61
3 温州市灵犀电子有限公司 PCB 板贴片加工 180.02
4 温州市美拉五金有限公司 烤漆加工 178.66
5 深圳市文泉智能制造有限公司 PCB 板贴片加工 146.72
合计 2,219.74
凯迪仕将电镀、烤漆、PCB 板贴片进行委外加工，该工序较为简单，不涉及
核心生产工序，市场上可选择的供应商较多，凯迪仕不存在对外协厂商的重大
依赖。
报告期内，凯迪仕存在部分对外以 OEM 方式定制采购成品智能锁产品情况，
主要系向浙江因特佳及珠海坚士采购，所采购的产品主要为相对低端的智能锁，
定制采购情况如下：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
定制采购成品智能锁金额 3,908.40 2,063.45 -
172
占当期营业成本比 13.89% 6.20% -
3、销售模式
凯迪仕的销售模式主要包括经销商模式、电商销售模式、ODM 销售模式及
工程客户销售等。报告期内，凯迪仕主营业务收入按销售模式统计如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售渠道
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
经销模式 26,282.13 53.44% 33,706.46 56.74% 18,861.08 57.36%
电商模式 6,303.15 12.82% 9,628.67 16.21% 5,316.20 16.17%
ODM 模式 5,834.87 11.86% 9,870.24 16.61% 5,962.33 18.13%
工程模式 6,038.02 12.28% 4,518.86 7.61% 2,401.96 7.30%
出口 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
其他 1,245.45 2.53% 557.62 0.94% 31.20 0.09%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
凯迪仕的销售模式主要根据销售渠道和最终客户的不同进行划分。由于同
销售渠道本身的特点以及最终客户对智能锁的消费习惯差异，导致不同销售模
式下渠道商在权利义务、定价策略、销售产品类型及款项结算方面会有不同，
具体如下表所示：
是否为最
销售模式 定价政策 销售产品类型 款项结算
终客户
经销商应在标的公
司指定的指导价及 凯迪仕品牌、飞利
经销模式 否 经销商预付货款
其许可的调整范围 浦品牌智能锁
加价销售产品
电商经销商应在标
的公司指定的指导 凯迪仕品牌、飞利 电商公司收到平台回
电商模式 否
价及其许可的调整 浦品牌智能锁 款后与标的公司结算
范围加价销售产品
客户指定品牌定 根据协议约定在发货
ODM 模式 是 双方协商定价
制生产智能锁 后 30-60 天结算
根据协议约定在产品
安装验收后结算部分
凯迪仕品牌智能
工程模式 是 双方协商定价 货款，整个工程交工后
锁
结算除质保金外剩余
款项，5%质保金在工程
173
是否为最
销售模式 定价政策 销售产品类型 款项结算
终客户
完工后 1-2 年内结算
客户指定品牌定 根据协议一般在货物
出口模式 是 双方协商定价
制生产智能锁 发运后 90 天结算
不同经销模式下主要渠道商的其他重要的权利与义务约定如下表所示：
销售模式 其他重要的权利义务约定
经销商应按照经销合同约定的时间、区域、价格等履行相应经销义务，
负责授权区域的产品安装及售后服务工作，接受凯迪仕的销售任务考
核，经销商不得在授权区域销售凯迪仕竞争品牌或仿冒侵权产品，经销
商不得在互联网渠道进行产品销售；凯迪仕按照经销合同约定对经销商
经销模式
进行培训，提供店面装修、VI 形象、广告宣传资料等的设计及制备供应，
提供终端店面、产品展示等陈列指导；凯迪仕授权经销商在经销合同范
围内销售凯迪仕及授权品牌，可以在店面展示和广告宣传上使用凯迪仕
以及授权品牌商标和标识。
电商经销商负责互联网各平台和线上各渠道的产品经销，采取代销模
式；凯迪仕按照经销合同约定对经销商进行培训，提供品牌 VI 形象、
电商模式 企业品牌及产品宣传基础素材，凯迪仕授权经销商在经销合同范围内销
售凯迪仕及授权品牌，并同意其在店铺展示、广告宣传上使用凯迪仕及
授权品牌商标和标识。
ODM 客户委托凯迪仕设计和生产指定品牌产品，客户享有指定品牌所有
权，并允许凯迪仕在其设计和生产的指定产品上使用该商标，产品的销
ODM 模式 售由客户利用自身营销网络实现，凯迪仕不得向第三方销售指定品牌产
品；凯迪仕应确保产品质量并按期交付产品，产品售后服务由客户自行
负责，凯迪仕应提供服务技术手册及维修人员培训。
工程客户与凯迪仕签署供货合同，要求凯迪仕按照合同范围进行供货，
工程模式 客户有权对凯迪仕供货和安装的进度和质量进行检查，并按照合同约定
组织工程验收。
凯迪仕按照与客户约定的技术指标为客户研发及生产指定品牌产品，客
户授予凯迪仕非排他、不可转让且免特许使用费的品牌使用权和许可，
在凯迪仕生产和包装上使用该指定品牌，凯迪仕不得在其他产品上应用
出口模式
该品牌；针对研发生产中形成的知识产权，双方签署明确协议约定权属；
凯迪仕为客户提供产品安装与维修相关培训，并提供英文技术文档和维
修手册，若需海外培训的凯迪仕有权收费。
上述销售模式的差异主要是销售渠道和最终客户差异造成。
ODM 模式、工程模式和出口模式属于直接销售类模式，针对此类客户，凯迪
仕将产品直接销售给客户，因此销售定价由凯迪仕与客户协商确定，其中工程
模式下标的公司以凯迪仕品牌销售，ODM 模式及出口模式下主要以客户指定品牌
定制生产智能锁。直接销售类模式下面对的都是 B 端客户，其规模大，信誉好，
因此一般采用先发货后付款的应付账款模式进行结算。
174
经销模式和电商模式属于代理类模式，所销售产品都是凯迪仕或飞利浦品
牌，由于渠道并非最终客户，终端定价由凯迪仕决定，由经销商、电商在允许
范围内加价销售，以避免市场恶性竞争。对于经销商，按照行业惯例，凯迪仕
采用的是先款后货的预收账款模式结算，电商模式下因采取代销方式，因此在
电商经销商取得平台回款后与凯迪仕进行结算。
同样基于上述原因，不同模式下凯迪仕与客户之间的权利义务也会相应不
同。
报告期内，不同销售模式下，相同产品定价原则、销售价格及其差异情况
对比如下：
产品系
年度 电子商务 工程 经销商 出口
列
K 系列 983.48 982.57 967.47 942.40
S 系列 - - 584.32 840.22
DB 系列 - - - 415.97
TK 系列 1,346.69 - - -
5 系列 - 512.96 972.26 -
2019 年 1-9 月
9 系列 - 630.74 1,092.87 -
7000 系
814.72 - 916.77 927.28
列
9000 系
1,058.36 - 1,175.02 1,450.90
列
K 系列 1,052.20 925.41 1,103.28 1,043.71
S 系列 - - 597.81 -
DB 系列 - - 470.34
TK 系列 1,356.33 - - -
5 系列 - 525.12 1,073.01 -
2018 年度
9 系列 1,322.41 725.88 1,263.18 -
7000 系
1,071.67 - 1,123.15 -
列
9000 系
1,079.23 - 1,301.40 -
列
K 系列 1,059.47 - 1,154.32 1,002.08
2017 年度 5 系列 885.32 626.41 942.00 -
9 系列 980.98 963.96 1,143.48
凯迪仕产品定价原则一般采用成本加成，同一产品系列出口模式下的单价
较高，主要是考虑到出口增值税免税，因此定价一般高于内销。
175
凯迪仕具体各销售模式介绍如下：
（1）经销商模式
1）经销商情况
凯迪仕通过遴选择优的方式，自地级市向县级市进行渠道下沉，在当地选择
经销商，并签署经销合同。经销商在凯迪仕的指导下开展市场建设、完成凯迪仕
下达的销售任务以及负责经销地区的产品安装及售后服务工作。市场建设的内容
包括：根据自身情况开设品牌专卖店（非必须）、开发终端零售网点（主要包括
建材五金商铺、防盗门店铺、开锁店铺等）、拓展销售渠道，以及所属区域的品
牌建设和推广宣传工作等。
2017 年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、484 家。2019 年
凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年 9 月末经销商数量
增至 1,037 家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主要地级城市，并向县级
市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。凯迪仕经销商体系不断优化完
善，经销商销售渠道的稳步发展，为其经营业绩增长和市场占有率提升提供了强
有力的保障。
2）经销商的管理情况
①新经销商招商管理
a.对于新经销商，凯迪仕收到申请人提交的资格认定申请后，指派区域经理
对申请人的渠道资源、从业经验、团队状况、资金实力等情况进行详细考察，经
过综合考评后对符合要求的，上报销售负责人进行审批，通过后办理签署经销合
同、对经销商人员进行培训等相关合作手续。
b.经审核认定合格的新经销商，凯迪仕与其签订年度经销合同，约定经销时
间、区域、产品价格、结算方式、供货方式、市场运作等内容，明确凯迪仕与经
销商的权利与义务关系。
c.为帮助新经销商快速开展市场工作，凯迪仕会对其进行相应的专业辅导及
支持。
176
②经销商专卖店管理
为保证凯迪仕专卖店位置选择合适、数量布局合理，有效提升终端渠道的辐
射能力和竞争水平，凯迪仕指派区域经理按照新店选址要求指导经销商一同进行
现场选址考察，并提供专业性的指导，具体条件包括：地区内主要的大型建材市
场、大型商业超市、大型社区底商等位置。
店铺位置选定后，由经销商按照凯迪仕统一要求进行店铺的装修，由区域经
理对装修的店铺形象、产品展示陈列等进行监督检查。
③经销商销售任务管理
凯迪仕对经销商每年度按照季度分解任务，并以 6 个月作为一个考核周期。
若 6 个月内，经销商无法完成销售金额任务则直接终止合作。在年度结束前一个
月内，通过考核的经销商，经过审定后，获得经销商续期资格。凯迪仕与经销商
就下一年度销售业绩指标等进行重新约定，并续签经销合同。
④经销商培训管理
秉承与经销商共同发展、共同成长的合作理念，凯迪仕建立了专项的经销商
培训管理制度和层次丰富的培训体系，并根据智能锁产品的特点专门制作了经销
商培训资料，帮助经销商提升市场竞争力、扩大凯迪仕品牌对消费者的影响力，
最终助力经销商完成各项任务实现双方共赢。
⑤经销商退换货管理
凯迪仕对经销商销售采取“买断”的方式，货物交付经销商或其指定的承运
人后，货物遗失、毁损的风险由经销商承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪
仕不予以退换货。
⑥经销商货款结算模式
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式。
3）经销商日常合作模式
凯迪仕每年由专业的市场团队调研各地区的经济发展水平、人口规模、消费
水平、气候条件、消费习惯、市场建设的进度，以及当地消费者对凯迪仕产品认
177
可度和普及度。依据前述要素，凯迪仕结合多年市场建设经验、实际产能和不同
系列特点来制定年度销售计划。
年度销售计划制定后，凯迪仕每月末根据当月智能锁产品的实际销售情况，
并结合经销商自身的销售能力和销售需求，细化制定月度销售计划。计划确认后
凯迪仕安排生产，并根据经销商次月实际下单情况进行发货。科学合理的销售计
划是经销商渠道健康稳步发展的保障。
4）经销商价格管控
凯迪仕经销渠道有严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相
关制度，严控产品流通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售
商利益。
5）对于经销商模式，请补充披露报告期内新增、撤销和期末经销商的数量，
增减变动的原因及合理性
报告期内，凯迪仕新增、撤销和期末经销商的数量情况如下表所示：
项目 新增数量 撤销数量 期末数量
2019 年 1-9 月 693 140 1,037
2018 年度 285 101 484
2017 年度 122 57 300
2017 年末及 2018 年末，凯迪仕经销商数量分别为 300 家、484 家。2019 年
凯迪仕实施渠道下沉，开拓了较多县、区级经销商，2019 年 1-9 月新增数量 693
家，9 月末经销商数量增至 1,037 家。目前，凯迪仕的销售网络基本覆盖国内主
要地级城市，并向县级市逐步下沉，逐步形成布局合理的全国销售网络。
6）按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款余额占比
2019 年 1-9 月，按合作年限分类的各经销商的构成及销售占比、应收账款
余额占比情况如下：
销售金额 应收账款余额
合作年限 销售占比 应收账款余额占比
（万元） （万元）
1 年以内 6,242.70 22.38% 92.67 52%
178
销售金额 应收账款余额
合作年限 销售占比 应收账款余额占比
（万元） （万元）
1-2 年 8,986.56 35.56% - -
2-3 年 5,167.50 19.66% - -
3 年以上 5,885.37 22.39% 84.27 48%
合计 26,282.13 100.00% 176.39 100%
7）结合与经销商之间关于退换货、未完成销售任务剩余产品、展示产品的
风险承担的具体约定，说明在“买断”情况下如何管理价格，是否真正买断
根据凯迪仕与经销商签署的智能锁经销代理合同书，凯迪仕与经销商直接
对权利义务进行了约定，其中主要条款包括但不限于：
①经销商必须按照凯迪仕的指导价格及其许可的调整范围加价销售凯迪仕
产品；
②经销商不得向授权区域外的任何单位和个人销售凯迪仕产品，不得向区
域内辐射全国市场的品牌防盗门厂进行产品报价和销售，不得在任何互联网渠
道销售甲方产品；
③经销商应向凯迪仕支付市场规范保证金，在合作期间若存在违反凯迪仕
市场规范政策及其他违约行为，凯迪仕有权扣除、没收经销商的市场规范保证
金；
④经销商必须以书面订单形式向凯迪仕订货，并采取先款后货方式安排收
款及发货；
⑤双方结算价格为凯迪仕出厂价，一切物流运输费用由经销商自行承担；
⑥凯迪仕将货物交付至物流商后，在途货物风险由经销商承担，如因物流
公司原因导致货物确实、破损等情形，由经销商向物流商索赔，凯迪仕予以配
合和帮助；
⑦经销商需在收到货物时当即进行查验，如存在货物缺少、丢失、破损等
情形必须立即通知凯迪仕，经销商收到货后三天内未通知凯迪仕，视为经销商
对收到货物数量、质量、类别、规格等均无异议；凯迪仕收到经销商通知后，
179
将配合进行核实、调查取证，若非经销商少发、错发货物或凯迪仕货物本身存
在质量问题的，凯迪仕将不承担任何责任；
⑧凯迪仕向经销商提供授权品牌产品，并确保产品质量符合国家的相关政
策、标准的要求。产品如有质量缺陷，凯迪仕需及时与已维修或退还，并承担
因产品质量问题所造成的直接经济损失；
⑨在合同有效期内，凯迪仕与经销商约定代理任务，代理任务包括销售金
额、专卖店建设任务、3C 网店建设任务、终端零售网店开发任务、区域内锁匠
网店等一个或多个。销售任务的达成以凯迪仕的销售对账单为准，按出厂价计
算不含物流运输费用。
根据上述约定，凯迪仕对各渠道客户销售产品均采取“买断”的方式，货
物交付客户或其指定的承运人后，货物遗失、毁损、未完成销售的风险由客户
承担，若无质量问题或错发货情况，凯迪仕不予以退换货。凯迪仕经销渠道有
严格完整的产品及渠道价格管理政策，经销商必须遵守相关制度，严控产品流
通各环节的价格体系和跨区域销售，保护品牌和全体经销售商利益。公司自货
物交给第一承运人时货物风险转移给经销商承担，属于真实买断方式。
8）对经销商的信用政策
凯迪仕对经销模式下的货款结算一般采取“先款后货”的方式，少部分经
销商业务量激增，给予相关经销商一定额度、一定期限的结算信用支持。
9）报告期各期内与各经销商的退换货金额
报告期内，凯迪仕与经销商的退换货金额如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
退换货金额 51.22 209.35 173.91
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
比例 0.10% 0.35% 0.53%
由上表可知，凯迪仕发生的退换货金额非常小。
10）经销商与标的公司及其关联方是否存在关联关系
180
深圳市菲度智能科技有限公司（以下简称“菲度智能”）系凯迪仕员工参股
50%的企业。除此外，经销商与标的公司及其关联方不存在关联关系。
11）标的公司对经销商和代销商的激励方式
2017 及 2018 年标的公司没有制定销售返利政策，但在每年经销商大会进行
促销活动（每款型号根据订单金额享受不同等级的折扣）。2019 年 1-9 月标的公
司根据经销商特定产品型号业绩完成情况，对于达到任务量给予一定比例的奖
励，奖励以销售返利的方式支付，涉及金额 150.99 万元。代销商不存在相关激
励政策。对于销售返利，标的公司会计处理为在兑付时作销货折扣处理，相关
会计处理符合会计准则规定。
（2）电商销售模式
电商销售指凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁
产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代
理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构
实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
凯迪仕获得“2016 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2018 天猫 618
智能门锁品牌榜第一”“2018 天猫最受消费者喜爱品牌奖”等多项荣誉称号。
1）电商模式的收入确认、存货情况
凯迪仕的电商代理机构包括深圳市盈科安智能科技有限公司（代理凯迪仕
品牌智能锁）及深圳市科艾达智能科技有限公司（代理飞利浦品牌智能锁），
凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售关系。
对于电商模式，凯迪仕收入确认依据为，根据电商运营机构实际对外销售
的产品（代销清单）确认收入，未代销完的形成凯迪仕的存货。报告期内该部
分存货金额分别为 762.33 万元、1,557.47 万元、2,136.45 万元，存货金额增
加，主要系随着电商运营机构销售规模的扩大，产品备货增加。
2）主要电商平台情况
凯迪仕的电商运营机构主要的电商平台包括自营的天猫旗舰店、京东旗舰
181
店，以及其他分销商开的淘宝等网店。电商运营机构实现的对外销售情况如下：
2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
项目 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额 销售数量 销售金额
占比/% 占比/% 占比/%
/万套 /万元 /万套 /万元 /万套 /万元
自营天猫、京
2.87 6,424.38 63.58 6.30 12,079.69 75.90 3.82 7,828.57 74.48
东旗舰店等
其他分销网店 2.06 3,679.30 36.42 2.20 3,835.20 24.10 1.64 2,682.85 25.52
合计 4.93 10,103.68 100.00 8.50 15,914.89 100.00 5.46 10,511.43 100.00
注：其他分销网店在接到订单后，再向授权的电商运营机构同步下单。
盈科安及科艾达的天猫、京东自营店的月均浏览量、订单个数、销货数量、
销售金额及付款方式情况如下：
电商平台 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-9 月
月均浏览量 1,036,690.92 3,564,968.67 1,837,358.75
订单个数 23,934 32,225 23,346
天猫旗舰店 销货数量 20,588 48,234 26,591
销售金额（万元） 4,188.73 8,452.85 4,830.94
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
月均浏览量 300,626.00 623,071.00 708,022.00
订单个数 8,312 13,709 12,738
京东旗舰店 销货数量 8,091 14,777 11,600
销售金额（万元） 2,235.65 3,626.84 2,681.20
付款方式 在线支付 在线支付 在线支付
注：2018 年天猫旗舰店的销量远大于订单个数，主要是受科艾达在天猫做活动的影响。
2018 年飞利浦品牌推广初始阶段，为提高网络知名度，柯尼斯通过科艾达进行了一次经销
商天猫订货活动，活动中单个订单对应销货数量较大。
（3）ODM 客户销售
ODM 客户销售系凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行智能
门锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。
（4）工程客户销售
工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
182
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕已与中海地产、碧桂园、
华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建立了良好的合作关系。
对于房地产公司客户，首先由凯迪仕向客户统一发货并进行安装，产品安装
完毕并经过安装验收后，客户根据合同结算 50%-80%的货款，待整个工程交工
后，结算除质保金外的剩余合同款项，通常客户会保留 5%左右的合同尾款作为
质保金，待工程验收完工后 1-2 年内支付；对于专门承接房地产工程的客户，凯
迪仕一般预收部分货款，待产品生产完毕收取全款后发货。
（5）出口销售模式
出口销售即对海外市场的销售。凯迪仕的出口销售主要包括直接将自有品牌
锁具销售给海外客户的形式，以及根据海外客户需求，结合海外地区消费者的生
活习惯，专门研发、设计、生产相应智能门锁产品，以客户品牌交付产品的形式。
经核查，标的公司与主要海外客户签署了销售合同（即海外客户采购合同）
和订单，主要合同条款包括产品研发、产品生产、产品供应与订购、价格与付款、
知识产权和商标、机密性、期限和终止、其他事项等，合同中对双方权利义务进
行了明确约定。根据合同条款及查阅相关单据显示，标的公司与海外客户主要以
FOB 方式成交，即凯迪仕承担货物在装运港之前的一切风险，货物越过船舷，
凯迪仕不再不承担任何责任，凯迪仕不承担运输费用，据此，凯迪仕在完成报关
出口后进行销售确认。
（6）其他模式
其他模式主要系凯迪仕向其他客户销售的配件收入，报告期内，销售金额分
别为 31.20 万元、557.62 万元、1,245.45 万元，销售占比分别为 0.09%、0.94%、
2.53%，整体占比很小。
（五）凯迪仕的产能、产量及销售情况
1、智能门锁产品产能、产量及销量情况
183
根据凯迪仕的生产人员数量及设备情况计算，目前凯迪仕产能为 100 万台/
年。报告期内，凯迪仕智能门锁产量及销量情况如下：
单位：台
期间 产量 销量 产销率
2019 年 1-9 月 611,529 594,334 97.19%
2018 年度 709,022 618,330 87.21%
2017 年度 444,671 342,071 76.93%
2、主营业务收入分业务模式统计情况
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售渠道
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
经销模式 26,282.13 53.44% 33,706.46 56.74% 18,861.08 57.36%
电商模式 6,303.15 12.82% 9,628.67 16.21% 5,316.20 16.17%
ODM 模式 5,834.87 11.86% 9,870.24 16.61% 5,962.33 18.13%
工程模式 6,038.02 12.28% 4,518.86 7.61% 2,401.96 7.30%
出口 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
其他 1,245.45 2.53% 557.62 0.94% 31.20 0.09%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
3、主要产品销售收入及销售价格情况
报告期内，凯迪仕主要智能门锁产品单位售价变动情况如下：
单位：元/套
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品系列 占主营业 占主营业 占主营业
单位售价 单位售价 单位售价
务收入比 务收入比 务收入比
K 系列 969.77 24.31% 1,084.71 33.16% 1,100.83 30.54%
S 系列 590.83 10.51% 599.75 5.46%
DB 系列 415.97 4.17% 470.34 0.57%
TK 系列 1,338.12 4.38% 1,356.33 2.92%
5 系列 559.44 8.64% 690.14 8.64% 782.32 20.20%
9 系列 719.98 9.61% 898.47 13.59% 1,126.14 15.38%
7000 系列 900.64 4.80% 1,118.53 2.89%
9000 系列 1,166.35 13.08% 1,221.46 9.38%
184
4、主要产品的消费群体
凯迪仕智能门锁产品最终的主要客户群体为新装修房以及存量房中有更换
智能门锁需求的消费者、工程客户等。
5、主要客户销售情况
报告期内凯迪仕前五名客户销售情况如下：
序
期间 客户名称 销售产品 销售金额/万元 占营业收入比
号
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 智能锁 4,814.14 9.68%
2019 2 深圳市优点科技有限公司 智能锁 2,299.45 4.63%
年 3 Gallery Specialty Hardware Ltd 智能锁 2,056.86 4.14%
1-9 4 广州市时代供应链管理有限公司 智能锁 1,330.03 2.67%
月
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 智能锁 1,206.60 2.43%
前五名客户销售额合计 11,707.08 23.55%
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 智能锁 7,655.58 12.78%
2 深圳市优点科技有限公司 智能锁 3,412.12 5.70%
2018 3 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 智能锁 3,186.87 5.32%
年度 4 中山市因特安防科技有限公司 智能锁 2,597.13 4.34%
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 智能锁 1,973.10 3.29%
前五名客户销售额合计 18,824.79 31.43%
深圳市盈科安智能科技有限公司/深
1 智能锁 5,316.20 16.11%
圳市乐旺鑫科技有限公司
2 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 智能锁 2,003.80 6.07%
2017 3 上海欧锁国际贸易有限公司 智能锁 1,356.02 4.11%
年度
4 中山市因特安防科技有限公司 智能锁 1,096.83 3.32%
5 广东顶固集创家居股份有限公司 智能锁 1,090.69 3.31%
前五名客户销售额合计 10,863.54 32.93%
注：对同一控制下的客户进行合并计算。
报告期内，凯迪仕不存在严重依赖少数客户的情况。
其中，凯迪仕 2018 年、2019 年 1-9 月第五大客户深圳市科艾达智能科技有
限公司（以下简称“科艾达”）系苏志勇曾经控制的企业；凯迪仕 2018 年第三大
客户/2017 年第二大客户深圳市凯迪仕智能安防有限公司（以下简称“智能安防”）
185
系凯迪仕实际控制人远亲属持股 50%的企业；凯迪仕 2017 年度第三大客户上海
欧锁国际贸易有限公司系凯迪仕的小股东李广顺（李广顺持有凯迪仕 2.2902%股
权）参股 10%的企业；2017 年第五大客户顶固集创即本公司。除此外，凯迪仕
董事、监事、高级管理人员及其他核心人员，主要关联方或持有公司 5%以上股
份的股东均与上述前五名客户不存在任何关联关系。
（1）报告期内，凯迪仕前五大客户的基本情况
注册资
序 成立时
客户名称 本/万 股权结构 主营业务 注册地址
号 间
元
深圳市盈科安智 2015.1 陈芳 75%（代杜江水持 网 上 经 营 电 子 深圳龙岗启
1 100
能科技有限公司 2 股）；于志忠 25% 商务等 航商务大厦
刘江峰 47.88%；其他小
股东包括优点壹号、重
庆极创渝源基金、湖北 家居用品、家具 深圳松坪山
深圳市优点科技 2014.1 梅花晟世股权投资合伙 用品、智能家居 新东路 1 号
2 6,265
有限公司 2 企业、嘉兴自知一号股 产品、智能门锁 清华信息港
权投资合伙企业、富智 等 A座
康精密组件有限公司、
优能壹号科技合伙企业
智能锁及五金
Gallery 产品的进口和
加拿大多伦
3 Specialty 1989 - 实控人为 David 销售，拥有品牌
多
Hardware Ltd Lawrence 和
Alfred
供应链管理，建 广州市南沙
广州市时代供应 2015.0 广州市时代控股集团有
4 40,000 材、装饰材料批 区香江金融
链管理有限公司 8 限公司 100%
发 商务中心
深圳市南山
区粤海街道
深圳市科艾达智 2016.0 伍邓家 40%、蔡灿杰 30%、 指纹锁和智能 大冲社区深
5 200
能科技有限公司 5 巫树耿 30% 电子门锁产品 南大道
9676 号大
冲商务中心
2016.0
深圳市凯迪仕智 苏志银 50%、甄伟业 40%、 指纹及智能电 深圳市前海
6 3 1,000
能安防有限公司 黄义波 10% 子门锁产品 前湾一路
中山小榄镇
中山市因特安防 2014.0 周秀凯 92.5%；董中俊 研发销售锁、安
7 1,700 生平中路
科技有限公司 3 7.5% 防设备等
10 号
186
上海浦东新
上海欧锁国际贸 2004.0
8 100 李广顺 10%、李广友 90% 贸易业务 区金新路
易有限公司 8
58 号
中山市东凤
顶固集创 2002.1 20,516 上市公司，林新达、林
9 家居产品业务 镇和穗工业
（300749） 2 .94 彩菊共同控制
园
（2）前五大客户与凯迪仕是否存在关联关系、合作渊源，是否具有商业实
质，是否与资金实力相匹配
与凯迪仕是 是否具
序 是否与资金实
客户名称 否存在关联 合作渊源/合作情况 有商业
号 力匹配
关系 实质
盈科安是凯迪仕授权的线上销售平
是，盈科安实控
台，主要负责凯迪仕智能锁产品在天
人为杜江水，杜
猫、京东等电商平台的销售。杜江水
江水从事电商
深圳市盈科安 为盈科安的实际控制人，杜江水在创
运营多年，具有
1 智能科技有限 否 立盈科安之前从事电商运营多年，具 是
较深的资金积
公司 有丰富的电商运营经验，于志忠与杜
累；其次，盈科
江水系多年好友，了解其业务实力，
安采用代销结
经于志忠介绍，与凯迪仕合作开展电
算方式
商业务。
刘江峰系原华为荣耀总裁，其创立了 是，其注册资本
深圳市优点科 优点科技从事智能锁业务，并获得了 6,265 万元，获
2 否 是
技有限公司 较多的投资机构投资。优点科技主动 得了较多投资
联系凯迪仕进行智能锁采购。 机构投资
是，Gallery 整
Gallery Specialty Hardware Ltd
体业务规模较
总部在加拿大多伦多，主要从事门上
大，其对凯迪仕
五金的进口和销售等；
的回款情况良
2018 年初凯迪仕去参加境外展会
Gallery 好；中国出口信
时，与 Gallery 的老板进行了深度的
3 Specialty 否 是 用保险公司同
交谈，其于 2 月份至中国考察确定产
Hardware Ltd 意了凯迪仕对
品，初步确定后，凯迪仕花了近一年
Gallery 应 收
时间开发产品，于 2018 年底开发出
账款申请的最
产品。Gallery 于 2019 年第二、第
高 300 万美金
三季度持续向凯迪仕采购
的保单
广州市时代供 是，系大型地产
凯迪仕自行开拓的大型地产类工程
4 应链管理有限 否 是 供应链公司，注
项目客户
公司 册资本 4 亿元
深圳市科艾达 是，注册资本
苏志勇曾经 系凯迪仕飞利浦品牌智能门锁的电
5 智能科技有限 是 200 万元，对凯
控制的企业 商运营机构
公司 迪仕回款情况
187
良好
智能安防系凯迪仕实际控制人远亲
实际控制人 属苏志银持股 50%企业，智能安防主 是，其自身的应
深圳市凯迪仕
远亲属苏志 要从事工程类客户的智能门锁业务。 收账款等资产
6 智能安防有限 是
银持股 50% 智能安防已承诺除了履行目前少量 能够覆盖对凯
公司
的企业 尚未履行完毕的工程业务，未来不再 迪仕的欠款
开展新业务，并将择机启动注销
是，其注册资本
中山市因特安 中山因特的老板以前在凯迪仕任过
1,700 万元，对
7 防科技有限公 否 销售代表，其离职后创立中山因特， 是
凯迪仕回款情
司 主动联系凯迪仕采购智能锁
况良好
凯迪仕小股
2017 年上海欧锁采购了凯迪仕产品
上海欧锁国际 东李广顺参 是，其不存在对
8 用于出口俄罗斯，2018 年及之后未 是
贸易有限公司 股 10%的企 凯迪仕的欠款
向凯迪仕进行采购
业
是，上市公司，
顶固集创 持股凯迪仕 顶固集创主动联系凯迪仕采购智能
9 是 注册资本超 2
（300749） 3.70% 锁产品
亿元
（3）对前五大客户销售价格的公允性
报告期内，凯迪仕对以上客户销售产品的价格情况如下：
单位：元/套
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
主要销售
序号 客户名称 销售单 整体平均 整体平均 整体平均
产品 销售单价 销售单价
价 单价 单价 单价
K 系列 983.48 969.77 1,052.20 1,084.71 1,060.99 1,100.83
S 系列 638.45 590.83 811.06 599.75 - -
深圳市盈科安智 1,301.2
1 9 系列 719.98 1,322.41 898.47 980.98 1,126.14
能科技有限公司 2
1,328.3
TK 系列等 1,338.12 1,356.33 1,356.33 - -
6
深圳市优点科技
2 9 系列 578.29 719.98 707.35 898.47 - -
有限公司
Gallery DB 系列 415.56 415.97 470.34 470.34 - -
3 Specialty
K 系列 - - - - 817.16 1,100.83
Hardware Ltd
广州市时代供应
4 6 系列 824.77 795.59 - - - -
链管理有限公司
7000 系列 814.72 900.64 1,071.67 1,118.53 - -
深圳市科艾达智
5 1,058.3
能科技有限公司 1,166.35 1,079.23 1,221.46 - -
9000 系列 6
188
深圳市凯迪仕智 5 系列 305.80 559.44 391.46 690.14 455.89 782.32
6
能安防有限公司 K 系列 - - 895.29 1,084.71 789.15 1,100.83
中山市因特安防 5 系列 - - 631.73 690.14 628.20 782.32
7
科技有限公司 9 系列 679.60 719.98 718.22 898.47 - -
上海欧锁国际贸
8 5 系列 - - - - 656.62 782.32
易有限公司
顶固集创 5 系列 494.04 559.44 504.53 690.14 733.18 782.32
9
（300749） 9 系列 860.72 719.98 774.14 898.47 - -
由上表可知，报告期内，凯迪仕对前五大客户销售单价与独立第三方平均
销售单价整体较为相近，存在部分差异主要是因为各系列所涉及产品型号较多，
产品结构不同，导致单价有所差异。凯迪仕对各客户按照市场化原则定价，定
价公允、合理。
（4）对前五大客户的应收账款情况
截至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕对前五大客户的应收账款情况如下：
应收账款账面 占应收账款 截至 2020 年 1 月 9 已回款金额
序号 客户名称
余额/万元 余额比 日期后回款情况 占应收比例
1 深圳市盈科安智能科技有限公司 855.07 11.61% 已全部回款 100%
2 深圳市优点科技有限公司 495.79 6.43% 已回 131.09 万元 26%
Gallery Specialty Hardware
3 1,105.48 15.01% 已回 775.39 万元 70%
Ltd
4 广州市时代供应链管理有限公司 850.95 11.55% 已回 720.01 万元 85%
5 深圳市科艾达智能科技有限公司 337.90 4.59% 已全部回款 100%
6 深圳市凯迪仕智能安防有限公司 1,799.58 24.43% 已回 536.37 万元 30%
7 中山市因特安防科技有限公司 - - -
8 上海欧锁国际贸易有限公司 - - -
9 顶固集创（300749） - - -
（5）科艾达的最终销售情况
科艾达系专业的电商运营机构，其在电商运营方面具有一定的经验，因此，
凯迪仕将飞利浦品牌智能门锁的线上运营授权给科艾达，由其运营。
凯迪仕销售给科艾达的产品系代销模式，凯迪仕根据科艾达最终销售清单确
认销售收入。科艾达采购凯迪仕的产品均实现最终销售。
189
（6）智能安防的最终销售情况
根据智能安防出具的说明，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月其采购凯迪仕
产品的最终销售情况如下：
单位：台
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
智能安防向凯迪仕采购的智能门锁
13,839 59,529 39,372
数量
智能安防最终销售数量 16,270 61,784 34,698
由上表可知，智能安防采购凯迪仕的产品基本已实现最终对外销售。
（7）上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕产品的最终销售情况
上海欧锁国际贸易有限公司主要从事锁类产品的出口贸易业务，其自身并不
进行锁产品的研发、生产。上海欧锁国际贸易有限公司采购凯迪仕的智能锁产品
主要用于出口俄罗斯等国外，其 2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月向凯迪仕采购
的金额分别为 1,356.02 万元、0 万元和 0 万元。上海欧锁国际贸易有限公司采购
凯迪仕产品已完成出口销售，实现了最终销售。2018 年及之后，上海欧锁国际
贸易有限公司未向凯迪仕采购原因为：出口贸易中，俄罗斯等国外客户对价格比
较敏感，更偏好价格便宜点的产品，凯迪仕产品质量较好，但同时价格也相对高
些，因此从 2018 年开始上海欧锁国际贸易有限公司未向凯迪仕采购，而向其他
方采购价格更便宜的产品。
（8）顶固集创采购凯迪仕产品的最终销售情况
报告期内，顶固集创向凯迪仕采购了部分智能门锁产品。除了少量的合理备
货外，顶固集创采购凯迪仕的产品基本实现了对外最终销售。
（9）报告期内，凯迪仕前五名经销商基本情况
注册资
序 成立时
客户名称 本/万 股权结构 主营业务 注册地址
号 间
元
武汉久安居智 武昌区静安路 8 号尚
2014-0 肖武娇 50%，肖 智能家居产品研
1 能科技有限公 300 文静安上城（人和家
6 丹丹 50% 发、设计、安装
司 园）1 栋 1 单元 1 层
190
商6号
成都凯迪仕生 生物技术开发； 成 都 高 新 区 盛 和 二
2014-0
2 物科技有限公 200 李升平 100% 研发、销售安防 路 168 号 13 幢 1 层 4
3
司 设备 号
国美智能科技
汕头盛源悦信 软件开发；信息 天 津 滨 海 高 新 区 华
有限公司（国美 2015-0
3 10,000 科技有限公司 系统集成服务； 苑产业区开华道 22
云智科技有限 9
100% 批发和零售业 号 4 号楼 101 室
公司）
厦 门 爱 迪 尔 电 2005-0 王贞华 50.00%, 厦门市思明区观远
4 1,000 批发及零售
子有限公司 9 王平 50.00% 里 42 号 609 单元
胡万保 55.00%,
重庆凯迪仕智 张光华 17.00%, 重庆市北部新区金
2015-0
5 能科技有限公 200 胡万云 13.00%, 贸易业务 开大道 1222 号 1 幢
3
司 冯敏兰 10.00%, 1-4（407）室
付莎 5.00%
云南省昆明经开区
信息产业基地春漫
昆 明 亚 雄 科 技 2009-0 彭艳 87.50%彭 技术研发、贸易
6 2,000 大道 80 号云南海归
有限公司 6 红亮 12.50% 业务
创业园 2 幢 2 楼 215
号
上海市闵行区金都
上 海 禾 九 电 子 2009-0 黄艳姿 60.00% 技术服务及贸易
7 200 路 1128 号第 3 幢
科技有限公司 4 尹志强 40.00% 业务
2156 室
苏州凯迪仕智 苏州工业园区娄葑
2015-1 林冬雪 50.00%， 技术服务及贸易
8 能科技有限公 500 扬华路 101 号东明装
1 陈宗渺 50.00% 业务
司 饰城 B 区二楼 212-1
深圳市菲度智 深圳市南山区粤海
2016-0 张立永 50.00%， 指纹技术研发及
9 能科技有限公 50 街道科园路软件产
1 于志忠 50.00% 智能锁销售
司 业基地 2 栋 C 座 1408
智能科技、锁具 浙 江 省 杭 州 市 萧 山
杭 州 长 暖 智 能 2017-0
10 100 陈其 100.00% 安装、维修、销 区 宁 围 街 道 飞 虹 路
科技有限公司 5
售 1235 号
以上前五名经销商与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、
回款情况如下：
与凯迪仕 采购平均 截至 2020 年 1
序 合作
客户名称 是否存在 采购产品 单价 月 9 日期后回
号 年限
关联关系 （元/套） 款情况
2019 年 1-9 月
武汉久安居智能科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
1 否 4-5 年 686.90
公司 锁 全部回款
191
成都凯迪仕生物科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
2 否 4-5 年 824.38
公司 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 发货次月对
1,625.29
国美智能科技有限公司（国 锁 账，对账无误
3 否 2-3 年
美云智科技有限公司） 飞利浦品牌智能 付款，已全部
1,961.07
锁 回款
重庆凯迪仕智能科技有限 5 年以 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
4 否 683.28
公司 上 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能
611.64
锁 先款后货，已
5 厦门爱迪尔电子有限公司 否 1-2 年
飞利浦品牌智能 全部回款
1,039.45
锁
2018 年度
重庆凯迪仕智能科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
1 否 4-5 年 966.76
公司 锁 全部回款
凯迪仕品牌智能 先款后货，已
2 昆明亚雄科技有限公司 否 1-2 年 972.57
锁 全部回款
上海禾九电子科技有限公 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
3 否 4-5 年 953.38
司 锁 全部回款
武汉久安居智能科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
4 否 3-4 年 962.86
公司 锁 全部回款
苏州凯迪仕智能科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
5 否 4-5 年 1,095.50
公司 锁 全部回款
2017 年度
上海禾九电子科技有限公 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
1 否 3-4 年 1,056.13
司 锁 全部回款
武汉久安居智能科技有限 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
2 否 2-3 年 1,054.63
公司 锁 全部回款
1 年以 凯迪仕品牌智能 先款后货，已
3 昆明亚雄科技有限公司 否 1,120.24
内 锁 全部回款
当期末应收
深圳市菲度智能科技有限 凯迪仕品牌智能
4 否 1-2 年 690.53 370.68 万，期
公司 锁
后全部回款
当期末应收
杭州长暖智能科技有限公 凯迪仕品牌智能
5 否 3-4 年 994.21 365.00 万元期
司 锁
后已全部回款
（10）报告期内，凯迪仕前五名最终客户情况
注册
序 客户 成立时
客户名称 资本/ 股权结构 主营业务 注册地址
号 类型 间
万元
1 深圳市优 ODM 2014-1 6,265 刘江峰 47.88%；其他小股东 家 居 用品 、 深 圳 市 南 山 区 西 丽
192
点科技有 2 包括优点壹号、重庆极创渝 家 具 用品 、 街 道 松 坪 山 社 区 松
限公司 源基金、湖北梅花晟世股权 智 能 家居 产 坪山新东路 1 号清华
投资合伙企业、嘉兴自知一 品 、 智能 门 信息港 A 座 10 楼
号股权投资合伙企业、富智 锁等
康精密组件有限公司、优能
壹号科技合伙企业
广州市时 供 应 链 管 广州市南沙区香江
代供应链 40,00 广州市时代控股集团有限 理 ， 建材 、 金融商务中心南沙
2 工程 2015-8
管理有限 0 公司 100% 装 饰 材料 批 街金隆 37 号 1809 房
公司 发 001 号(仅限办公)
青岛海尔
海尔智家股份有限公司
智能家电 2006-0 18,00 家电、通讯、青 岛 市 崂 山 区 海 尔
3 ODM 98%，青岛海尔空调器有限
科技有限 3 0 电子产品 工业园内
总公司 2%
公司
互 联 网科 技
美智光电 宁波美顺股权投资合伙企
2001-0 10,00 创 新 平台 、 江 西 省 贵 溪 市 工 业
4 科技有限 ODM 业（有限合伙）50%，美的
1 0 家 用 电器 及 园 1 号
公司 集团股份有限公司 50%
电子产品
广东顶固 研究、开发、
集创家居 2002-1 20,51 上市公司，林新达、林彩菊 生产、加工、中 山 市 东 凤 镇 和 穗
5 ODM
股份有限 2 6.94 共同控制 销 售 ：家 具 工业园
公司 产品
深圳市前海深港合
深圳市凯
指 纹 及智 能 作区前湾一路 1 号 A
迪仕智能 2016-0 苏志银 50%，甄伟业 40%，
6 工程 1,000 电 子 门锁 产 栋 201 室（入驻深圳
安防有限 3 黄义波 10%
品 市前海商务秘书有
公司
限公司）
中山市因
研 发 销 售 中山市小榄镇升平
特安防科 2014-0
7 ODM 1,700 周秀凯 92.5%，董中俊 7.5% 锁 、 安防 设 中路 10 号 2 座 912
技有限公 3
备等 房
司
佛山市顺德区北滘
智 能 家居 电
美的智慧 镇北滘居委会蓬莱
2015-0 10,00 美 的 集 团 股 份 有 限 公 司 器 产 品及 电
8 家居科技 ODM 路工业大道美的全
7 0 100% 子 产 品的 研
有限公司 球创新中心四栋二
发、销售
楼 C 区东北面
上海欧锁
2004-0 李广友 60%，陈培明 20%， 上海市浦东新区金
9 国际贸易 ODM 100 贸易业务
8 李广顺 10%，关华欣 10% 新路 58 号 1809 室
有限公司
电 讯 设备 、
玄雀数据
软 件 产品 、 浙 江 省 杭 州 市 萧 山
科技（南 2005-1 浩鲸云计算科技股份有限
10 ODM 500 数 字 设备 的 区 宁 围 街 道 飞 虹 路
京）有限公 2 公司 100%
开发、生产、1235 号
司
组装、销售、
193
服务
以上前五名最终客户与凯迪仕关联关系、合作年限、采购产品类型及单价、
回款情况如下：
与凯迪仕 采购平均 截至 2020 年 1
序 合作
客户名称 是否存在 采购产品 单价 月 9 日期后回
号 年限
关联关系 （元/套） 款情况
2019 年 1-9 月
当期末应收账
款 495.79 万，
1 深圳市优点科技有限公司 否 1-2 年 定制化 ODM 产品 578.29
期后回款
131.09 万
当期末应收账
广州市时代供应链管理有 本年 款 850.95 万，
2 否 凯迪仕工程产品 824.77
限公司 新增 期后回款
720.01 万
当期末应收账
青岛海尔智能家电科技有 款 467.15 万,
3 否 2-3 年 定制化 ODM 产品 917.18
限公司 期后已全部回
款
当期末应收账
本年 款 109.29 万，
4 美智光电科技有限公司 否 定制化 ODM 产品 763.32
新增 期后已全部回
款
当期末应收账
广东顶固集创家居股份有 持股凯迪 款 14.92 万，
5 4-5 年 定制化 ODM 产品 535.26
限公司 仕 3.70% 期后已全部回
款
2018 年度
深圳市优点科技有限公司 当期末应收账
1 年以 款 94.19 万，
1 否 定制化 ODM 产品 679.88
内 期后已全部回
款
深圳市凯迪仕智能安防有 实际控制
当期末应收账
限公司 人远亲属
款 1,854.04
2 苏志银持 2-3 年 凯迪仕工程产品 473.57
万，期后回款
股 50%的
677.16 万
企业
中山市因特安防科技有限 当期末应收账
3 公司 否 1-2 年 定制化 ODM 产品 706.64 款 626.69 万，
期后已全部回
194
款
美的智慧家居科技有限公
4 否 1-2 年 定制化 ODM 产品 757.60 已全部回款
司
青岛海尔智能家电科技有 当期末应收账
限公司 款 186.15 万，
5 否 1-2 年 定制化 ODM 产品 662.25
期后已全部回
款
2017 年度
实际控制
当期末应收账
人远亲属
深圳市凯迪仕智能安防有 款 659.57 万，
1 苏志银持 1-2 年 凯迪仕工程产品 474.96
限公司 期后已全部回
股 50%的
款
企业
凯迪仕小
股东李广
上海欧锁国际贸易有限公
2 顺参股 1-2 年 定制化 ODM 产品 691.03 已全部回款
司
10%的企
业
广东顶固集创家居股份有 持股凯迪
3 2-3 年 定制化 ODM 产品 768.98 已全部回款
限公司 仕 3.70%
中山市因特安防科技有限 1 年以
4 否 定制化 ODM 产品 659.62 已全部回款
公司 内
当期末应收账
玄雀数据科技（南京）有限
5 否 1-2 年 定制化 ODM 产品 733.68 款 158.21 万，
公司
期后已回款
（六）主要原材料和能源供应情况
1、主要原材料采购情况
凯迪仕采购的物料品种繁多，主要包括面板、锌合金、电机等。报告期内，
主要原材料采购金额及占采购总金额的比例如下表：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
原材料
采购金额 占采购总额比 采购金额 占采购总额比 采购金额 占采购总额比
面板 1,074.03 4.82% 1,212.66 3.51% 918.32 4.01%
锌合金/kg 816.92 3.67% 2,030.76 5.87% 2,805.76 12.25%
电机 576.41 2.59% 887.26 2.56% 762.05 3.33%
执手 441.71 1.98% 737.11 2.13% 269.01 1.17%
195
封板 364.11 1.63% 567.82 1.64% 329.38 1.44%
铝合金/kg 297.73 1.34% 279.37 0.81% 10.00 0.04%
2、主要原材料价格变化
凯迪仕采购的原材料种类繁多，以下选取各类原材料中的采购金额相对较大
且具有可比性的品类进行价格变动分析，具体如下：
原材料 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
面板（元/个） 42.20 40.01 30.75
锌合金（元/kg） 19.73 20.74 19.88
电机（元/个） 9.83 11.50 12.77
执手（元/个） 19.51 17.84 14.45
封板（元/个） 3.77 4.26 3.42
铝（元/ kg） 11.99 12.67 12.80
报告期内，面板采购单价逐步提升，主要是因为 2017 年凯迪仕采购了部分
粗加工的面板（后续需要进一步加工成成品面板），2018 年及 2019 年 1-9 月，此
类粗加工面板采购的比重逐步减少，变为直接采购成品面板，使得采购单价逐步
提升。锁体电机及执手采购单价逐的波动，主要受采购型号结构的变化所致。
3、主要能源供应情况
凯迪仕生产所需要的能源主要为电和水。报告期内，凯迪仕主要的能源采购
情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占主营业 占主营业务成 占主营业务成
采购金额 采购金额 采购金额
务成本比 本比 本比
电 219.05 0.79% 247.94 0.80% 169.03 0.90%
水 9.74 0.04% 15.28 0.05% 8.85 0.05%
合计 228.79 0.83% 263.22 0.85% 177.88 0.95%
4、主要供应商采购情况
报告期内，凯迪仕向前五名供应商采购情况如下：
196
期间 序号 供应商名称 金额/万元 占总采购额比
1 浙江因特佳智能科技有限公司 2,316.72 10.39%
2 珠海市坚士智能科技有限公司 1,675.82 7.52%
3 深圳市博兰智能科技有限公司 1,258.45 5.65%
2019 年 1-9 月
4 温州凯普顿锁业有限公司 1,194.38 5.36%
5 深圳市本地传感科技有限公司 805.29 3.61%
前五名供应商采购额合计 7,250.67 32.53%
1 深圳市博兰智能科技有限公司 3,029.74 8.76%
2 浙江因特佳智能科技有限公司 2,126.79 6.15%
3 深圳市本地传感科技有限公司 1,471.24 4.25%
2018 年度
4 湖南雁辰工贸有限公司 1,326.56 3.83%
5 温州凯普顿锁业有限公司 1,210.57 3.50%
前五名供应商采购额合计 9,164.90 26.49%
1 湖南雁辰工贸有限公司 2,347.57 10.25%
2 温州市迪雅智能科技有限公司 1,702.78 7.43%
3 深圳市芯海杨科技有限公司 1,538.92 6.72%
2017 年度 深圳市博兰智能科技有限公司
4 950.56 4.15%
深圳市高科智能系统有限公司
5 瑞安市振科五金制造有限公司 826.45 3.61%
前五名供应商采购额合计 7,366.28 32.16%
注：深圳市博兰智能科技有限公司系深圳市高科智能系统有限公司控制企业，二者采购金额
合并计算。
报告期内，凯迪仕不存在向单一供应商或受同一实际控制人控制的供应商采
购比例超过总额 50%的情形，也不存在严重依赖少数供应商的情形。
其中，珠海坚士系凯迪仕参股 50%的公司，博兰智能系凯迪仕参股 28%的
公司。除此外，凯迪仕董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、
持有公司 5%以上股份的股东，在凯迪仕的主要供应商中均不拥有任何权益，也
不存在任何关联关系。
浙江因特佳系中山市因特安防科技有限公司（以下简称“中山因特”）全
资子公司。中山因特成立于 2014 年 3 月，主要生产销售指纹锁、密码锁、电子
猫眼、烟雾报警器等家庭安防产品。随着自身业务的发展，中山因特希望打造
自己的生产制造中心，因此于 2017 年 11 月设立了全资子公司浙江因特佳。中
197
山因特及其实际控制人周秀凯经营智能锁产品多年，对智能锁的生产及供应链
开发具有较深的技术沉淀与资源积累，浙江因特佳成立后，很快便具备了生产、
组装智能锁的能力。考虑到中山因特在设立浙江因特佳之前已与凯迪仕保持了
多年的良好合作关系，浙江因特佳在具备生产组装能力后便开始为凯迪仕代工
部分相对低端的智能锁样件，相关产品均能够满足凯迪仕对产品质量的各项要
求。因此，从 2018 年 3 月开始，凯迪仕逐步增加了对浙江因特佳采购的金额。
凯迪仕向浙江因特佳采购的产品主要为智能锁成品，具体型号包括 5011、
5021、5009 等。凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁主要系相对低端的智能锁。
高端智能锁与低端智能锁在供应链方面存在一定的差异，比如采购芯片等
各种配件，低端锁一般都会选用配件价格更低的供应商。对于部分低端锁产品，
凯迪仕虽然自身具备生产能力，但因低端锁产量相对不大，重新进行开模及供
应链开发的规模效应不强，因此凯迪仕选择向浙江因特佳采购了部分低端智能
锁产品。
（1）报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购情况
单价（元/套、
供应商 期间 原材料名称 数量/套、个 采购金额/万元
个）
2019 年 1-9 智能锁 354.03 63,192 2,237.20
月 装饰锁及配件 16.35 48,636 79.52
浙江因特佳 智能锁 404.93 46,354 1,877.03
2018 年度
装饰锁及配件 56.41 44,272 249.76
2017 年度 - - - -
2019 年 1-9 智能锁 270.71 61,733 1,671.20
月 配件 7.90 5,845 4.62
珠海坚士
2018 年度 智能锁 255.30 7,302 186.42
2017 年度 - - - -
锌面板 44.17 169,905 750.42
2019 年 1-9
锌执手 21.09 160,066 337.53
月
博兰智能 其他锁配件 5.86 290,990 170.50
锌面板 50.10 166,191 832.65
2018 年度
锌执手 20.97 257,731 540.57
198
单价（元/套、
供应商 期间 原材料名称 数量/套、个 采购金额/万元
个）
其他锁配件 11.05 1,499,732 1,656.52
锌面板 47.76 52,525 250.85
2017 年度 锌执手 21.29 41,082 87.46
其他锁配件 5.77 143,263 82.73
（2）采购价格公允性分析
①对浙江因特佳采购价格公允性
凯迪仕向浙江因特佳采购的智能锁具体型号包括 5011、5021、5009 等系列
智能锁，其中最主要的为 5011 系列智能锁。2018 年及 2019 年 1-9 月，5011 系
列智能锁采购额占对浙江因特佳总采购额的比分别为 45.86%、69.02%。
凯迪仕向浙江因特佳定制采购的 5011、5021、5009 等系列智能锁，并未向
其他供应商进行采购。但是随着 5011 系列智能锁采购额的提升，凯迪仕从 2019
年 12 月开始自行生产了部分 5011 系列智能锁。自行生产成本与向浙江因特佳
采购的成本对比如下：
向浙江因特佳采购 5011 系列智能锁单价（元/套） 自行生产单位成本
2018 年 2019 年 1-9 月 （元/套）
356.23 375.03 270.97
由上表可知，假设浙江因特佳生产 5011 系列智能锁的成本与凯迪仕自行生
产成本相近，则 2018 年及 2019 年 1-9 月浙江因特佳对凯迪仕的销售毛利率约
在 23%-28%区间，处于合理水平。因此，凯迪仕对浙江因特佳的采购价格合理、
公允。
②对珠海坚士采购价格公允性
珠海坚士系凯迪仕与广东坚士制锁有限公司各参股 50%的企业。凯迪仕与广
东坚士制锁有限公司不存在关联关系。凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为 DB、
R9、A9 系列智能锁。除了珠海坚士，凯迪仕未向其他供应商定制采购此类型产
品。
凯迪仕向珠海坚士采购产品的定价，系按照双方认可的成本加成一定利润
199
定价。为进一步分析向珠海坚士采购产品价格的合理性，标的公司统计了珠海
坚士销售给凯迪仕产品的直接材料成本情况，具体如下：
珠海坚士当期 当期对凯迪
当期营业成本 测算的毛利
期间 产品 结转材料成本/ 仕销售收入/
/万元（注） 率
万元 万元
2019 年
智能锁 983.73 1,229.66 1,674.94 26.58%
1-9 月
注 ： 假设 智能 锁 的成 本中 ，直 接 材料 成本 占比为 80% ，则 珠 海坚 士营 业成 本 为
983.73/0.8=1,229.66 万元。
由上表可知，珠海坚士销售给凯迪仕的产品价格具有合理性、公允性。
③对博兰智能采购价格公允性
凯迪仕向博兰智能采购的产品主要系智能锁配件，包括锌面板、锌执手，
以及滑盖、执手圈、封板等其他配件，其中最主要的为锌面板、锌执手。
对于锌面板、锌执手，凯迪仕除了向博兰智能采购外，还向顶固集创进行
了采购，价格对比情况如下：
向博兰智能采购平均单价 向顶固集创采购平均单价
序号 采购产品类型
（元/个） （元/个）
2019 年 1-9 月
1 锌面板 44.17 44.51
2 锌执手 21.09 16.52
2018 年度
1 锌面板 50.10 46.99
2 锌执手 20.97 15.61
2017 年度
1 面板 47.76 -
2 锌执手 21.29 -
凯迪仕向博兰智能采购的锌面板单价，与向顶固集创采购的单价相近。
凯迪仕向博兰智能采购的锌执手单价高于向顶固集创采购的锌执手单价，
主要是因为具体产品型号不同。以 2019 年 1-9 月为例，凯迪仕向顶固集创采购
200
2012 型锌执手的单价约 15-16 元/个，ZZX5519 型锌执手的单价约 40-47 元/个。
凯迪仕向博兰智能采购 SZ6011 锌执手单价约 16-17 元/个，ZZX9503F3-S 锌推拉
执手单价约 22-23 元/个等。锌执手不同型号单价差异较大。
综合以上分析，凯迪仕对博兰智能采购价格合理、公允。
（3）相关采购货款的支付情况
报告期内，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购业务及支付
资金的相关情况如下：
资金往来与
采购金额(不 应付账款余额 采购付款 资金往来金
供应商 期间 采购业务是
含税)/万元 /万元 周期 额/万元
否匹配
2019 年 1-9 月 2,316.72 887.95 60 天 2,431.05 是
浙江因特
2018 年度 2,126.79 688.55 60 天 1,789.51 是
佳
2017 年度 - - - - -
2019 年 1-9 月 1,675.82 844.31 60 天 1,286.92 是
珠海坚士 2018 年度 186.42 216.25 60 天 - 是
2017 年度 - - - - -
2019 年 1-9 月 1,258.45 344.44 30 天 1,365.72 是
博兰智能 2018 年度 3,029.74 291.00 30 天 3,409.35 是
2017 年度 421.04 178.97 30 天 283.30 是
由上表可知，凯迪仕向浙江因特佳、珠海坚士、博兰智能的采购及货款支
付合理，资金往来与采购业务相匹配。
（七）境外经营、境外资产情况及其他事项
凯迪仕控股子公司深圳柯尼斯在香港设立了香港柯尼斯，注册资本 1 万港币。
除此外，凯迪仕无其他境外资产。
（八）安全生产和环境保护
1、安全生产情况
凯迪仕智能门锁产品的生产过程中不存在高危险或重污染的情况。凯迪仕高
度重视生产安全，制定了《安全生产管理制度》、《安全生产责任机制》等安全生
201
产规章制度以及安全操作手册，切实保障安全生产目标的达成。
报告期内，凯迪仕未发生重大安全生产责任事故，亦未因违反有关安全生产
法律、法规或规章的行为而受到行政处罚。
2、环保情况
凯迪仕非常注重生产经营中的环境保护工作，生产经营严格遵循水、大气、
噪音等环境质量技术标准。凯迪仕生产经营活动对环境污染较小，产生的主要污
染为固体粉尘、噪音、生活污水，采取的主要环保措施如下：
（1）固体粉尘环保治理
凯迪仕抛光工序会产生金属粉尘，针对上述粉尘，凯迪仕在生产场地安装了
除尘设备，将金属粉尘通过吸风等方式进行及时有效地回收。凯迪仕现场生产车
间金属粉尘密度指标已通过环评，符合国家的环保要求。
（2）噪声环保治理
噪音主要来自生产车间中设备运转产生的声音。凯迪仕通过对生产车间合理
布局、选用低噪声设备等措施，来降低噪声污染，达到环境噪声治理要求。
（3）废水环保治理
废水主要来源是生活污水，凯迪仕生产制造工序基本不涉及污水排放。
报告期内，凯迪仕不存在因违反有关环境保护相关法律法规而受到行政处罚
情形。
（九）质量控制情况
1、获得质量体系认证情况
凯迪仕在产品质量方面制定了严格的质量管理标准及完善的质量管理体系。
凯迪仕子公司浙江凯迪仕及东莞凯迪仕是智能锁产品的主要生产场所，目前两家
公司均已通过 GB/T9001-2016（ISO9001：2015）质量管理体系的认定，认证范
围为智能锁具的设计、生产和销售。
2、质量控制措施
202
由于智能锁是关系到安全的核心产品，因此产品的质量至关重要。在把控产
品品质方面，凯迪仕根据公安部下发的：GA374-2001《电子防盗锁行业标准》、
GA701-2007《指纹防盗锁通用技术条件》、GA/T 73-2015《机械防盗锁》以及中
国五金协会下发的 T/CHNA1013-2018《智能云锁的功能要求》，严格制定了质量
控制手册，从产品的开发阶段即按照上述标准设计技术参数、进行实验室测试等，
产品成功开发后，工厂根据相应的技术参数制定 SIP（检验指导书）及 SOP（作
业指导书），对生产的各个环节均制定详细的检测与制造指导。
对于原材料，凯迪仕建立了来料检测管理制度，专设质量部负责来料的检测，
对于合格材料准予入库，不合格材料退回供应商进行更换，并将不合格产品计入
供应商考评；凯迪仕在各关键生产环节均进行复核测试，产品最终下线时由质量
部进行抽检，对不符合标准的产品详细分析原因并改进。严格完善的质量控制体
系是凯迪仕产品品质的重要保障。
（十）主要产品技术及所处阶段
凯迪仕自设立以来十分重视产品技术的研发，经过多年的技术攻关和经验积
累，凯迪仕开发了一系列核心技术，如电子控制技术、通信网络技术、五金机械
技术等，且已经实现在智能门锁产品中深度的运用。凯迪仕依托核心技术开发出
了型号丰富的智能门锁产品，各系列的产品已经实现大批量生产与供应，并经过
市场的广泛验证。另外，凯迪仕各类专业技术人员配备较为齐全，且具有长年从
业经验，熟悉市场需求和技术应用，能够快速响应客户所需，独立生产满足用户
需求的各类产品。
（1）锁体技术
锁体是智能门锁的核心部件之一，凯迪仕在门锁技术方面具有专业的技术
研发团队，经过多年的研发积累，现已可以自主研发出完整的成套锁体，主要
研发成果包括全自动机电一体化、万能换向、带指纹识别的执手机构等。
以凯迪仕拥有的推拉锁发明专利（专利号：201610811401.4）为例，该专
利内容包括锁本体、推拉机构及反锁机构等部件，基于该专利，凯迪仕结合自
主研发的智能门锁电子技术，现已开发出国内首创的全自动推拉锁系列，相关
203
产品系列已于 2016 年上市，区别于传统把手门锁下压后再推门的习惯，全自动
推拉门锁认证成功后，锁体自动打开，只需轻轻一推便可开门，关门后自动上
锁，解决了传统门锁忘记上锁的问题，给消费者带来了全新体验。
为了便于门锁的安装，凯迪仕自主研发设计了万能换向模块（专利号：
ZL201610811290.7），该组件可以满足房门左右推拉的各种应用要求，进一步提
升了凯迪仕产品的适用性和竞争力。
（2）生物识别技术
凯迪仕在生物识别技术方面，采用指纹识别、人脸识别、指静脉识别等多
种成熟和前沿的技术。其中指纹识别技术在凯迪仕生产的智能门锁上普遍使用，
该技术采用高安全级别芯片，可以满足智能门锁对安全性的严苛要求。
为了提升指纹识别在智能门锁应用的高安全性，凯迪仕基于 FPC 指纹算法，
从提高指纹认假、抗异物能力的技术要求等角度出发，多年来积累了各种异常
指纹的数据库，并且不断优化识别算法，提升了指纹识别的安全性；为了提升
指纹识别的用户体验，凯迪仕通过不断优化自学习算法、灰度均衡、优化响应
时间以及根据不同指纹选择算法等，在保障识别安全的前提下大幅度提升了指
纹识别效率以及识别率。
此外，凯迪仕还在人脸识别、指静脉识别等前沿技术上进行了提前部署。
（3）物联网技术
在物联网技术方面，凯迪仕智能锁 KOS 物联网平台采用凯迪仕自主架构的
微任务智能物联处理机制，将门锁功能分成微任务，独立运行处理，实现了各
个功能的快速响应，例如指纹、按键功能，行业一般的做法是同时只能支持一
种业务，不能同时做指纹识别或者按键功能，而凯迪仕智能锁可以通过物联网
的微任务处理，并行处理指纹和按键任务，实现实时响应。
通信是物联网的纽带，目前市场上 wifi，zigbee，Z-wave，BLE，Lora 及
NB-IoT 等是主流的物联网通信行业技术，凯迪仕智能锁 KOS 平台，采用标准的
通信对接协议，支持以上各种通信技术，硬件设计即插即用的标准接口，软件
对接标准的 API 接口，方便快捷，可以满足产品和用户的扩展要求。
204
此外，KOS 平台的标准接口也可以灵活快速地对接华为 Hilink、阿里巴巴
智能家居、涂鸦智能等各种智能家居生态平台。
锁体技术方面，凯迪仕基于锁体技术的不断研发投入与积累，现已逐渐形
成了在锁体技术上的全面优势，同行业其他竞争对手在同类产品方面受制于凯
迪仕的专利保护，使得凯迪仕在产品技术方面拥有较大的护城河。截至目前，
凯迪仕依然是国内较少能够在全自动推拉锁上提供完整的全自动解决方案的智
能锁品牌供应商之一。
生物识别技术方面，智能门锁行业中，指纹识别是应用最广的生物识别技
术，不过受制于成本和技术积累等因素，行业中大部分企业采用的是安全级别
和用户体验相对较低的指纹识别方案。
物联网技术方面，凯迪仕自主研发的微任务智能物联处理机制，其在处理
微任务的过程其实也是分片区域扫描的过程，对于不同的任务，只需要对该任
务所在区域启动响应，不仅可以做到快速响应及任务并行，同时也实现了智能
门锁低功耗。
基于以上多年积累的智能门锁核心技术，凯迪仕制定的企业标准《智能门
锁》（标准号：Q/KDS：0001-2019）荣获了国家 2019 年智能门锁企业标准行业
领跑者称号，技术标准全面领先于行业标准。根据凯迪仕整理的技术资料，此
处对凯迪仕智能锁相关技术指标与行业标准指标进行了如下对比：
核心指标 凯迪仕标准 行业标准或行业指标
锁体主锁舌 承受 4000N 轴向静载荷，锁舌回收量 承受 3000N 轴向静载荷，锁舌回收量
强度 ≤3mm ≤8mm
整锁寿命 20 万次正常启闭 3000 次正常启闭
指纹识别认
≤0.001% ≤0.01%
假率
指纹识别拒
≤1% ≤3%
真率
自动锁开锁
＜0.5 秒 ＞1 秒 （实测竞品的开锁时间）
时间
（十一）报告期核心技术人员特点分析及变动情况
凯迪仕目前拥有核心技术人员 5 名，具有较长的从业年限及丰富的从业经验，
205
具体情况如下：
序号 姓名 职位 从业经历
自 1993 年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早
期主要从事锁具的代加工生产等，2009 年设立浙江凯迪仕从
1 苏志勇 总经理
事制锁业务，2013 年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领
域，具有超过 30 年的锁具从业经历，资历丰富。
浙江凯迪 1998 年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009 年加入浙
2 蒋念根
仕总经理 江凯迪仕，拥有超过 20 年的锁具行业生产制造和管理经验。
在 2004 年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有 14 年
研发总负
3 李 显 相关领域产品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智
责人
能家居产品具有深厚的积累。
自 2006 年开始即从事传统锁具结构设计，2012 年加入浙江
4 沈耀益 研发总监 凯迪仕，担任锁体工程师，2015 年加入凯迪仕，目前担任研
发总监，拥有丰富的锁具结构设计经验。
自 2012 年开始从事电子产品领域的研发，2015 年加入凯迪
电子总工
5 张寒梅 仕，对智能门锁方案、芯片选型、电子设计等方面具有丰富
程师
的经验。
凯迪仕目前拥有 5 名核心技术人员，其学历、教育背景、技术专长、行业
地位等情况具体如下：
序号 姓名 职位 学历、教育背景、技术专长、行业地位等
苏志勇自 1993 年即开始从事传统机械锁具的研发、生产和销售，早期
主要从事锁具的代加工生产等，2009 年设立浙江凯迪仕从事制锁业务，
1 苏志勇 总经理
2013 年设立凯迪仕，进军智能锁、智能安防领域，具有超过 30 年的锁
具从业经历，资历丰富。
蒋念根于 1993 年毕业于杭州船舶工业学校机械制造专业，大专学历。
浙江凯迪
2 蒋念根 自 1998 年开始从事传统机械锁具的研发和生产，2009 年加入浙江凯迪
仕总经理
仕，拥有超过 20 年的锁具行业生产制造和管理经验。
李显于 2004 年毕业于华中科技大学光信息科学和技术专业，本科学历。
研发总负 自 2004 年即开始从事消费电子和通讯终端领域，拥有 14 年相关领域
3 李 显
责人 产品研发、管理和运营经验，对通讯终端领域和智能家居产品具有深
厚的积累。
沈耀益于 2004 年毕业于武汉科技大学，大专学历。自 2006 年开始即
从事传统锁具结构设计，2012 年加入浙江凯迪仕，担任锁体工程师，
4 沈耀益 研发总监
2015 年加入凯迪仕，目前担任研发总监，拥有丰富的锁具结构设计经
验。
张寒梅于 2012 年毕业于邵阳学院，本科学历。自 2012 年开始从事电
电子总工
5 张寒梅 子产品领域的研发，2015 年加入凯迪仕，对智能门锁方案、芯片选型、
程师
电子设计等方面具有丰富的经验。
报告期内，凯迪仕核心技术团队保持稳定。
206
（1）标的公司对上述核心技术人员不存在技术依赖
凯迪仕的研发战略由其研发、销售、采购等部门根据市场需求、行业发展
等情况共同研究制定。整个研发过程中，研发项目负责人及其他研发技术人员
依托公司资源，以团队协作方式共同进行研发。因此，凯迪仕核心技术的形成
主要依托其整体研发技术平台，系研发团队整体努力及智慧的结晶。凯迪仕对
上述核心技术人员不存在技术依赖。
其次，凯迪仕具有较为完善的内部培养机制，在产品研发过程中形成了科
学规范的研发职级评估标准及流程，能够满足凯迪仕发展中不同能力等级的人
才的需求。凯迪仕具有较为完善的研发体系及研发团队，充分保证了技术研发
的持续性和稳定性，也降低了对单个技术人员的依赖程度。
因此，凯迪仕对上述核心技术人员不存在技术依赖。
（2）任职期限和竞业禁止安排
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的劳动合同，明
确约定了劳动合同期限为 3 年、5 年或长期等。同时，苏志勇、蒋念根为本次交
易的相关方，其在《购买资产协议》中明确承诺：自股权交割日之起 48 个月内
持续在凯迪仕任职（上市公司同意其离职除外）；李显、沈耀益、张寒梅为股
权激励对象，其在《股权激励协议书》中明确承诺：在激励股权锁定期（36 个
月）届满前不主动要求从持股平台退伙或从凯迪仕及其关联公司离职。
上述核心技术人员分别与凯迪仕（或子公司）签订了书面的员工保密竞业
协议，明确约定该等人员在任职期间或离职后的规定期限（二年）内不得从事、
参与任何形式的智能锁、电子锁、指纹锁、智能家居的生产、制造、研发、销
售等活动，该等人员不履行竞业限制义务的，应当承担违约责任。同时，苏志
勇、蒋念根为本次交易的相关方，在《购买资产协议》中明确约定了其应当承
担的竞业禁止义务。
因此，凯迪仕对上述核心技术人员已设置了任职期限和竞业禁止安排，能
够保障核心技术人员的稳定性。
（3）股权激励相关安排
207
凯迪仕于 2019 年 10 月对包括李显、沈耀益、张寒梅三名核心技术人员在
内的骨干员工实施了股权激励。李显在持股平台深圳领凯的出资额为 45.15 万
元，出资比例为 6%；沈耀益的出资额为 30.09 万元，出资比例为 4%、张寒梅的
出资额为 7.51 万元，出资比例为 1%。苏志勇为凯迪仕控股股东苏祺云的父亲，
蒋念根为凯迪仕的主要股东，未参与本次股权激励。
本次股权激励相关安排的主要内容如下：
类型 主要内容
激励
股权激励：激励对象认购持股平台深圳领凯的合伙份额，从而间接持有凯迪仕股权。
形式
提供 凯迪仕原股东苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺将其持有的合计凯迪仕 4.9999%的
方 股权转让给持股平台深圳领凯，用于骨干员工股权激励。
存在 激励对象所获激励股权锁定期为 36 个月，自激励对象被正式登记为持股平台合伙人
周期 之日计算。
激励对象在凯迪仕及其关联公司任职期间（无论激励股权在锁定期内和期外）有下
列情形之一的，凯迪仕或其指定的人员有权回购激励对象的全部或部分出资：（1）
激励对象主动提出退伙或劳动合同期满未续签；（2）激励对象因不胜任工作或因工
作过失等原因被公司辞退、解聘；（3）激励对象因退休、去世、伤病等原因无法继
违约 续工作；（4）激励对象离婚，由激励对象回购因离婚而应被其配偶分割的出资份额，
追偿 若激励对象不回购，凯迪仕或其指定人有权回购。
机制 无论何时，激励对象任职期间有包括但不限于严重违反法律法规、公司及其关联公
司规定的行为的，凯迪仕或其指定的人员有权直接按激励对象原实缴出资额回购其
所持全部或部分出资份额。如因激励对象的行为导致凯迪仕及其关联公司发生重大
经济损失，凯迪仕有权视情况对激励对象进行解聘/免职等处理，并追究激励对象的
违约责任。
本次股权激励相关安排的主要内容合法、有效。
（十二）业务资质
凯迪仕及其子公司已取得的主要境内经营资质如下：
1、经营许可资质
（1）《对外贸易经营者备案登记表》
凯迪仕现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 5 日核发的《对
外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921248）。
深圳柯尼斯现持有对外贸易经营者备案登记机关于 2019 年 12 月 17 日核发
的《对外贸易经营者备案登记表》（备案登记表编号：04921409）。
208
（2）《报关单位注册登记证书》
凯迪仕现持有中华人民共和国深圳海关于 2016 年 9 月 29 日核发的《报关单
位注册登记证书》 海关注册编码:440316387X），证书核准的企业经营类别为“进
出口货物的收发货人”。
2、产品质量认证资质
（1）无线电发射设备型号核准（以下简称“SRRC 核准”）
凯迪仕及其子公司现取得中华人民共和国工业和信息化部核发的《无线电发
射设备型号核准证》的具体情况如下：
序 核准代码
持证人 设备名称 设备型号 主要功能 有效期限
号 (CMIIT ID)
1 凯迪仕 2019DP3077 蓝牙设备 Kaadas K5 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
2 凯迪仕 2019DP3085 蓝牙设备 Kaadas K7 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
3 凯迪仕 2019DP2924 蓝牙设备 Kaadas K8 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
4 凯迪仕 2019DP3139 蓝牙设备 Kaadas K9 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
5 凯迪仕 2019DP3078 蓝牙设备 Kaadas R9 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
6 凯迪仕 2019DP2923 蓝牙设备 Kaadas T6 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
7 凯迪仕 2019DP3086 蓝牙设备 Kaadas V5 数据传输 2019.05.10-2024.05.09
8 凯迪仕 2019DP7043 蓝牙设备 Kaadas V6 数据传输 2019.08.09-2024.08.08
2.4GHz 无
Kaadas
9 凯迪仕 2019DP7251 线局域网 数据传输 2019.08.09-2024.08.08
RGCH5050
设备
2.4GHz 无
10 凯迪仕 2019DP6572 线局域网 RGWG6010 数据传输 2019.07.30-2024.07.29
设备
2.4GHz 无
Kaadas
11 凯迪仕 2019DP9335 线局域网 数据传输 2019.09.29-2024.09.28
RG4300
设备
12 凯迪仕 2019DP4671 蓝牙模块 RGBT1761D 数据传输 2019.06.17-2024.06.16
13 凯迪仕 2019DP4670 蓝牙模块 RGBT1761U 数据传输 2019.06.17-2024.06.16
14 凯迪仕 2019DP9704 蓝牙模块 P6 BLE-S01 数据传输 2019.10.10-2024.10.09
15 凯迪仕 2019DP12696 蓝牙模块 K100-BLE-S01 数据传输 2019.12.20-2024.12.19
深圳柯
16 2019DP7712 蓝牙设备 9100-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
深圳柯
17 2019DP7714 蓝牙设备 9200-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
209
深圳柯
18 2019DP7713 蓝牙设备 Alpha-5HB 数据传输 2019.08.22-2024.08.21
尼斯
深圳柯
19 2019DP10142 蓝牙设备 6300 数据传输 2019.10.21-2024.10.20
尼斯
桔子物
20 2019DP5879 蓝牙设备 rangeiot A9 数据传输 2019.07.11-2024.07.10
联
桔子物
21 2019DP5880 蓝牙设备 rangeiot R9 数据传输 2019.07.11-2024.07.10
联
经核查，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和销售部
分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的情况，不符合无线电管理条例等相关
的法律规定，鉴于凯迪仕及其子公司业已申请取得该等产品的 SRRC 核准，该等
违法行为业已纠正，不会影响凯迪仕及其子公司未来的正常生产经营，且凯迪仕
实际控制人苏祺云出具承诺：若凯迪仕及其子公司因生产、销售未取得无线电发
射设备型号核准的产品，而被处以任何形式的处罚或承担任何形式的法律责任的，
其将全额承担该部分损失，保证凯迪仕及其子公司、股东不受任何损失。因此，
本所律师认为，凯迪仕及其子公司报告期内存在未取得 SRRC 核准而生产和销售
部分包含蓝牙设备的智能锁及无线网关产品的行为不会对本次交易构成实质法
律障碍。
（2）无线电发射设备销售备案
经核查，凯迪仕及其子公司已完成无线电发射设备销售备案的具体情况如下：
序号 备案主体名称 设备名称 产品型号
1 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K5
2 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K7
3 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K8
4 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas K9
5 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas R9
6 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas T6
7 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V5
8 凯迪仕 蓝牙设备 Kaadas V6
9 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RGCH5050
10 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 RGWG6010
11 凯迪仕 2.4GHz 无线局域网设备 Kaadas RG4300
210
12 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761D
13 凯迪仕 蓝牙模块 RGBT1761U
14 凯迪仕 蓝牙模块 P6 BLE-S01
15 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9100-5HB
16 深圳柯尼斯 蓝牙设备 9200-5HB
17 深圳柯尼斯 蓝牙设备 Alpha-5HB
18 深圳柯尼斯 蓝牙设备 6300
19 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot A9
20 桔子物联 蓝牙设备 rangeiot R9
十二、标的公司主要会计政策及相关会计处理
（一）收入确认原则和计量方法
1、销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：①已将商品所有权上的主要
风险和报酬转移给购买方；②公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也
没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够可靠地计量；④相关的经
济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
凯迪仕销售商品收入确认具体原则为：
经销模式：货物按合同交运至经销商指定物流公司或经销商处后；销售收入
金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够可靠地计
量。
电子商务模式：凯迪仕委托专业电商运营机构通过电商平台线上销售智能门
锁产品，主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为
代理销售关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机
构实际销售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕存货。
ODM 客户销售模式：凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行
智能锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。ODM 客户一般需预
付一定比例货款，凯迪仕安排生产并发货，次月 15 日内与客户对账一致后确认
211
收入的实现。
工程客户模式：工程客户又分为工程代理商和工程地产商。其中工程地产商：
货物已交付客户、如需安装的订单已安装完毕并取得客户签字确认的安装回执；
销售收入金额已确定，并已收讫货款或预计可以收回货款；销售商品的成本能够
可靠地计量。工程代理商收入确认原则同经销商模式。
外贸：一般采用 FOB、CIF 的条款，在产品报关出口后确认销售收入。
2、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分
别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：①利息收入，按他人使用本企业货币
资金的时间和实际利率计算确定。②使用费收入，按照有关合同或协议约定的收
费时间和方法计算确定。
3、提供劳务
在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确
认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。
提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件：（1）收入的金
额能够可靠地计量；（2）相关的经济利益很可能流入企业；（3）交易的完工进度
能够可靠地确定；（4）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。
按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的
合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进
度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；
同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务
成本后的金额，结转当期劳务成本。
在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：
（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额
确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。（2）已经发生的劳务成本预计
不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。
212
与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和
提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，
将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，
或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售
商品处理。
（二）会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及影响
标的公司的收入确认原则和计量方法、应收账款坏账计提政策等主要会计政
策和会计估计与行业上市公司不存在重大差异，对标的公司利润无重大影响。
（三）财务报表的编制基础、确定合并报表时的重大判断和假设，合并财
务报表范围、变化情况及变化原因
1、财务报表的编制基础
（1）编制基础：根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会
计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计
准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量，在此基
础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
15 号——财务报告的一般规定》的规定，编制财务报表。
（2）持续经营：凯迪仕对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，
未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续
经营假设的基础上编制。
2、合并财务报表范围、变化情况及变化原因
截至报告期末，标的公司合并财务报表范围详见本章节“四、下属企业情况”。
报告期内，标的公司合并财务报表范围的变化如下：
（1）新设子公司情况
①桔子物联：2017 年 4 月，标的公司通过新设方式成立深圳市桔子物联科
技有限公司，注册资本为 300 万元，凯迪仕认缴出资 201 万元，占注册资本的
67.00%，深圳市桔子投资有限公司认缴出资 99 万元，占注册资本的 33.00%；2018
213
年 12 月，凯迪仕购买少数股权 33.00%，对深圳市桔子物联科技有限公司持股
100.00%。截止 2019 年 9 月 30 日，桔子物联注册资本 300 万元，凯迪仕现金出
资 300 万元，占注册资本的 100.00%。桔子物联自设立之日起纳入凯迪仕合并报
表范围。
②深圳柯尼斯：2017 年 5 月，标的公司通过新设方式成立深圳市柯尼斯智
能科技有限公司，注册资本为 1,000 万元，凯迪仕认缴 65.5%，吴柏松认缴 27%，
蒋诚铁、金珠微、王晓航各认缴 2.50%。截止 2019 年 9 月 30 日该公司实收资本
864.88 万元。深圳柯尼斯自设立之日起纳入凯迪仕合并报表范围。
深圳柯尼斯于 2019 年 9 月 20 日通过受让方式取得了东莞市柯利斯智能科技
有限公司 100%股权（其原股东为吴柏松）。东莞柯利斯于 2018 年 10 月成立，注
册资本 500 万元，吴柏松将东莞柯利斯股权转让给深圳柯尼斯时，尚未开展业务，
吴柏松也未实缴出资，因此作价为 0 元。东莞柯利斯于 2019 年 9 月 20 日纳入合
并报表范围。
③凯迪仕软件：2018 年 5 月，标的公司设立全资子公司凯迪仕软件，注册
资本 500 万元，实收资本 500 万元。自该子公司设立之日起，将其纳入合并报表
范围。
（2）出售子公司情况
2018 年 10 月，凯迪仕从小凯(深圳)互联科技有限公司股东邓黎和于志忠购
买 85.00%股权，由于小凯(深圳)互联科技有限公司从成立至转让前未实缴出资，
也未进行生产经营，因此邓黎和于志忠 0 元向凯迪仕转让小凯互联的股权。
2019 年 7 月 23 日，凯迪仕将其持有的小凯互联 85%股权（凯迪仕实际缴纳
出资额为 425 万元）转让给杭州云桔物联科技有限公司，作价为 425 万元。
小凯互联于 2018 年 10 月至 2019 年 7 月纳入凯迪仕合并财务报表范围。
（3）同一控制下企业合并
2017 年 5 月，凯迪仕在同一控制下收购了浙江凯迪仕 100%股权，并纳入合
并报表范围。本次收购情况及原因详见本章节“二、标的公司历史沿革”相关内容。
214
（四）报告期资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况及其影响
报告期内，标的公司不存在资产转移、剥离及调整情况。
（五）会计政策和会计估计与上市公司之间的差异
标的公司与上市公司的会计政策、会计估计不存在重大差异。
（六）行业特殊的会计处理政策
标的公司不存在特殊的会计处理政策。
215
第五节 发行股份情况
本次发行股份包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金，具体情况如
下：
一、发行股份购买资产
（一）发行普通股的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司非公开发行的普通股为人民币普通股 A 股，每股面
值 1.00 元，上市地点为深交所。
（二）发行对象及方式
本次交易中，上市公司非公开发行股票的对象为苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺、建信远致、深圳领凯。
（三）定价方式和价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，“上市公司发行股份的价格不低于
市场参考价的 90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议
公告日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的公司股票交易均价之一”。
前述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票
交易均价=决议公告日前 20/60/120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前
20/60/120 个交易日公司股票交易总量。
本次购买资产发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次
会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票
交易均价如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 个交易日 14.39 12.95
前 60 个交易日 13.65 12.28
前 120 个交易日 15.35 13.82
经交易各方友好协商，本次购买资产发行股份的价格为 13.66 元/股，不低于
216
定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%（较定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易均价的 90%，溢价 11.24%）。最终发行价格尚须经中国证监会核
准。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格进行相应调整。发行价格的调整公式如下：
派送红股或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0+A×k-D）÷（1+n+k）；
其中：P0 为调整前发行价格；P1 为调整后发行价格；n 为派送红股或转增
股本率；A 为配股价；k 为配股率；D 为每股派送现金股利。
（四）发行价格调整机制
为应对资本市场波动及行业因素造成的上市公司股价涨跌对本次发行股份
购买资产可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，本次发行股份
购买资产拟引入发行价格调整方案如下：
1、发行价格调整方案对象
发行价格调整方案的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
2、发行价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
上市公司审议同意本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发
行股份购买资产获得中国证监会核准前。
217
4、触发条件
出现下列情形之一的，上市公司有权召开董事会对发行价格进行一次调整：
（1）向下调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）跌幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的跌幅达到或超过 20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）跌幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
（即 12.61 元/股）的跌幅达到或超过 20%。
（2）向上调价触发条件
①可调价期间内，创业板指数（wind 代码：399006.SZ）在任一交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首次停牌日前一
交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 1,684.08 点）涨幅达到或超过 20%；
且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交
易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格（即 12.61 元/股）
的涨幅达到或超过 20%；或
②可调价期间内，家具制造（证监会）指数（wind 代码：883118.WI）在任
一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日较上市公司本次连续停牌首
次停牌日前一交易日（2019 年 10 月 30 日）收盘点数（即 3,112.28 点）涨幅达
到或超过 20%；且顶固集创 A 股股票价格在任一交易日前的连续 30 个交易日中
有至少 20 个交易日较顶固集创因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格
218
（即 12.61 元/股）的涨幅达到或超过 20%。
5、调价基准日
可调价期间内首次触发“4、触发条件”中（1）或（2）项任一项条件的首
个交易日当日。
6、发行价格调整机制
在可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足，上市公司有权在调价
基准日后的七个交易日内召开董事会审议决定是否按照本价格调整方案对本次
发行股份购买资产的发行价格进行调整。
上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次发行的发行价格调
整为调价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
可调价期间内，上市公司仅对发行价格进行一次调整，若上市公司已召开董
事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。
上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格
进行调整。
7、发行股份数量调整
发行价格调整后，标的资产的定价不变，因此发行的股份数量=本次交易的
股份对价÷调整后的发行价格。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量
作相应调整。
（五）发行数量
经交易各方友好协商，本次购买资产对价中的 70%，即 86,281.48 万元以顶
固集创发行股份的方式支付，根据上述发行价格 13.66 元/股计算，公司向交易对
方发行股份的数量为 63,163,598 股。
219
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股
份的发行价格、发行数量进行相应调整。最终发行股份数量尚需经中国证监会核
准。
（六）限售期安排
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
220
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
交易对方出具承诺：①本人/本合伙企业目前不存在对外质押本次交易所获上
市公司股份的安排；②若本人/本合伙企业在本次交易约定的业绩承诺完成前将
本次交易所获上市公司股份进行质押，需经上市公司总经理办公会会议决策同意
后方可实施，确保本次交易的业绩补偿承诺履行不受相应股份质押的影响；③若
本人/本合伙企业未经上市公司同意就对本次交易所获上市公司股份进行质押并
给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将全额赔偿上市公司。
上述锁定期届满后，交易对方因本次交易获得的上市公司股份的转让和交易
依照届时有效的法律、行政法规、规范性文件和深交所的有关规定办理。
（七）上市地点
221
本次向交易对方发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
二、发行股份募集配套资金
（一）募集配套资金情况
为促进本次交易的顺利实现，增强交易完成后上市公司财务安全性及可持续
发展能力，在本次资产重组的同时，上市公司向不超过 5 名的特定投资者（或按
照届时适用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资
金，配套资金总额不超过 38,000 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%。募
集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，用于支付本
次交易的现金对价及重组相关费用。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否并不影响发行股份购买资产的实施。
（二）发行方式、对象、价格、数量及锁定期安排
1、发行方式
上市公司本次募集配套资金采取非公开发行方式。
2、发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期
首日。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的有关规定，此次发行股份
募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票均价的 90%或不
低于定价基准日前 1 个交易日公司股票均价的 90%（或按届时适用的法律法规对
发行价格的规定执行）。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由
上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、法规的规定，并根据询价
情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
3、发行对象
上市公司拟通过询价的方式，向不超过 5 名特定投资者对象（或按照届时适
222
用的法律法规对发行对象数量的规定确定）非公开发行股份募集配套资金，发行
对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。
特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、
保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，
视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公
司董事会在股东大会授权范围内与主承销商按照相关法律、行政法规、部门规章
或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。
4、发行数量
上市公司拟以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000
万元，不超过标的资产交易价格的 100%，且募集配套资金发行股份数量不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。
假设本次募集配套资金全部以 13.66 元/股发行价格进行测算，本次募集配套
资金非公开发行股票拟发行的股份数量为 27,818,448 股。
最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后，由上市公司根
据申购报价情况与独立财务顾问协商确定。
在定价基准日至发行日期间，如顶固集创另有派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，顶固集创将按照中国证监会和深交所的相关规定对新增
股份的发行价格进行相应调整。
5、限售期安排
配套融资投资者所认购的股份自本次配套融资发行上市之日起 12 个月内不
得转让（或按届时适用的法律法规对限售期的规定执行）。本次发行完成后，由
于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。锁定
期满后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
6、交易对手方是否计划参与认购配套募集资金发行的股份
223
本次交易对手方苏祺云、蒋念根、李广顺、徐海清、深圳领凯已出具承诺，
承诺其不参与认购配套募集资金发行的股份。
（三）募集配套资金的用途及必要性
1、募集配套资金的用途及必要性
本次交易中上市公司非公开发行股票募集配套资金不超过 38,000 万元，具
体用途如下：
单位：万元
项 目 拟投入募集资金金额 占配套融资总额比例 占交易总额比例
本次交易的现金对价 36,977.78 97.31% 30.00%
本次交易相关的费用 1,022.22 2.69% 0.83%
合计 38,000.00 100% 30.83%
为了更好地提高自有资金的使用效率，确保本次交易顺利进行，提高并购重
组的整合绩效，借助资本市场实现公司更好更快地发展，上市公司本次募集配套
资金用于本次交易中现金对价和本次交易相关的费用，有利于提高重组项目的整
合绩效，降低上市公司资产负债率和财务费用。
2、前次募集资金情况
上市公司前次募集资金系 2018 年首次公开发行股票并上市时募集资金，详
细情况如下：
（1）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证监会《关于核准广东顶固集创家居股份有限公司首次公开发行股票
的批复》(证监许可[2018]1378 号)核准，并经深交所同意，公司首次公开发行人
民币普通股（A 股）2,850.00 万股，每股发行价格为 12.22 元，募集资金总额为
348,270,000.00 元，扣除本次发行费用总计人民币 34,193,321.70 元后，募集资金
净额为人民币 314,076,678.30 元。大华会计师于 2018 年 9 月 19 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了大华验字[2018]000531 号《验
资报告》。
（2）前次募集资金使用情况及目前剩余情况
224
截止 2019 年 9 月 2019 年 9 月 30 日
是否已变 募集资金承诺
项目 30 日累计投入金额 投资进度(3)＝
更项目 投资总额(1)
(2) (2)/(1)
中山年产 30 万套定制
否 20,907.67 3,551.39 16.99%
家具建设项目
一体化信息系统升级技
否 2,000.00 1,106.08 55.30%
术改造项目
品牌及销售渠道建设 否 3,500.00 3,010.86 86.02%
其他与主营业务相关的
否 5,000.00 4,999.90 100.00%
营运资金
合计 - 31,407.67 12,668.23 40.33%
公司首次公开发行股票并在创业板上市募集资金净额 31,407.67 万元，截至
2019 年 9 月 30 日已累计使用 12,668.23 万元，使用的比例为 40.33%，尚剩余募
集资金金额为 18,739.44 万元。
（四）配套融资不足支付本次交易的现金对价的安排
若募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付本次交易的全部现金
对价的，则不足部分由公司以自筹资金补足。
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响
如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、收入规模、净利润水平将明
显增加，每股收益将提升，上市公司财务状况、盈利能力得以显著增强。具体情
况详见“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
四、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司股权结构没有重大变化，林新达、林彩菊夫妇二
人仍为上市公司控股股东、实际控制人，具体股权结构变化情况详见“重大事项
提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。
225
第六节 交易标的评估情况
一、标的资产评估基本情况
（一）本次评估的基本情况
根据中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字[2019]第 VIMQB0670
号），本次评估以 2019 年 9 月 30 日为基准日对凯迪仕采用收益法和资产基础法
分别进行评估。
1、收益法评估结果
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%股权按收益法评估的评估
值为 128,000.00 万元，较凯迪仕母公司口径的净资产账面价值增值 107,700.37
万元，增值率 530.55%；较凯迪仕合并报表归母口径的净资产账面价值增值
95,440.10 万元，增值率 293.12%。
2、资产基础法评估结果
以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕按照资产基础法评估的股东全部
权益价值为 46,714.10 万元，较母公司口径的净资产账面价值增值 26,414.47 万元，
评估增值率 130.12%。
3、评估结论
本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：凯迪仕的股东全部权益评估
价值为 128,000.00 万元。
4、评估结果的差异分析及结果选取的理由
凯迪仕的股东全部权益采用收益法评估值为 128,000.00 万元，采用资产基础
法评估值为 46,714.10 万元，两种方法的评估结果差异 81,285.90 万元，差异率
63.50%。
收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获
利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理
226
以及资产的有效使用等多种条件的影响。由于凯迪仕属于智能家居行业，其收入
主要来自于智能锁的销售，收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，
亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作
经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是对资产的投入所
耗费的社会必要劳动（购建成本），这种购建成本通常将随着国民经济的变化而
变化。凯迪仕实物资产主要为企业房产类、设备类和存货类资产，资产基础法评
估结果与该等资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的流动资产、其他非流
动资产、负债具有较大关联，但难以反映不同类型资产的集合联动效应，以及管
理层对企业资产组合的管理和获利能力等因素所体现的价值。
凯迪仕所处的智能家居行业，具有较显著的知识及技术密集型特性，其价值
不仅体现在评估基准日存量有形资产及可辨认无形资产上，更多体现于凯迪仕所
具备的技术经验、市场地位、客户资源、团队优势等方面。在行业政策及市场趋
势支持凯迪仕市场需求持续增长的大趋势下，收益法评估从整体资产预期收益出
发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对
资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故本次采用
收益法评估结果作为本次评估结论。
（二）评估假设
1、基本假设
（1）交易假设。假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交
易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。
（2）公开市场假设。假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的，
在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，
买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。
（3）假设在评估目的经济行为实现后，纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的
合并口径内各法人主体所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续
使用；深圳柯尼斯于预期收益期内（即 2019 年 10 月至 2030 年 12 月）所涉及的
227
资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。
2、关于评估对象的假设
（1）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改
良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。
（2）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价
值的权利瑕疵、负债和限制，假设与之相关的各种应付款项均已付清。
（3）评估报告中所涉及租赁的房地产面积、性质、形状等数据均由委托人
提供，评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量，假设其均为合法和真
实的。
（4）除评估师所知范围之外，假设评估对象所涉及租赁的房地产无影响其
持续使用的重大缺陷，相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，资产
所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。
（5）评估人员已对评估对象所涉及的房地产、设备等有形资产从其可见实
体外部进行勘察，并尽职对其内部存在问题进行了解，但因技术条件限制，未对
相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师
所知范围之外，假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重
大技术故障，假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。
（6）评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术
先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查，并与有关专业人员进
行访谈，但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收
集过程、访谈对象和内容差异，以及从中获取的信息等影响，对评估人员形成的
专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的
无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益
等一般情况的基础上进行的。
（7）假设评估对象所涉及资产清算处置是在有序清算过程中实现，即其资
产是在公开市场条件下进行交易，未被强制出售或快速变现。
228
（8）除本报告有特别说明外，假设评估对象不会受到已经存在的或将来可
能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。
（9）假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价
值造成重大不利影响。
（10）假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资
产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。
3、关于企业经营和预测假设
（1）假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化，交易
各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
（2）假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、
政策性征收费用等不发生重大变化。
（3）假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税
收政策等政策环境相对稳定。除非另有说明，假设被评估单位经营完全遵守有关
的法律法规。
（4）假设被评估单位所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势
不变，没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。
（5）假设被评估单位在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营方
向、经营方式、经营范围和管理水平，以及在当前所处行业状况及市场竞争环境
下持续经营。
（6）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力。不考虑未来可能由于
管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，也不考虑后续可能会
发生的生产经营变化带来的影响；假设被评估单位将维持评估基准日的投资总额
等基本保持不变。
（7）假设被评估单位按评估基准日现有的管理水平继续经营，被评估单位
管理层是负责和尽职工作的，且管理层相对稳定和有能力担当其职务，不考虑将
来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。
229
（8）假设被评估单位在持续经营期内的任一时点下，其资产的表现形式是
不同的。
（9）假设被评估单位未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政
策在重要方面基本保持一致。
（10）假设被评估单位完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相
关法律法规。
（11）于评估基准日，被评估单位生产所用的位于浙江温州、广东东莞的厂
房均为以租赁方式取得，假设被评估单位在未来年度能够基于其产能扩大的需求，
以现有租赁成本水平租赁到扩产能所需的生产场地。假设企业在经营场所租赁期
满后，能够正常续期并持续使用。
（12）被评估单位营业执照注明的经营期限为自 2013 年 03 月 20 日至 2033
年 03 月 20 日止，鉴于国家有关法律法规未对被评估单位所处行业的经营期限有
所限制，被评估单位所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期，同时，根据被
评估单位的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件，及其对未来
发展潜力和前景的判断，被评估单位具有市场竞争能力和可持续经营能力，在正
常情况下，被评估单位将能进行营业期限续期并持续经营。本次评估假设被评估
单位在营业期限到期后续期并持续经营。
（13）于评估基准日被评估单位及其子公司浙江凯迪仕享有高新技术企业税
收优惠政策，其企业所得税按 15%税率缴纳。本次评估假设深圳市凯迪仕智能科
技有限公司在未来的经营中，研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企
业认证要求，在以后高新技术企业证书到期时会向相关部门提出复审申请，且相
关申请会得到认可，仍可获得高新技术企业认证。国家对高新技术企业的税务优
惠政策将会沿续，企业将仍会享受企业所得税税率减至 15%的税收优惠政策。
（14）根据财税[2018]99 号文件，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日
期间，企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益
的，在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评
估假设在 2019 年 10 月至 2020 年 12 月 31 日，被评估单位按照研究开发费用的
230
75%进行税前加计扣除。根据《企业所得税法》及其实施条例规定，企业为开发
新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按照规定据实扣除的基础上，按照研究开发费用的 50%加计扣除。本次评估假
设在 2020 年 12 月 31 日以后，被评估单位按照研究开发费用的 50%进行税前加
计扣除。
（15）根据国发[2011]4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成
电路产业发展若干政策的通知》及国发财税[2011]100 号文《财务部国家税务总
局关于软件产品增值税政策的通知》的规定，即对增值税一般纳税人销售其自行
开发生产的软件产品，按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超
过 3%的部分实行即征即退的政策。本次评估假设被评估单位及下属公司能够持
续享受该项优惠政策。
（三）收益法评估说明
收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将
预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股
东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股
权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以
及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评
估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法（DCF）。
1、评估基本思路
根据评估调查情况，以及凯迪仕的资产构成和主营业务特点，本次评估是以
凯迪仕合并报表口径分析计算评估对象价值，基本思路是：
（1）对纳入报表范围的资产区分经营性资产、溢余资产、非经营性资产和
负债，并调整为与之对应的报表。溢余资产、非经营性资产和负债包括基准日存
在的非日常经营所需货币资金，企业非经营性活动产生的往来款等流动资产或负
债，非经营性的对外投资，呆滞或闲置设备等非流动资产或负债；
（2）对纳入经营性资产相应报表范围的资产和主营业务，按照基准日前后
经营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益，运用收益法评估模型计算
231
得到经营性资产的价值；
（3）对不纳入经营性资产报表范围的溢余资产、非经营性资产和负债，在
预期收益估算中和运用收益法评估时未予考虑，另行单独采用市场法或成本法评
估其价值；
（4）通过对上述经营性资产、溢余资产、非经营性资产价值加和并扣除溢
余/非经营性负债后，得出被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少
数股东权益），经扣减少数股东权益价值后，得出被评估单位的归属母公司股东
全部权益价值。
2、评估模型及计算公式
本次评估采用股权自由现金流折现模型评估计算。
本次评估基本计算公式为：
E＝B－M
式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；
B：被评估单位的股东全部权益价值（合并报表口径含少数股东权益）；
M：被评估单位的少数股东权益价值（采用合并报表口径）。
其中：B＝P＋C
式中：P：被评估单位的经营性资产价值。
式中：Ri：评估对象在预测期内第 i 年的预期收益；预测期是指被评估单
位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；
Rn+1：评估对象在预测期满后第 1 年的预期收益；
r：折现率；
n：评估对象的预测期。
C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产（负债）的价值。
C＝C1＋C2
式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产（负债）价值；
C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产（负债）价值。
232
3、收益指标和实现收益时点
根据凯迪仕的具体情况，使用股权自由现金流量作为经营性资产的预期收益
指标。
股权自由现金流量＝收入－成本费用－税收+其他相关损益＋折旧与摊销－
资本性支出－营运资金增加额＋付息债务净增加
其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可
分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益
而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内外
支付的税项与相关费用。
预期收益实现时点按年度预期收益报表时点确定，设定在每年的公历年末。
4、折现率
由于评估模型采用股权自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径
统一的原则，折现率 r 选取资本资产定价模型（CAPM）计算确定。则：
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：评估对象的特性风险调整系数；
βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e u (1 (1 t ) )
E
βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；
t
u
Di
1 (1 t)
Ei
βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数
t 34% K 66% x
233
式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设 K=1；
βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
5、收益期限及明确预测期
（1）预测收益的收益期
本次纳入收益法评估除深圳柯尼斯外的合并口径内各法人主体，预期收益的
收益期为永续年期。而深圳柯尼斯预期收益的收益期为 2019 年 10 月至 2030 年
12 月。
（2）明确预测期
明确预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。根
据被评估单位所处行业的发展现状，被评估单位的实际经营状况和经营规模，预
计被评估单位在未来几年经营业绩会稳定增长，并且，按照一般企业的成长周期
预计，我们认为被评估单位在未来 5 年左右将进入相对稳定经营状态。据此，本
次预测期选择为 2019 年至 2024 年，以后年度收益状况将保持在 2024 年水平基
本不变。
6、收益预测的说明
（1）营业收入预测
智能锁销售业务收入与该业务的生产及服务能力、销售数量、平均单价等因
素密不可分，根据凯迪仕历史年度的生产能力及销售数据，结合未来年度增长情
况按渠道分别进行预测，计算公式如下：
业务收入=产品销售数量×平均单价
评估人员对影响业务收入的主要因素进行了如下分析：1）足够的生产能力。
凯迪仕于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套/年，凯迪仕根据其未来销售
情况的计划，目前已着手开始布局生产基地产能扩建，预计未来可满足销售量增
长对应的产品生产需求。2）销售量。凯迪仕根据智能锁行业的需求，及结合管
理层或销售部门统计主要客户对产品的需求意向数量，对其未来趋势进行判断测
234
算；3）平均单价。未来年度平均单价根据历史年度销售平均单价的变化趋势综
合确定，其未来变化趋势主要考虑客户的需求情况、产品竞争环境、竞争对手销
售平均单价情况及国家政策的情况等。
标的公司于评估基准日已有的生产能力为约 100 万套锁/年。根据未来销售
情况的计划，2020 年标的公司预计增加 20 万套锁/年的产能，增加的 20 万套锁
/年的产能为于评估基准日标的公司于东莞生产基地的现有但闲置未使用的生
产线，预期于 2020 年开启使用。标的公司的浙江生产基地预计于 2020 年底增
加压铸、抛光、组装等设备，相应投入约为 1,925 万，并对应在 2021 年新增产
能 60.5 万套锁/年，本次已在经营预测中相应考虑其影响。
标的公司预测期的产能已能满足其产品生产销售的需要，具体情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
预测销售（万套） 80.73 110.36 137.16 161.49 181.38 198.56
其中：来自浙江工厂生产 43.30 64.15 76.04 86.67 95.20 102.70
来自东莞工厂生产 16.99 20.93 25.36 29.38 32.68 34.94
来自外协工厂生产 20.45 25.27 35.77 45.44 53.50 60.91
浙江工厂产能 80.00 80.00 140.50 140.50 140.50 140.50
东莞工厂产能 20.00 40.00 40.00 40.00 40.00 40.00
本次评估中充分考虑了未来产能增加对资本金的需求。凯迪仕智能锁生产
线设备的价值相对较低，预计新增产能需要的资本投入约 2,000 万元。截至报
告期末，凯迪仕拥有货币资金余额 16,959.42 万元，短期借款 200 万元且于 2019
年 11 月偿还完毕。凯迪仕自有货币资金充足、现金流量情况较好，其自身的资
金实力足以支付未来产能扩张的资本支出及运营支出，因此无需预计相关的利
息支出。
本次评估中对凯迪仕的资本支出、运营支出进行了充分的预测，具体如下：
单位：万元
2019 年 10-12
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
月
资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00
营运资金净增加 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79
装饰锁与配件收入与其对应的系列产品收入密不可分，本次评估根据凯迪仕
235
历史年度装饰锁占对应产品的销售收入比例，测算以后年度装饰锁及配件收入。
本次评估中，预测年度营业收入如下表：
单位：万元
序号 产品收入 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 凯迪仕智能门锁 13,479.11 64,746.45 77,750.11 89,436.35 100,107.25 109,766.07
深圳柯尼斯（飞利
2 3,989.44 15,384.86 18,092.60 20,390.50 22,429.58 23,550.98
浦品牌智能门锁）
3 装饰锁及其他 1,007.87 4,665.65 5,584.94 6,404.79 7,150.66 7,792.12
合 计 18,476.42 84,796.96 101,427.65 116,231.64 129,687.49 141,109.17
（2）营业成本预测
凯迪仕营业成本构成主要包括：原材料、职工薪酬、固定资产折旧、耗材费
用、房租及其他制造费用等，根据各项成本与产量的关系，又可分为变动成本和
固定成本。
本次结合市场供求关系和历史数据，在管理层预测数据基础上确定未来年度
营业成本，具体情况如下表所示：
单位：万元
序号 产品成本 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1 凯迪仕智能门锁 7,664.32 36,892.25 45,334.12 53,069.60 59,389.74 65,084.92
深圳柯尼斯（飞利
2 1,936.67 7,784.18 9,328.21 10,731.13 11,806.83 12,399.13
浦品牌智能门锁）
3 装饰锁及其他 693.02 3,219.51 3,855.05 4,422.28 4,938.52 5,384.82
合 计 10,294.01 47,895.94 58,517.38 68,223.01 76,135.09 82,868.87
预测毛利率分析情况如下：
项目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
综合毛利率 43.64% 43.52% 42.31% 41.30% 41.29% 41.27%
2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕产品的综合毛利率分别为 40.44%、
44.44%及 43.40%。预测期的毛利较为合理，随着智能门锁产品的不断发展及成
熟，毛利率呈小幅下降趋势。
（3）预测期内标的公司毛利率保持稳定的依据及合理性
236
报告期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
2017 2018 2019 年 1-9 月
渠道 毛利 毛利 毛利
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 1,997.55 15.02% 38.78% 3,972.22 15.10% 53.73% 2,690.04 12.51% 54.46%
工程模式（凯迪仕产品） 640.44 4.82% 28.22% 1,169.78 4.45% 28.30% 2,340.48 10.88% 39.52%
ODM 模式（凯迪仕产品） 1,692.60 12.73% 30.54% 2,897.33 11.01% 32.87% 2,054.84 9.55% 36.76%
经销模式（凯迪仕产品） 8,255.04 62.08% 45.90% 12,637.39 48.04% 47.27% 7,524.19 34.98% 41.94%
出口（凯迪仕产品） 138.57 1.04% 45.41% 514.11 1.95% 47.60% 1,622.28 7.54% 52.97%
柯尼斯（飞利浦产品） - 0.00% 0.00% 3,941.13 14.98% 51.12% 4,439.65 20.64% 49.22%
装饰锁及配件 574.12 4.32% 35.16% 1,173.72 4.46% 33.13% 838.59 3.90% 31.01%
合计 13,298.32 100.00% 40.44% 26,305.68 100.00% 44.44% 21,510.07 100.00% 43.40%
预测期，凯迪仕各产品的毛利及毛利率情况如下：
2019 年 2020 年 2021 年
渠道 毛利 毛利 毛利
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 4,338.31 14.61% 48.86% 5,693.17 15.43% 47.52% 7,096.90 16.54% 46.49%
工程模式（凯迪仕产品） 3,021.03 10.17% 38.76% 4,859.33 13.17% 37.51% 6,678.02 15.56% 36.28%
ODM 模式（凯迪仕产品） 2,422.71 8.16% 37.31% 2,319.59 6.29% 36.12% 2,196.80 5.12% 34.24%
经销模式（凯迪仕产品） 10,370.74 34.93% 42.84% 11,298.30 30.62% 42.81% 11,578.94 26.98% 41.12%
出口（凯迪仕产品） 1,893.84 6.38% 53.23% 3,683.82 9.98% 52.65% 4,865.34 11.34% 51.21%
柯尼斯（飞利浦产品） 6,492.42 21.87% 49.91% 7,600.68 20.60% 49.40% 8,764.39 20.42% 48.44%
装饰锁及配件 1,153.44 3.88% 31.07% 1,446.14 3.92% 31.00% 1,729.89 4.03% 30.97%
小计 29,692.49 100.00% 43.64% 36,901.03 100.00% 43.52% 42,910.28 100.00% 42.31%
2022 年 2023 年 2024 年
渠道 毛利 毛利 毛利
占比 毛利率 占比 毛利率 占比 毛利率
（万元） （万元） （万元）
电商模式（凯迪仕产品） 8,345.93 17.38% 45.36% 9,842.80 18.38% 45.33% 11,118.07 19.09% 45.32%
工程模式（凯迪仕产品） 8,200.86 17.08% 34.97% 9,537.03 17.81% 34.64% 10,966.16 18.83% 34.63%
ODM 模式（凯迪仕产品） 2,195.84 4.57% 34.23% 2,195.16 4.10% 34.22% 2,194.65 3.77% 34.21%
经销模式（凯迪仕产品） 11,780.50 24.54% 39.89% 12,247.49 22.87% 39.88% 12,611.34 21.65% 39.87%
出口（凯迪仕产品） 5,843.62 12.17% 50.20% 6,895.03 12.88% 50.20% 7,790.94 13.38% 50.20%
柯尼斯（飞利浦产品） 9,659.37 20.12% 47.37% 10,622.75 19.84% 47.36% 11,151.85 19.15% 47.35%
装饰锁及配件 1,982.51 4.13% 30.95% 2,212.14 4.13% 30.94% 2,407.30 4.13% 30.89%
小计 48,008.63 100.00% 41.30% 53,552.40 100.00% 41.29% 58,240.31 100.00% 41.27%
从综合情况来看，由于降本增效和电商渠道产品结构调整的影响，2018 年
凯迪仕销售毛利率从 40.44%增长到 44.44%。由于市场同类产品价格的竞争压力
较大，凯迪仕预计未来年度的毛利率将有所下降。
237
从不同模式来看，历史及未来年度的毛利率变化情如下：
经销模式、电商模式是面向 C 端零售市场，2019 年随着竞争者的不断涌入，
整个智能锁行业相关渠道客单价有所下降，凯迪仕顺应消费趋势，推出适应市
场的相应产品，降低了经销及电商模式的整体毛利率水平。未来，随着智能门
锁市场逐步回归理性，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌知名度高以及
规模化效应明显的企业在最终的竞争中胜出，并保持良好的利润水平。因此，
具备持续竞争优势的凯迪仕在经销及电商模式下的预期毛利率将保持稳定并有
略微下滑；
工程模式下，凯迪仕 2019 年尝试增大直营模式在工程渠道中的比重，降低
了经销模式的比重，因此，2019 年的工程渠道毛利率较 2018 年有所提高，考虑
到市场份额的扩大需要，凯迪仕预计未来年度延用经销模式为主的经营方式，
预期未来年度的毛利率会逐步下降；
ODM 模式对凯迪仕的毛利贡献率较小，考虑到行业客户面对的零售市场客单
价未来将有所下降，预计未来年度凯迪仕 ODM 模式的毛利率将略有下滑；
出口模式下，凯迪仕因开发了毛利率较高的新款产品应对新兴的海外市场，
从而提高了出口模式 2019 年的整体毛利率，考虑到凯迪仕未来将采用产品和价
格优势进一步快速扩大海外市场份额，预期未来年度毛利率将有所下滑；
对柯尼斯的飞利浦品牌智能锁，2019 年与 2018 年的毛利率基本相接近，考
虑到市场份额的持续扩张，预期未来年度毛利率将有所下滑。
综上所述，2019年是智能锁行业的洗牌和盘整年，跨界竞争者增加，行业竞
争加剧，在此情况下，标的公司通过其加大研发投入、提高销售推广、合理降
价等措施，继续维持行业领先地位并持续提高自身的产品竞争力与品牌影响力，
其2019年1-9月的毛利率与2018年相比仅下滑了一个百分点，标的公司的毛利率
水平在竞争加剧的市场环境下保持了整体稳定；标的公司预测期的毛利率基于
历史毛利率水平并结合未来行业竞争格局、凯迪仕的核心竞争力以及凯迪仕针
对不同销售模式的未来战略规划而在稳中略有下滑，至2024年凯迪仕的整体毛
利率为41.27%，毛利率的变动具备合理性。
238
（4）税金及附加的预测
凯迪仕合并范围内各单体公司的附加税情况如下：
税率
税种 计税基础 浙江凯 东莞凯 深圳柯 凯迪仕
凯迪仕 桔子物联
迪仕 迪仕 尼斯 软件
城建税 流转税额 7% 7% 5% 7% 7% 7%
教育费附加 流转税额 3% 3% 3% 3% 3% 3%
地方教育费附加 流转税额 2% 2% 2% 2% 2% 2%
印花税 购销合同 购销合同 0.03%
未来年度税金及附加预测结果如下表所示：
单位：万元
2019 年
税种 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
城建税 47.44 217.14 259.69 277.78 269.58 284.17
教育费附加 20.82 94.73 113.31 121.38 117.97 124.38
地方教育费附加 13.88 63.15 75.54 80.92 78.65 82.92
车船税 0.06 0.56 0.59 0.62 0.65 0.68
印花税 11.90 55.36 66.90 76.22 83.13 90.58
合计 94.10 430.95 516.02 556.92 549.99 582.73
（5）销售费用预测
凯迪仕销售费用主要为工资、福利费、住房公积金、折旧摊销、差旅费、广
告宣传费、会务费、汽车费、安装服务费和租赁费等。。
本次销售费用中的人工工资和福利费参考销售和人事部门提供的未来年度
销售人员需求量，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平及企业未来年度营
收规模，预测未来年度销售员工薪酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无
直接关系的部分，根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确
定。对与收入关联度不大的费用项目，根据历史发生金额，在业务规模增长的基
础上按一定水平增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，销售费用占收入的比例分别为12.00%和14.57%
和16.02%，预计2019年10-12月至2024年销售费用占营业收入比整体在15%至16%
239
之间。销售费用预测结果见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 911.12 4,304.12 5,226.66 6,094.01 6,862.11 7,417.09
职工福利费 23.89 112.50 137.10 160.98 181.93 197.59
社保 68.46 343.54 418.37 490.15 553.70 600.30
住房公积金 19.45 98.97 120.72 141.73 160.50 174.34
折旧费 5.37 25.20 26.52 23.91 23.29 22.87
无形资产摊销 0.05 0.21 0.21 0.21 0.21 0.21
长期资产摊销 4.83 18.66 17.96 11.22 4.48 2.62
广告宣传费 1,057.56 4,055.10 4,783.29 5,440.30 6,002.75 6,542.75
租赁费 110.10 484.45 523.20 554.60 582.33 599.80
销货物流费 0.96 4.12 4.98 5.75 6.01 6.41
其他费用 748.30 3,772.81 4,484.82 5,105.78 5,654.91 6,105.28
合计 2,950.11 13,219.69 15,743.83 18,028.63 20,032.22 21,669.25
（6）研发费用预测
研发费用主要为职工薪酬、材料费、模具费用、工具及夹治具费、合作开发
费、检测检验费、折旧、试验费、差旅费、运输费、租赁费、交通费等。
研发费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度研发人员规
模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪酬总额。
对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量资产、资
本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对与收入关联度不大的费用项目，根据
历史发生金额，在业务规模增长的基础上考虑一定水平增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，研发费用占营业收入的比分别为7.58%、6.48%
及8.52%，预计2019年10-12月至2024年研发费用占营业收入比整体在6.5%至8.5%
之间。研发费用预测结果见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 872.90 3,771.28 4,205.59 4,562.16 4,891.26 5,087.04
240
社保 104.66 446.19 499.05 543.26 583.82 608.26
福利 22.48 95.38 106.83 116.94 126.07 131.71
工具及夹治具费 51.62 335.11 368.62 405.48 425.76 438.53
合作开发费 119.78 439.66 483.63 531.99 558.59 575.35
检测检验费 91.71 337.49 371.13 408.15 428.50 441.33
折旧费 15.61 62.40 68.90 62.36 61.00 60.09
差旅费 6.47 28.43 31.24 34.32 36.02 37.09
样品费 33.15 145.89 160.47 176.52 185.34 190.90
业务招待费 0.50 2.17 2.38 2.61 2.74 2.82
租赁费用 48.70 214.38 231.53 245.42 257.69 265.42
住房公积金 28.83 121.27 136.07 148.74 160.16 167.17
其他 165.32 939.28 1,012.74 1,110.18 1,163.68 1,197.59
合计 1,561.72 6,938.92 7,678.17 8,348.12 8,880.63 9,203.29
（7）管理费用
凯迪仕管理费用主要为职工薪酬、折旧费、中介服务费、租赁费、修理费、
水电费、运输费、招待应酬费、办公费等。
对于管理费用中的人工工资和福利费参考人事部门提供的未来年度管理部
门人员规模，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工薪
酬总额。对于如固定资产折旧等与销售收入无直接关系的部分，根据基准日存量
资产、资本性支出金额、企业折旧政策预测确定。对于其他相关费用，根据历史
发生金额，结合业务发展情况考虑一定水平的增长。
2017年、2018年及2019年1-9月，管理费用占营业收入的比分别为6.25%和5.33%
及5.55%，预计2019年10-12月至2024年管理费用占收入比整体在4.5%至5.5%之间。
管理费用预测结果见下表：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
工资 374.10 1,677.04 2,021.61 2,322.24 2,486.56 2,588.41
福利 179.14 731.00 876.26 994.81 1,051.16 1,096.04
社保 65.26 306.30 370.27 423.94 450.02 466.23
241
住房公积金 13.80 63.40 76.37 87.68 93.50 97.10
固定资产折旧 27.42 143.24 131.43 105.57 66.31 57.36
办公费 21.66 99.58 114.39 131.35 144.35 155.77
业务招待费 19.00 87.19 99.96 114.48 125.58 135.31
差旅费 22.63 112.74 129.50 152.90 168.02 181.32
交通费 2.19 10.07 11.59 13.32 14.66 15.83
租赁费用 67.57 297.32 321.11 340.37 357.39 368.11
中介服务费 52.94 239.28 263.21 284.27 301.33 316.39
其他 175.65 790.53 853.04 965.14 1,047.17 1,101.01
合 计 1,021.35 4,557.67 5,268.73 5,936.08 6,306.05 6,578.90
（8）财务费用预测
于评估基准日，凯迪仕借款余额200万元，考虑到目前凯迪仕现金流情况，
预计2019年底会清偿债务。2020年以后未对利息支出部分进行预测。鉴于企业的
货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化，且多余的货币资金已作为
溢余资产考虑，财务费用预测不考虑其存款产生的利息收入；对于汇兑损益主要
为根据人民币跟外币结算带来的损益，由于各币种的汇率根据市场综合因素变动，
具有不确定性，故本次评估不单独进行预测；对于银行手续费，预期随着业务规
模增长将有一定幅度增加。财务费用预测见下表：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
财务费用 9.95 34.15 40.85 46.81 52.23 56.83
（9）资产减值损失
凯迪仕历史年度资产减值损失主要是坏账损失及存货跌价损失，由于坏账损
失属于非持续性损益，本次评估不作预测。
鉴于凯迪仕的业务规模不断扩大，产品更新换代较快，业务规模的快速扩大
需要企业储备充足的库存用于销售发货，同时产品更新换代亦会影响企业库存产
品的畅销程度，本次评估根据凯迪仕历史年度存货实际跌价损失占期末存货余额
的比率情况综合确定未来年度存货跌价损失的预测比率，再根据预测的期末存货
金额计算未来的资产减值损失。
242
（10）其他收益
凯迪仕历史年度其他收益主要是即征即退的软件退税收入和政府补助，本次
评估根据凯迪仕历史年度向税局申报的软件退税收入情况以及相关的退税政策，
综合计算确定预测的其他收益。
（11）所得税预测
本次评估以凯迪仕各单体公司未来各年度利润总额的预测数据为基础，根据
税法关于业务招待费、广告宣传费及研发费用税前抵扣的相关规定计算各公司未
来各年度应纳税所得额，并结合相应企业所得税税率计算所得税发生额，相加后
得出合并口径的所得税费用。具体预测明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
利润总额 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11
所得税额 140.84 1,329.64 1,935.87 2,220.96 2,981.05 3,397.88
（12）折旧与摊销预测
未来年度基于固定资产、无形资产、长期待摊费用等对应的会计政策确定其
所需计提的折旧和摊销，具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
折旧与摊销 253.06 1,184.51 996.45 837.66 752.10 699.78
（13）资本性支出预测
资本性支出指被评估单位在不改变当前经营条件下，所需增加超过一年的长
期资本性投入，包括为保持持续经营所需的基准日现有资产的更新，以及未来年
度由于经营规模扩大需增加的资本性投资（购置固定资产或其他长期资产）。
①现有资产更新支出
本次评估根据凯迪仕存量设备精度磨损情况，根据凯迪仕预测金额进行更新。
②新增资本性投资
243
凯迪仕在预测期内的资本性投资主要为未来新增五金、组装车间等投资所需
花费的各类设备费支出、无形资产购置费等，本次评估根据凯迪仕的新增固定资
产及无形资产的投资计划及投资预算预测资本性支出金额。
③永续期资本性支出
由于凯迪仕经营至 2024 年已进入稳定状态，永续年度资本性支出参考其折
旧摊销金额确定。具体预测情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00
（14）营运资金增加额预测
营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现
金，正常经营所需保持的现金、应收应付账款、存货等；还有少量经营中必需的
其他应收应付款。营运资金的变化是现金流的组成部分，营运资本的变化一般与
销售收入的变化有相关性。评估人员通过分析近年应收应付、存货等与收入、成
本之间的线性关系来预测未来年度的营运资金。对于正常货币资金保有量的计算，
由于凯迪仕对于经销商采用先款后货的政策，其应收款收款周期短，故以 1 个月
的付现成本作为正常货币资金保有额。
评估人员根据预期的各年期末各资产、负债、权益项目，按照“营运资金=
流动资产-流动负债”计算得出各年期末营运资金，营运资金比上一年的增量即
为当年需补充的营运资金。新增营运资金预测情况如下表所示：
单位：万元
2019 年
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月
营运资金 15,663.81 19,414.18 23,485.44 27,184.53 30,255.96 32,812.75
营运资金净变动 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79
（15）预测期后的说明
至 2024 年，企业的运营已进入平稳状态。因此，评估人员假设企业于 2024
年后其收益将保持在 2024 年的水平，委估权益预期收益也将基本保持在 2024
244
年的水平,即设定 g=0。
鉴于本次预测中对于涉及深圳柯尼斯的损益均进行了单独测算，根据深圳柯
尼斯与 KoninklijkePhilipsN.V.的协议，深圳柯尼斯收益期为基准日后至 2030 年
止。本次评估首先对深圳柯尼斯 2025 年至 2030 年的预期现金流涉及的各项科目
进行折现，将各科目金额对应折现至 2025 年期初，获得年金现值，再将其年金
化。 根据以上思路，2025 年及以后年度合并口径现金流在 2024 年的基础上按
年金化后的深圳柯尼斯涉及的各科目金额对应调整。
7、折现率的确定
（1）无风险收益率 rf
参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利
率平均水平确定无风险收益率 rf 的近似，即 rf=3.79%。
中长期国债利率
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101416 国债 1416 30 0.0482
2 101417 国债 1417 20 0.0468
3 101421 国债 1421 10 0.0417
4 101425 国债 1425 30 0.0435
5 101427 国债 1427 50 0.0428
6 101429 国债 1429 10 0.0381
7 101505 国债 1505 10 0.0367
8 101508 国债 1508 20 0.0413
9 101510 国债 1510 50 0.0403
10 101516 国债 1516 10 0.0354
11 101517 国债 1517 30 0.0398
12 101521 国债 1521 20 0.0377
13 101523 国债 1523 10 0.0301
14 101525 国债 1525 30 0.0377
15 101528 国债 1528 50 0.0393
16 101604 国债 1604 10 0.0287
17 101608 国债 1608 30 0.0355
18 101610 国债 1610 10 0.0292
19 101613 国债 1613 50 0.0373
20 101617 国债 1617 10 0.0276
21 101619 国债 1619 30 0.0330
22 101623 国债 1623 10 0.0272
245
序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
23 101626 国债 1626 50 0.0351
24 101704 国债 1704 10 0.0343
25 101705 国债 1705 30 0.0381
26 101710 国债 1710 10 0.0355
27 101711 国债 1711 50 0.0412
28 101715 国债 1715 30 0.0409
29 101718 国债 1718 10 0.0362
30 101722 国债 1722 30 0.0433
31 101725 国债 1725 10 0.0386
32 101726 国债 1726 50 0.0442
33 101804 国债 1804 10 0.0389
34 101806 国债 1806 30 0.0426
35 101811 国债 1811 10 0.0372
36 101812 国债 1812 50 0.0417
37 101817 国债 1817 30 0.0401
38 101819 国债 1819 10 0.0357
39 101824 国债 1824 30 0.0412
40 101825 国债 1825 50 0.0386
41 101827 国债 1827 10 0.0328
42 101906 国债 1906 10 0.0332
43 101908 国债 1908 50 0.0404
平均 0.0379
（2）市场期望报酬率 rm
一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均
收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21
日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2019 年 9 月 30 日期间的指数平均收益
率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=10.05%。
（3）权益资本预期市场风险系数 βe 值
取沪深同类可比上市公司股票，以 2019 年 9 月前 100 周的 beta 值，得到可
比公司股票的历史市场平均风险系数 βx，按公式计算得到预期市场平均风险系
数 βt，并得到预期无财务杠杆风险系数 βu，最后计算得到权益资本预期市场风
险系数 βe。
（4）特性风险调整系数 ε 和权益资本成本 re
246
特性风险调整系数是根据凯迪仕与所选择的可比上市公司在企业特殊经营
环境、企业规模、融资条件、公司治理结构、抗风险能力、特殊因素所形成的优
劣势等方面的差异性所可能产生的特性个体风险，从而补充的调整系数。分析如
下表：
ε 取值
叠加内容 说明
（%）
企业规模 企业规模为中型企业 0.2
企业处在经营稳定阶段，市场快速发展，公司要产生新的快速增
所处经营发展阶段 0.2
长动力相对较为容易
经营品牌和行业地位 企业已形成自身的品牌，在同行业及客户有较高的知名度 0.1
财务风险 企业基准日借款余额很少，现金流状况较好，财务风险较小 0.1
主营业务市场持续性 业务市场持续性较好，但市场需求存在降低风险 0.2
经营业务特点、产品和地
经营以经销模式为主，销售渠道丰富，经销商遍布全国 0.2
区的分布
内部管理及控制机制 公司的内部管理和控制机制较为完善 0.2
管理人员经验和资历 公司管理人员从业经验丰富 0.1
对主要客户及供应商依赖
对主要客户的及供应商的依赖度一般 0.2
程度
合 计 1.5
（5）折现率 r（CAPM）
将上述各值分别代入公式即得到折现率 r＝12.10%。
8、经营性资产价值 P
凯迪仕经营性资产价值计算如下：
单位：万元
2019 年 2025 年及以
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 后
一、营业总收入 18,476.42 84,796.96 101,427.65 116,231.64 129,687.49 141,109.17 128,689.59
二、营业总成本 15,999.73 73,421.12 88,186.35 101,631.94 112,506.84 121,562.37 109,787.64
其中：营业成本 10,294.01 47,895.94 58,517.38 68,223.01 76,135.09 82,868.87 73,857.89
税金及附加 94.10 430.95 516.02 556.92 549.99 582.73 543.90
销售费用 2,950.11 13,219.69 15,743.83 18,028.63 20,032.22 21,669.25 19,691.69
管理费用 1,021.35 4,557.67 5,268.73 5,936.08 6,306.05 6,578.90 6,363.21
247
研发费用 1,561.72 6,938.92 7,678.17 8,348.12 8,880.63 9,203.29 8,688.96
财务费用 9.95 34.15 40.85 46.81 52.23 56.83 50.68
资产减值损失 68.49 343.80 421.39 492.37 550.65 602.50 591.30
加：其他收益 214.11 840.26 1,025.65 1,177.38 1,440.30 1,730.31 1,681.43
三、营业利润 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11 20,583.37
加：营业外收入 - - - - - -
减：营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 2,690.80 12,216.10 14,266.95 15,777.08 18,620.95 21,277.11 20,583.37
减：所得税费用 140.84 1,329.64 1,935.87 2,220.96 2,981.05 3,397.88 3,273.99
五、净利润 2,549.96 10,886.47 12,331.08 13,556.12 15,639.90 17,879.23 17,309.38
加：折旧及摊销 253.06 1,184.51 996.45 837.66 752.10 699.78 687.51
加：付息债务净变动 -200
减：营运资金净增加 1,602.84 3,750.37 4,071.26 3,699.09 3,071.43 2,556.79 -80.56
减：资本性支出 390.53 2,025.00 100.00 100.00 100.00 100.00 700.18
净现金流 609.66 6,295.61 9,156.27 10,594.69 13,220.57 15,922.22 17,377.27
折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%
折现因子 0.97 0.87 0.77 0.69 0.62 0.55 4.54
年限 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25
折现后现金流 592.50 5,457.96 7,081.18 7,309.20 8,136.29 8,741.26 78,843.65
折现后现金流合计
116,162.04
（经营性资产价值)
9、溢余或非经营性资产价值
溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的，超过被评估单位经营所需的
多余资产。非经营性资产(负债)是与被评估单位经营性现金流缺乏直接、显著关
系或不产生效益的，未纳入净现金流量预测范围的资产(负债)。
截至评估基准日，凯迪仕存在如下溢余、非经营性资产（负债)：
经分析，凯迪仕的非经营性资产主要包括递延所得税资产、与经营预测无关
的长期股权投资和固定资产、在预测期未计及收益的递延收益等。
（ 1 ）经 审计的 资产 负债表 披露， 凯迪仕 于基准日 账面货 币资 金余额
16,959.42 万元。根据凯迪仕的年度付现成本和现金周转率测算经营最低现金保
有量，并以基准日货币资金账面值扣除基准日被评估单位经营最低现金保有量后
248
得到溢余性货币资金为 12,096.00 万元，确认该款项为溢余资产。
（2）凯迪仕于评估基准日长期股权投资中含有对北京君工、珠海坚士和博
兰智能投资款。由于该股权投资于评估基准日与凯迪仕经营预测无关，本次评估
确认为非经营性资产。
（3）凯迪仕于评估基准日日常经营无关的房屋建筑物，确认为非经营性资
产。
（4）凯迪仕于评估基准日存在因资产减值准备而计提的递延所得税资产。
该款项与被评估单位正常经营无关，确认为非经营性资产。
（5）凯迪仕于在预测期未计及收益的递延收益，确认为非经营性负债。
本次评估对上述溢余或非经营性资产（负债）价值进行单独评估，得到凯迪
仕于评估基准日的溢余或非经营性资产（负债）评估值为：
C＝C1＋C2＝12,096.00+1,982.96=14,078.96（万元）
凯迪仕溢余或非经营性资产（负债）的评估具体情况见下表。
单位：万元
项目 基准日账面价值 评估价值
长期股权投资 1,649.09 1,240.74
递延所得税资产 370.48 370.48
固定资产 383.63 390.94
递延收益 127.98 19.20
非经营性资产净额 2,275.22 1,982.96
10、少数股东权益价值 M
根据凯迪仕于评估基准日合并报表披露，凯迪仕合并范围内少数股东权益账
面余额共计 903.19 万元，占所有者权益的比例为 2.70%。凯迪仕 2019 年 1-9 月
归属于少数股东的净利润为 142.39 万元。
柯尼斯历史年度盈利能力较强，本次对其采用收益法进行评估，并按照收益
法评估后的股东全部权益乘少数股东的持股比例确定少数股东权益价值。
249
凯迪仕于评估基准日少数股东权益价值为：M=1,997.55 万元。
11、收益法评估结果汇总
（1）凯迪仕股东全部权益价值（含少数股东权益）
B=P＋C
= 116,162.04+14,078.96
= 130,241.00 万元
（2）凯迪仕股东全部权益价值（不含少数股东权益）
E=B－M
=130,241.00-1,997.55
=128,000 万元（取整）
即凯迪仕的股东全部权益价值为 128,000 万元。
（四）资产基础法评估说明
经资产基础法评估，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕母公司报表
总资产账面价值 38,444.32 万元，评估值为 64,858.79 万元，评估增值 26,414.47
万元，增值率 68.71%；负债账面价值 18,144.69 万元，评估值 18,144.69 万元，
评估无增减值；所有权权益账面价值 20,299.63 万元，评估值 46,714.10 万元，评
估增值 26,414.47 万元，增值率 130.12%。
凯迪仕（母公司）在评估基准日 2019 年 9 月 30 日的评估结果汇总如下表：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率
流动资产 29,615.30 31,382.72 1,767.42 5.97%
非流动资产 8,829.02 33,476.07 24,647.05 279.16%
其中：长期股权投资 7,155.09 24,130.31 16,975.22 237.25%
固定资产 606.14 631.49 25.35 4.18%
无形资产 64.44 7,722.50 7,658.06 11,884.02%
长期待摊费用 711.24 699.67 -11.57 -1.63%
250
递延所得税资产 213.87 213.87 - -
其他非流动资产 78.23 78.23 - -
资产总计 38,444.32 64,858.79 26,414.47 68.71%
流动负债 18,144.69 18,144.69 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 18,144.69 18,144.69 - -
净资产（所有者权益） 20,299.63 46,714.10 26,414.47 130.12%
1、流动资产评估说明
（1）货币资金
货币资金账面价值为 107,265,717.13 元，其中银行存款 107,187,624.45 元，
现金 28,092.68 元、其他货币资金 50,000.00 元。
①现金
企业现金存放于该企业财务部保险柜内。评估人员与企业出纳员一同对企业
库存现金进行盘点，盘点结果与盘点日企业现金日记账、现金总账结余金额一致，
账实相符，并由此通过现金倒推法得出评估基准日企业的现金余额与账面值一致。
库存现金评估结果为 28,092.68 元，无增减。
②银行存款
评估人员查阅了银行对账单、银行存款余额调节表，对数量较大的银行账户
向对应的银行进行了函证，查阅和函证结果与企业账面记录相符，人民币账户以
核实后账面值作为评估值。外币账户以核实后账面原币值为基础，按评估基准日
外汇牌价折算为人民币作为评估值。
银行存款评估结果为 107,187,624.45 元，无增减。
③其他货币资金
其他货币资金主要为支付宝账户的保证金，评估人员查阅了账户流水及相关
财务资料。经核查，结果账、实、表相符，以核实后账面值作为评估值。
其他货币资金评估结果为 50,000.00 元，无增减。
251
综上，货币资金的评估结果为 107,265,717.13 元，无增减。
（2）应收票据
应收票据账面余额 821,114.43 元，其中银行承兑票据账面余额 300,000.00 元，
商业承兑汇票账面余额 521,114.43 元。该应收票据已合计计提坏账准备 26,055.72
元，账面价值为 795,058.71 元。
对于银行承兑票据的评估，其出票人信用程度高，变现能力强，本次银行承
兑票据的评估值按核实后的账面值确认。
对于商业承兑汇票的评估，评估人员查阅有关账证，向企业财务人员了解应
收票据形成的原因和对方信誉情况。根据企业的实际情况，本次评估采用账龄分
析法对评估风险损失进行估计。最终，确定商业承兑汇票的预计评估风险损失为
26,055.72 元。
综上，应收票据的评估结果为 795,058.71 元。
（3）应收账款
应收账款账面余额 71,283,121.48 元，已计提坏账准备 5,173,361.54 元，账面
净额 66,109,759.94 元，主要为应收销售货物款。评估人员查阅有关账簿，向凯
迪仕财务人员了解应收款项形成的原因和对方信誉情况，对金额较大的款项寄发
询证函。同时，评估人员在现场核实的基础上，借助于历史资料和现场调查了解
的情况，对各应收账款的数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、
信用、经营管理现状等情况具体分析。根据企业的实际情况，本次资产评估采用
账龄分析法对评估风险损失进行估计。对于企业应收账款中因无充分证据，但有
可能无法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与
计提比例估算风险损失，作为其评估减值计算评估值。
最终，确定应收账款的预计评估风险损失为 5,173,361.54 元，以应收账款合
计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。
应收账款评估值为 66,109,759.94 元。
（4）预付账款
252
预付账款账面值为 10,550,451.28 元，主要包括预付的货款、参展费、研发
费预付材料款、参展会等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等
相关资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，未发现供应商单
位有破产、撤销或不能按合同规定按时履行约定等情况，经确认预付账款均能在
将来收回相应的资产或权利，故以核实后账面值确认评估值。
预付账款评估值为 10,550,451.28 元。
（5）其他应收款
其他应收款账面余额 22,501,346.84 元，已计提坏账准备金 586,340.64 元，
账面净额 21,915,006.20 元。主要为推广费、保证金及押金等。
评估人员查阅了有关账证，借助于历史资料和现场调查了解各款项的情况，
具体分析款项数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营
管理现状等，对金额较大的款项寄发了询证函。在此基础上采用账龄分析法，对
各款项的风险损失进行估计。对于企业其他应收款中因无充分证据，但有可能无
法收回的款项，根据账龄和收回的可能性参照企业计提坏账准备的方法与计提比
例估算风险损失作为其评估减值。
最终，确定其他应收款的预计评估风险损失为 586,340.64 元，以其他应收款
项合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为
零。
其他应收款评估值 21,915,006.20 元。
（5）存货
存货账面原值为 83,623,085.74 元，账面价值为 82,502,050.22 元，主要为库
存商品和发出商品。其中，库存商品账面原值为 41,115,746.09 元，发出商品账
面原值为 42,507,339.65 元。存货的具体评估方法及过程如下：
①库存商品
评估人员首先将库存商品按其存货品质、存放时间、周转率、市场占有率、
市场信誉度等因素，以正常销售、勉强能销售两类标准进行划分，然后按其所属
253
类型采用不同方法分别评估。
对于正常销售的产品，以待估产成品出厂销售价格（不含增值税）为基础，
扣除该等产成品在完成销售过程中预计要发生的成本费用、全部税金和适当数额
的税后净利润后确定待估产成品的评估值。计算公式如下：库存商品评估值=不
含税销售价－销售费用－全部税金－部分税后净利润。
对于勉强能销售出去的产品，根据其出厂销售价格减去销售费用、全部税金
和税后净利润确定评估值，计算公式如下：产成品评估值=不含税销售价－销售
费用－全部税金－税后净利润。
销售费用、税金及税后净利润根据企业提供的 2019 年 1-9 月利润表情况确
定。
库存商品的评估值为 43,525,222.87 元。
②发出商品
发出商品评估方法参考库存商品评估方法基础上，考虑该商品已经有明确的
买家因素，剔除销售费用计算确定其评估价值，计算公式：
发出商品评估值=不含税销售价－全部税金－部分税后净利润
发出商品的评估值为 56,650,990.52 元。
③存货的评估值
存货合计评估值 100,176,213.39 元，较存货账面价值增值 17,674,163.17 元，
增值率 21.42%。
（6）其他流动资产
其他流动资产账面值 7,014,962.23 元，系待抵扣税费。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄和金额等，经确认其他流动资产能在将来收回相应的资产或权
利，故以核实后的账面值确认为评估值，评估值为 7,014,962.23 元。
2、长期股权投资评估说明
254
纳入本次评估范围的长期投资为长期股权投资，共有 8 项。本次评估中评估
人员对凯迪仕评估基准日的整体资产进行了评估，以被投资单位评估基准日净资
产评估值乘以相应持股比例确定评估值。具体的评估情况如下表：
账面价值 评估值/万
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例
/万元 元
1 浙江凯迪仕实业有限公司 2017 年 5 月 100.00% 3,051.00 14,039.53
2 东莞市凯迪仕智能科技有限公司 2016 年 12 月 100.00% 1,000.00 1,420.26
3 深圳市柯尼斯智能科技有限公司 2017 年 5 月 65.5% 655.00 1,846.15
4 深圳市桔子物联科技有限公司 2017 年 4 月 100.00% 300.00 -989.39
5 深圳市凯迪仕软件有限公司 2018 年 5 月 100.00% 500.00 6,573.02
6 珠海市坚士智能科技有限公司 2018 年 1 月 50.00% 1,091.28 982.40
7 北京君工智能科技有限公司 2017 年 7 月 27.15% 0 0
8 深圳市博兰智能科技有限公司 2019 年 7 月 28.00% 557.81 258.34
合计 - - 7,155.09 24,130.31
综上，长期股权投资的账面价值为 7,155.09 万元，评估值为 24,130.31 万元，
评估增值额为 16,975.22 万元，增值率 237.25%。
标的公司长期股权投资账面价值为 7,155.09 万元，其具体内容如下：
账面价
序 长期股权投资名 会计核 对应长期股权投 评估值（万
投资日期 持股比例 值（万
号 称 算方法 资评估方法 元）
元）
浙江凯迪仕实业 3,051.0 14,039.5
1 2017 年 5 月 100.00% 成本法
有限公司 0 3
东莞市凯迪仕智 2016 年 12 1,000.0 采用资产基础法
2 100.00% 成本法 1,420.26
能科技有限公司 月 0 对该被投资企业
深圳市柯尼斯智 100%股权市场价
3 2017 年 5 月 65.50% 655.00 成本法 1,846.15
能科技有限公司 值进行评估，然后
深圳市桔子物联 再根据标的公司
4 2017 年 4 月 100.00% 300.00 成本法 -989.39
科技有限公司 的持股比例计算
深圳市凯迪仕软 该项股权投资的
5 2018 年 5 月 100.00% 500.00 成本法 6,573.02
件有限公司 价值
珠海市坚士智能 1,091.2
6 2018 年 1 月 50.00% 权益法 982.40
科技有限公司 8
北京君工智能科
北京君工智能科 技有限公司为有
7 2017 年 7 月 27.15% - 权益法 -
技有限公司 限责任公司，其股
东仅以其出资额
255
账面价
序 长期股权投资名 会计核 对应长期股权投 评估值（万
投资日期 持股比例 值（万
号 称 算方法 资评估方法 元）
元）
为限承担责任和
享受权利。鉴于北
京君工智能科技
有限公司于评估
基准日所有者权
益为负数，故本次
评估该长期股权
投资评估值为零
以被投资单位评
估基准日资产负
债表所反映的所
深圳市博兰智能
8 2019 年 7 月 28.00% 557.81 权益法 有者权益数值，乘 258.34
科技有限公司
以标的公司的持
股比例确定其评
估价值
合 7,155.0 24,130.3
计 9 1
长期股权投资评估值=被投资单位股东全部权益价值×持股比例
（1）持股比例
评估机构首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取
证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录，并通过中华
人民共和国国家工商行政管理总局国家企业信用信息公示系统查询验证后确定
股权比例。
（2）被投资单位股东全部权益价值
标的公司长期股权投资单位共计 8 家，包括 5 家子公司、3 家参股公司。
对于控股或实际控制的长期股权投资单位，本次评估采用资产基础法对该
被投资企业 100%股权市场价值进行评估，然后再根据标的公司的持股比例计算
该项股权投资的价值。在确定长期股权投资评估值时，评估机构未考虑控股权
和少数股权等因素产生的溢价和折价。
资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与被评估单位相同的企业或
独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据。采用资产基础法评
256
估，是对评估基准日被评估单位所拥有的各项要素资产，包括全部有形资产和
无形资产，根据资产各自具体情况选用适当的具体评估方法分别评估其市场价
值并加总，然后扣除基准日被评估单位实际应承担的全部负债，从而得出被评
估单位的企业价值。
对于不占控股地位或非实际控制的长期股权投资单位，以被投资单位评估
基准日资产负债表所反映的所有者权益数值，乘以标的公司的持股比例确定其
评估价值。
1）标的公司长期股权投资评估结果汇总如下表所示：
单位：万元
被投资单
被投资单位 位的股东
归属于标的 全部权益
公司的未在 标的公司长 价值较其
被投资单位
序 被投资单 投资比例 投资成本 账面价值 账面价值反 期股权投资 净资产的 增值合计
净资产
号 位名称 映的被投资 评估价值 增值额中
单位经营积 归属于标
累 的公司的
金额
A B C D E=D×A-C F G=F-D×A H=E+G
浙江凯迪
1 仕实业有 100.00% 3,051.00 3,051.00 13,092.91 10,041.91 14,039.53 946.62 10,988.53
限公司
东莞市凯
迪仕智能
2 100.00% 1,000.00 1,000.00 1,234.25 234.25 1,420.26 186.01 420.26
科技有限
公司
深圳市柯
尼斯智能
3 65.50% 655.00 655.00 2,232.78 807.47 1,846.15 383.68 1,191.15
科技有限
公司
深圳市桔
子物联科
4 100.00% 300.00 300.00 -936.80 -1,236.80 -989.39 -52.59 -1,289.39
技有限公
司
深圳市凯
5 迪仕软件 100.00% 500.00 500.00 6,573.12 6,073.12 6,573.02 -0.10 6,073.02
有限公司
257
被投资单
被投资单位 位的股东
归属于标的 全部权益
公司的未在 标的公司长 价值较其
被投资单位
序 被投资单 投资比例 投资成本 账面价值 账面价值反 期股权投资 净资产的 增值合计
净资产
号 位名称 映的被投资 评估价值 增值额中
单位经营积 归属于标
累 的公司的
金额
A B C D E=D×A-C F G=F-D×A H=E+G
珠海市坚
士智能科
6 50.00% 1,500.00 1,091.28 2,182.56 - 982.40 -108.88 -108.88
技有限公
司
北京君工
7 智能科技 27.15% 230.00 - -170.17 - - - -
有限公司
深圳市博
兰智能科
8 28.00% 572.40 557.81 922.65 -299.47 258.34 - -299.47
技有限公
司
合计 7,155.09 25,131.30 15,620.48 24,130.31 1,354.74 16,975.22
注：鉴于标的公司对北京君工智能科技有限公司的长期股权投资于评估基准日经权益
法下确认投资收益后账面价值为零，且本次评估该长期股权投资的评估值为零，因此上表
的 E、F、G、H 列都按零值列示。
长期股权投资增值 16,975.22 万元，主要原因为：1）被投资单位归属于标
的公司的未在账面价值反映的被投资单位经营积累为 15,620.48 万元，占长期
股权投资增值额的 92.02%。长期股权投资采用成本法核算，长期股权投资账面
值为会计口径的历史投资成本，被投资单位在经营过程中历年所形成的经营积
累并未在长期股权投资的账面值中予以反映；2）整体评估增值 1,354.74 万元，
占比 7.98%，主要系存货及无形资产增值所致。
2）标的公司的主要长期股权投资单位历史业绩及未来发展态势
标的公司的长期股权投资评估增值，主要系子公司浙江凯迪仕、东莞凯迪
仕、深圳柯尼斯、凯迪仕软件的评估价值高于其原始投资成本，导致标的资产
长期股权投资评估有所增值，上述 4 家子公司历史业绩及未来发展态势如下:
①浙江凯迪仕实业有限公司
258
A、浙江凯迪仕实业有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 28,824.61 32,955.55 22,431.66
利润总额 4,467.14 5,060.65 2,136.80
净利润 3,931.27 4,427.77 1,819.00
浙江凯迪仕实业有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智能门锁
的研发、生产。最近三年，发展良好，未来随着业务的不断扩大，生产规模也
将进一步增长。
B、浙江凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
被投资单位账
项目 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 17,878.44 18,780.06 901.62 5.04
非流动资产 3,783.79 3,720.01 -63.78 -1.69
其中：固定资产 1,553.13 1,513.11 -40.02 -2.58
在建工程 871.11 871.11 - -
无形资产 - 5.00 5.00 -
长期待摊费用 211.88 183.11 -28.77 -13.58
递延所得税资产 92.55 92.55 - -
其他非流动资产 1,055.13 1,055.13 - -
资产总计 21,662.23 22,500.07 837.84 3.87
流动负债 8,441.34 8,441.34 - -
非流动负债 127.98 19.20 -108.78 -85.00
负债合计 8,569.32 8,460.54 -108.78 -1.27
净资产（所有者权益） 13,092.91 14,039.53 946.62 7.23
②东莞市凯迪仕智能科技有限公司
A、东莞市凯迪仕智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
259
营业收入 9,995.55 15,052.54 4,482.18
利润总额 244.01 537.90 -602.78
净利润 292.74 543.45 -601.94
东莞市凯迪仕智能科技有限公司系标的公司的制造基地，其主要业务为智
能门锁的研发、生产。最近三年，东莞凯迪仕的业务逐步发展扩大，预计未来
也将稳步发展。
B、东莞凯迪仕主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
被投资单位账
项目 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,091.73 5,241.72 149.99 2.95
非流动资产 322.11 358.13 36.02 11.18
其中：固定资产 199.94 199.38 -0.56 -0.28
无形资产 2.35 6.50 4.15 176.60
长期待摊费用 64.17 96.60 32.43 50.54
递延所得税资产 55.65 55.65 - -
资产总计 5,413.84 5,599.85 186.01 3.44
流动负债 4,179.59 4,179.59 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 4,179.59 4,179.59 - -
净资产（所有者权益） 1,234.25 1,420.26 186.01 15.07
③深圳市柯尼斯智能科技有限公司
A、深圳市柯尼斯智能科技有限公司报告期经审计的利润表主要数据如下：
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 9,442.84 8,163.31 -
利润总额 625.15 1,148.50 -375.93
净利润 586.36 996.20 -349.78
深圳柯尼斯主要经营飞利浦品牌智能锁，凯迪仕于 2017 年获得飞利浦品牌
授权，并于 2018 年开始销售，2018 年、2019 年 1-9 月，实现收入 8,163.31 万
260
元、9,442.84 万元，经营情况良好，柯尼斯业务的发展依托于国内的市场以及
飞利浦的品牌，柯尼斯产品预计能在授权合同有效期内有稳定的增长。
B、深圳柯尼斯主要资产构成及整体评估增值情况如下：
单位：万元
被投资单位账
项目 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 5,801.89 6,186.93 385.04 6.64
非流动资产 160.44 361.17 200.73 125.11
其中：长期股权投资 - -8.61 -8.61 -
固定资产 71.15 70.75 -0.40 -0.56
在建工程 53.95 53.95 - -
无形资产 - 211.24 211.24 -
长期待摊费用 28.84 27.33 -1.51 -5.24
递延所得税资产 6.50 6.50 - -
资产总计 5,962.33 6,548.10 585.77 9.82
流动负债 3,729.54 3,729.54 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 3,729.54 3,729.54 - -
净资产（所有者权益） 2,232.78 2,818.55 585.77 26.24
④深圳市凯迪仕软件有限公司
A、深圳市凯迪仕软件有限公司于 2018 年设立，其最近一年及一期的主要
财务数据及指标如下：
单元：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年度
营业收入 5,221.29 3,841.74
利润总额 3,948.69 3,624.40
净利润 3,948.72 3,624.40
于评估基准日，深圳市凯迪仕软件有限公司主要向浙江凯迪仕和东莞凯迪
仕提供智能门锁相关软件产品。
B、凯迪仕软件主要资产构成及整体评估增值情况如下：
261
单位：万元
被投资单位账
项目 评估价值 增减值 增值率%
面价值
流动资产 6,620.32 6,620.32 - -
非流动资产 5.44 5.34 -0.10 -1.84
其中：固定资产 5.41 5.30 -0.11 -2.03
递延所得税资产 0.04 0.04 - -
资产总计 6,625.76 6,625.66 -0.10 -
流动负债 52.64 52.64 - -
非流动负债 - - - -
负债合计 52.64 52.64 - -
净资产（所有者权益） 6,573.12 6,573.02 -0.10 -
3、固定资产—房屋建筑评估说明
凯迪仕母公司本次纳入评估范围的房屋建筑物系位于深圳福田区的商务公
寓 1 套，产权面积 80.54 平方米，账面原值 388.24 万元，账面净值 383.63 万元。
由于该商务公寓位于城市中心，其周边房地产交易活跃，可取得同一地区类
似房屋建筑物交易案例，因此采用市场比较法评估，以同一供需圈内房屋交易的
市场价格，通过楼层、面积、装修等因素调整后确定评估值。
经上述评估，固定资产—房屋建筑评估值为 390.94 万元，增值 7.31 万元，
增值率 1.91%。
4、固定资产—设备类评估说明
纳入本次评估的设备类固定资产账面原值（母公司凯迪仕）3,030,576.32 元，
账面净值 2,225,130.93 元，主要为车辆及电子设备。根据评估目的，按照持续使
用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和可收集资料情况，采用重置
成本法进行评估。机器设备评估值=重置全价×成新率。
具体评估情况如下表：
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值
车辆 0.77 0.71 0.72 0.65 -0.06 -0.08%
262
账面价值（万元） 评估价值（万元） 增值率
类别
原值 净值 原值 净值 原值 净值
电子设备 136.62 113.47 134.44 120.58 -1.60% 6.27%
机器设备 165.66 108.33 152.98 119.31 -7.66% 10.13%
合计 303.06 222.51 288.14 240.55 -4.92% 8.10%
5、无形资产评估说明
（1）评估无形资产概况
纳入本次评估范围的账面记录的其他无形资产包括软件类无形资产、作品著
作权、专利类、商标类无形资产，其账面原值、账面净值情况如下表：
单位：万元
类别 原值 净值
通用软件类 48.74 41.65
作品著作权 0.29 0.21
专利权 3.90 3.28
商标权 25.86 19.30
小计 78.80 64.44
（2）评估对象及评估范围
①通用软件类资产
凯迪仕经营所用的通用软件类无形资产是金蝶 K3 软件、CreoEssentials 5.0
（永久版授权）、Altium Designei 单机版两套、加密软件系统、微软软件、小满
客户管理软件 V6.0 等六项软件。
②凯迪仕的商标组合
凯迪仕主营智能锁相关业务，其与下属公司浙江凯迪仕持有的商标权（包括
表内外商标权资产）主要应用于智能锁相关业务，因此本次评估将其作为凯迪仕
商标权组合进行评估。凯迪仕持有的作品著作权与商标权的权利类型不同，但考
虑到凯迪仕持有的作品著作权对应的作品与其品牌标识相关度较强，与商标品牌
宣传息息相关，因此，将作品著作权与商标权一并作为凯迪仕商标权组合进行评
估。
263
③专有技术—凯迪仕智能锁技术
凯迪仕与下属公司持有的软件著作权、专利权主要是应用于智能锁相关产品
的生产、销售。考虑到凯迪仕的下属公司深圳柯尼斯取得了飞利浦智能锁相关产
品的生产、销售许可，其拥有的软件著作权、专利权主要应用于飞利浦智能锁相
关产品的生产、销售，因此将深圳柯尼斯持有的软件著作权、专利权一并作为专
有技术—飞利浦智能锁技术单独在深圳柯尼斯的其他无形资产中进行评估。
凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专利权（包
括表内外软件著作权、专利权资产）主要是应用于凯迪仕智能锁相关产品的生产、
销售，因此将凯迪仕以及除深圳柯尼斯外的其他下属公司持有的软件著作权、专
利权一并作为专有技术—凯迪仕智能锁技术进行评估。
（3）评估方法
无形资产评估的方法通常有成本法、市场法和收益法三种。
1）通用软件类无形资产
通用软件类资产在现行市场价格基础上确定评估值。
2）商标权组合、专有技术—凯迪仕智能锁技术
商标权组合的价值主要是使用该商标的商品质量、性能、服务等效用因素的
综合显示，甚至是效用性能比的标志。评估人员依据搜集的资料分析，因国内尚
无类似商标充分交易的案例，同类商标价格获得的难度较大，故本次无形资产评
估不适宜采用市场法。
本次评估的专有技术-凯迪仕智能锁技术，由于其与被评估单位所经营业务
之间的关联较为显著，对主营业务的价值贡献水平较高，相关业务收入在财务中
单独核算，且该等无形资产的价值贡献能够保持一定的延续性，故采用收益法对
专有技术-凯迪仕智能锁技术进行评估。
对于凯迪仕商标权组合、专有技术-凯迪仕智能锁技术，本次评估采用收益
法评估，具体采用销售收入分成法，根据销售收入与销售收入分成率测算无形资
产的收益，即从在一定的规模条件下预测运用商标权组合或专利技术生产的产品
264
能够为公司带来的收入入手，计算未来可能取得的收益，再乘以一定的销售收入
分成率，确定评估对象能够为资产拥有方带来的利益，得出该评估对象在一定的
经营规模下于评估基准日的公允价值。基本计算公式为：
商标权组合或专有技术评估值=未来收益期内各期的收益额现值之和
tn
Ri
PV
i t0 (1 r ) i
式中：
PV：待估权益采用收益法之评估值；
i：评估基准日后距离评估基准日的时间间隔，单位为年；
t0：待估权益存在预期收益的起始时点距评估基准日的时间间隔；
tn：待估权益存在预期收益的终止时点距评估基准日的时间间隔；
Ri：在距评估基准日 i 年的时点，待估权益的预期收益估测值；
r：与待估权益预期收益匹配的折现率。
①预期收益
预期收益 Ri =委估无形资产对应产品预期销售收入×委估无形资产提成率
—成本费用—税金
②预期收益的持续时间
收益年限确定的原则主要考虑两方面的内容：法定保护年限和剩余经济寿命，
依据本次评估对象的具体情况和资料分析，按孰短原则来确定评估收益期限。
鉴于随着企业的发展以及行业的进步，预期同行业的相关同类技术也会逐步
增多，委估技术的先进程度将逐步下降，预期其效用也将逐步降低，因此，在综
合分析产品的生命周期、技术更新进步等情况基础上，评估人员最终确定其专有
技术-凯迪仕智能锁技术综合剩余收益年限至 2025 年底，即自评估基准日起 6 个
完整年度。
265
考虑到本次的商标权组合与纳入评估范围内的商标权密切度极高，而商标权
一般情况下可正常续期，评估人员最终确定其收益期为永续。
③预期收益的折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为委估无形资产
预期收益，则选取无形资产回报率作为其折现率。本次评估基于资本风险累加法
确定折现率：
re r f e (rm r f )
式中：rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：所在企业的特性风险调整系数；
βe：所在企业权益资本的预期市场风险系数；
：无形资产风险加成率。
（4）评估过程
1）通用软件类资产
凯迪仕的通用软件类资产系经营所用的金蝶 K3 软件、CreoEssentials 5.0（永
久版授权）、Altium Designei 单机版两套、加密软件系统等六项软件。
通用软件类资产的评估值合计为 425,000.00 元。
2）凯迪仕商标权组合的评估值
单位：万元
2019 年 2025 年及
项目 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
10-12 月 以后
凯迪仕营业收
入（不含 ODM
13,398.72 62,275.84 76,078.57 88,477.86 99,799.85 110,048.01 110,048.01
及深圳柯尼斯
收入）
销售分成率 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20% 1.20%
266
销售分成额 160.78 747.31 912.94 1,061.73 1,197.60 1,320.58 1,320.58
成本费用 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24 4.24
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
税后分成额 117.41 557.30 681.53 793.12 895.02 987.25 987.25
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 -
折现系数 0.96 0.83 0.71 0.62 0.53 0.46 2.84
折现值 113.11 462.45 487.09 488.24 474.54 450.88 2,800.48
评估值 5,280.00
凯迪仕无形资产—商标权组合的评估值为 5,280.00 万元。
①营业收入：凯迪仕商标权组合对应为使用凯迪仕商标品牌的产品，具体收
入对应为凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除 ODM 收入以及使用飞利
浦授权品牌收入，预期未来年度使用凯迪仕商标品牌的产品营业收入。
②销售分成率
本次评估中，按照层次分析法，将凯迪仕的整体经营要素分解为资金、劳动
力、管理和技术共 4 大因素，而将其中的管理分解为客户及供应商资源、业务流
程管理、销售队伍管理、商标及品牌共 4 大因素。
通过抽取样本方式，并且有针对性的设计表格让凯迪仕的中、高层专业人士
对上述各层次分解要素进行两两比较，对其重要性打出相应分值，通过将各个调
查表进行比较最终选取多份合理有效样本，并对具体的打分项进行平均。抽取凯
迪仕各部门中、高层人员参与调查，样本数≥6。
根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发现，
管理因素占被评估单位所有 4 大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的比重
平均值为 24.41%，商标品牌在管理 4 大因素的比重平均值为 29.59%。故商标品
牌的销售利润贡献率即分成率为 24.41%×29.59%=7.20%（取整）。
结合凯迪仕 2018 年至 2019 年 1-9 月的销售利润率，平均值为 16.17%，则
商标品牌的收入分成率为 7.20%×16.17%=1.20%（取整）。
③成本费用、所得税率及折现率
267
商标的成本费用主要为续展注册费。所得税率为 25%。折现率经计算为
16.10%。
3）专有技术—凯迪仕智能锁技术的评估值
单位：万元
项目 2019 年 10-12 月 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
凯迪仕营业收入
14,301.54 68,696.98 82,494.06 94,893.34 106,215.33 116,463.49 116,463.49
（不含深圳柯尼斯收入）
技术衰减率 100.00% 95.00% 85.00% 75.00% 65.00% 55.00% 40.00%
销售分成率 1.30% 1.24% 1.11% 0.98% 0.85% 0.72% 0.52%
销售分成额 185.92 848.41 911.56 925.21 897.52 832.71 605.61
所得税率 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00% 25.00%
税后分成额 139.44 636.31 683.67 693.91 673.14 624.54 454.21
折现率 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10% 16.10%
折现期 0.25 1.25 2.25 3.25 4.25 5.25 6.25
折现系数 0.96 0.83 0.71 0.62 0.53 0.46 0.39
折现值 134.34 528.01 488.62 427.17 356.90 285.23 178.69
评估值 2,400.00
凯迪仕无形资产 —专利技术（凯迪仕智能门锁产品技术）的评估值为
2,400.00 万元。
①营业收入：凯迪仕的未来年度营业收入（合并口径）扣除深圳柯尼斯的飞
利浦智能锁相关产品的收入，预期未来年度使用凯迪仕智能锁技术的相关产品营
业收入。
②销售分成率及技术衰减率
根据凯迪仕中、高层专业人士按照层次分析法对各层次分解要素的分析发现，
技术因素占凯迪仕所有 4 大经营要素（资金、劳动力、管理、技术）的比重平均
值为 33.51%，专有技术在技术 4 大因素的比重平均值为 23.97%。故专有技术的
销售利润贡献率即分成率为 33.51%×23.97%=8.00%（取整）。
结合凯迪仕 2018 至 2019 年 1-9 月的销售利润率，平均值为 16.17%，则商
标品牌的收入分成率为 8.00%×16.44%=1.30%（取整）。
268
在科技进步和技术升级的进程中，原有技术先进性逐渐降低，因而评估基准
日纳入本次评估范围的专有技术对应的超额收益逐渐减少，即分成率逐渐减少。
通过对该等专有技术对应的技术先进程度、产品经济效益及市场前景、替代技术
或产品发展状况等方面的综合分析，本次评估对该等技术分成率考虑一定程度的
年衰减比率，故 S1=100%，S2=95%，S3=85%，S4=75%，S5=65%，S6=55%，
S7=40%。
（4）无形资产评估的汇总结果
通用软件类资产评估值为 42.50 万元、凯迪仕商标组合评估值为 5,280.00 万
元、专有技术-凯迪仕智能锁技术评估值为 2,400.00 万元。
凯迪仕的无形资产评估值为 7,722.50 万元。
6、长期待摊费用评估说明
长期待摊费用账面值为 7,112,432.36 元，主要包括办公室装修费、代言续约
费和珠海展厅等。
评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、合同等相关资料，核实交易事
项的真实性、账龄和金额等，经确认长期待摊费用均能在将来收回相应的资产或
权利。本次评估代言费以核实后账面值确认评估值。其他长期待摊费用评估值计
算公式如下：
长期待摊费用评估值=该项资产重置成本×尚存受益期÷总受益期。
经评估，长期待摊费用的评估值为 6,996,702.53 元，较账面值减值 115,729.83
元，减值率 1.63%。
7、递延所得税资产评估说明
递延所得税资产账面值为 2,138,718.22 元，为企业由于税法与会计制度的差
异引起的纳税时间差异而形成的可以在以后经营期限内抵扣税款的资产，经核查，
均为评估目的实现后深圳市凯迪仕智能科技有限公司实际可以享受的抵税金额，
故评估值以核实后的账面值确认。
递延所得税资产评估价值 2,138,718.22 元。
269
8、负债评估说明
（1）短期借款
凯迪仕短期银行借款账面金额200万元，评估人员查阅了借款合同、抽查了
有关会计记录，经核实，账务记载真实、利息支付及时，短期借款评估值为200
万元。
（2）应付票据
应付票据账面价值为871,300.00元。应付票据是企业向购买商品的供应者出
具的银行承兑汇票，主要是应付浙江凯迪仕的银行承兑汇票。
评估人员现场审核了全部票据，其金额、日期均相符，经查实证明交易事项
和票据金额真实，均为在未来应支付相应的权益或资产。经评估，应付票据评估
值为871,300.00元。
（3）应付账款
应付账款账面值为 77,681,243.79 元。应付账款主要为应付供应商的货款和
安装费等。
评估人员核对了应付账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、
文件资料，并对大额应付款项发函确认，根据回函确定应付款项的真实性和完整
性。经查实，评估基准日不存在评估基准日收到但尚未处理的购货发票，以及虽
未收到发票，但已到达企业的商品等未在账面上记录的应付账款，同时，在确认
账面债务发生真实性的基础上，以经核实后的账面值确认评估值。
应付账款评估值为 77,681,243.79 元。
（4）预收账款
预收账款账面值为 33,280,561.46 元。预收账款主要为预收客户的货款。
评估人员核对了预收账款发生的日期及其所对应的项目，抽查有关账簿记录、
文件资料，经查实预收账款均为在未来应支付相应的权益或资产，故以核实后账
面值确定为评估值。
270
预收账款评估值为 33,280,561.46 元。
（5）其他应付款
其他应付款账面值为64,274,376.20元。其他应付款主要为应付的保证金、借
款和装修费等。评估人员核实了相关账簿记录和文件资料，对各项其他应付款进
行了解，核查原始凭证，确定其真实和正确性，评估值以核实后的账面值确认。
其他应付款评估值为64,274,376.20元。
（6）应付职工薪酬
应付职工薪酬账面值为 2,849,558.15 元。应付职工薪酬是企业为获得职工提
供的服务而给予的报酬，主要为应付职工的工资和奖金。
评估人员对于应付职工薪酬，核查了相关凭证及账簿资料，通过获取或编制
企业应付职工薪酬明细表，复核加计正确，并与明细账、总账、报表数核对，汇
总或收集与现金流量有关的信息，核实了职工薪酬的提取及使用情况。经核实，
应付职工薪酬账、表、单相符，与相关会计科目的应付职工薪酬计提数核对一致，
账面余额均为应承担的负债，评估值以经核实后账面值确认。
应付职工薪酬评估值为 2,849,558.15 元。
（7）应交税费
应交税费账面值为 489,815.95 元，是企业应交纳的各种税费，包括增值税、
城市维护建设税、教育费附加、地方性教育费附加税等。
评估人员查验了企业历年来所交税费的税种和金额，查阅了该企业的纳税申
报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，经核其税款计算准确合规、按当
地税收管理机关要求纳税，核实结果账、表、单金额相符。评估人员在核实基准
日所应交纳的税种和金额无误的基础上，以核实后账面值确认评估值。
应交税金评估值 489,815.95 元。
（五）是否引用其他评估机构内容的情况
本次评估未引用其他估值机构报告内容、特殊类别资产相关第三方专业鉴定
271
等估值资料。
（六）评估特殊处理、对评估结论有重大影响事项
本次评估不存在评估特殊处理或对评估结论有重大影响的事项。
二、公司董事会对本次交易标的评估值的合理性及定价的公允性
分析
（一）资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相
关性
1、资产评估机构的独立性分析
上市公司聘请了具有证券、期货从业资格的中联国际作为本次重组的评估机
构，中联国际及其经办评估师与公司、交易对方、交易标的除正常业务往来关系
外，无其他关联关系，亦不存在除专业收费外的现实的或预期的利益或冲突，评
估机构具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理
中联国际及其经办评估师所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关
法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的相关
本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的公司全部股
东权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。评估机构
实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了
相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、公正性等原则，采取了符合标的公司
实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
因此，评估方法与评估目的相关性一致。
（二）交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠
272
等方面的变化趋势及其对评估的影响
在可预见的未来发展时期，标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、
行业、重大合作协议、经营许可等方面不存在重大不利变化，其变动趋势对标的
资产的估值水平没有明显不利影响。本次交易中假设标的公司所享受高新技术企
业税收优惠维持不变。
董事会未来将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取
合适的应对措施，保证标的公司经营与发展的稳定。
（三）交易标的与上市公司之间的协同效应及其对交易定价的影响
本次交易前，上市公司的与凯迪仕同属于家居产品，双方在技术研发、客户
渠道、经营管理等方面存在协同性及互补性，能够形成明显的协同效应。
在本次交易完成后，上述协同效应预计将对上市公司的业绩产生积极影响。
但由于本次交易的协同效应难以准确量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价未考
虑协同效应的影响。
（四）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率等指
标，分析交易定价的公允性
1、本次交易定价的市盈率
本次交易中，标的公司凯迪仕 100%股权作价为 128,000 万元。标的公司的
估值水平如下：
2021 年预测 2022 年预测
项 目 2018 年 2020 年预测数
数 数
凯迪仕 100%股权作价/万元 128,000
凯迪仕承诺实现净利润/万元 9,551.56 10,800 12,300 13,500
交易市盈率（倍） 13.40 11.85 10.41 9.48
平均承诺实现净利润/万元 - 12,200
平均交易市盈率（倍） - 10.49
注：以上的净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润。
2、可比同行业上市公司市盈率水平
273
凯迪仕专业从事智能门锁产品的研发、生产与销售，根据《上市公司行业分
类指引》（2012 年修订），凯迪仕所处行业属于“金属制品业”（C33）。目前 A
股市场中与凯迪仕主营业务相近的上市公司稀缺，因此选取 Wind 资讯中“金属
制品业”部分公司的平均数据进行比较。
按照上述可比上市公司选择标准及截至 2019 年 9 月 30 日的市场行情，从可
比上市公司中剔除市盈率为负值或大于 100 倍的异常值后，估值情况如下：
序号 证券代码 证券简称 市盈率 PE(LYR)
1 600114.SH 东睦股份 13.35
2 600558.SH 大西洋 45.66
3 600992.SH 贵绳股份 67.37
4 601968.SH 宝钢包装 91.31
5 603040.SH 新坐标 22.63
6 603278.SH 大业股份 14.51
7 603348.SH 文灿股份 32.29
8 603577.SH 汇金通 72.31
9 603626.SH 科森科技 28.05
10 603629.SH 利通电子 32.69
11 603848.SH 好太太 23.11
12 603937.SH 丽岛新材 21.29
13 603969.SH 银龙股份 22.47
14 603985.SH 恒润股份 18.33
15 603992.SH 松霖科技 40.31
16 000039.SZ 中集集团 10.79
17 000055.SZ 方大集团 2.35
18 000778.SZ 新兴铸管 7.41
19 002026.SZ 山东威达 13.96
20 002032.SZ 苏泊尔 35.27
21 002084.SZ 海鸥住工 61.32
22 002150.SZ 通润装备 15.71
23 002318.SZ 久立特材 21.20
24 002403.SZ 爱仕达 19.79
25 002443.SZ 金洲管道 18.42
274
26 002444.SZ 巨星科技 16.45
27 002478.SZ 常宝股份 11.63
28 002487.SZ 大金重工 48.39
29 002514.SZ 宝馨科技 33.37
30 002541.SZ 鸿路钢构 10.15
31 002545.SZ 东方铁塔 17.95
32 002615.SZ 哈尔斯 23.13
33 002652.SZ 扬子新材 50.17
34 002701.SZ 奥瑞金 49.22
35 002722.SZ 金轮股份 21.48
36 002743.SZ 富煌钢构 26.92
37 002760.SZ 凤形股份 50.06
38 002787.SZ 华源控股 38.30
39 002791.SZ 坚朗五金 38.48
40 002843.SZ 泰嘉股份 30.72
41 002846.SZ 英联股份 57.13
42 002850.SZ 科达利 82.18
43 002921.SZ 联诚精密 32.85
44 200055.SZ 方大 B 1.42
45 300488.SZ 恒锋工具 39.81
平均值 31.82
中位数 26.92
数据来源：同花顺 IFind。
上述“金属制品业”行业的上市公司平均市盈率为 31.82 倍，中位数为 26.92
倍。本次交易中，标的公司预估值为 128,000 万元，静态市盈率为 13.40（按照
2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按交易对方未来三年承诺的平均净
利润 12,200 万元，计算的平均交易市盈率为 10.49 倍，均低于行业平均水平。
3、可比交易的市盈率水平
由于近几年没有与凯迪仕主营业务相同的并购案例，选取近年来与凯迪仕同
行业的可比交易作为可比收购案例，相关情况如下：
上市 年份 标的公司 标的公司产品 收购股 交易价格 预测期上一年 预测期
275
公司 权 （万元） 当年实现 平均承诺
市盈 市盈
净利润（万 净利润（万
率 率
元） 元）
顾家家 2018 泉 州 玺 堡 家 居 枕头、沙发及
51% 42,429.00 1,595.21 52.15 6,500 12.80
居 年 科技有限公司 床垫产品
广东远见精密
鸿特科 2018 各类精密冲压
五金股份有限 100% 30,000.00 1,740.74 17.23 5,833.33 5.14
技 年 钣金结构件
公司
海门市森达装
金轮股 2015 各类不锈钢装
饰材料有限公 100% 94,300.00 7,158.64 13.17 8,046.00 11.72
份 年 饰材料板
司
抛光砖、抛釉
帝欧家 2017 砖、抛晶砖、
欧神诺 98.39% 196,773.89 16,990.16 11.77 19,433.33 10.29
居 年 仿古砖、瓷片
及陶瓷配件
无锡市新峰管
龙泉股 2016
业 股 份 有 限 公 工业金属管件 100% 50,000.00 1,498.34 33.37 4,272.50 11.70
份 年
司
智能坐便盖、
麦格米 2018 智能坐便一体
怡和卫浴 34% 33,482.90 4,649.37 21.18 9,533.33 10.33
特 年 机等智能坐便
器产品
平均值 - - - - 24.81 - 10.33
顶固 2019 96.2963
凯迪仕 智能门锁 123,259.26 9,551.56 13.40 12,200 10.49
集创 年 %
注1：数据来源于上市公司公告。
注2：承诺期平均承诺净利润对应的动态市盈率=交易价格÷承诺期平均承诺净利润
经与同行业比较，按照收购凯迪仕时其上年已实现净利润计算，静态市盈率
为 13.40（按照 2018 年扣除非经常性损益后的净利润计算），按凯迪仕承诺期平
均承诺净利润计算，动态市盈率为 10.49，均低于同行业交易案例的平均值，本
次交易的估值具有合理性。
综上所述，董事会认为，本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全
体股东，尤其是中小股东的合法权益。
（五）报告期内变动频繁且影响较大的指标对评估的影响分析
1、预测期内营业收入变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
276
原始评估值（万元） 128,000
收入变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 110,000 -18,000 -14.06%
-5% 119,000 -9,000 -7.03%
0 128,000 - -
5% 137,000 9,000 7.03%
10% 147,000 19,000 14.84%
2、预测期内毛利率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
原始评估值（万元） 128,000
毛利率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 92,000 -36,000 -28.13%
-5% 110,000 -18,000 -14.06%
0 128,000 - -
5% 146,000 18,000 14.06%
10% 164,000 36,000 28.13%
3、预测期内折现率变动对标的资产估值影响的敏感性分析
评估基准日 2019 年 9 月 30 日
原始评估值（万元） 128,000
折现率变动幅度 评估值（万元） 评估值变动额 评估值变动率
-10% 143,000 15,000 11.72%
-5% 135,000 7,000 5.47%
0 128,000 - -
5% 122,000 -6,000 4.69%
10% 116,000 -12,000 9.38%
（六）说明评估基准日至报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分
析其对交易作价的影响
评估基准日至本报告书签署日，标的公司未发生对评估或估值有重要影响的
变化事项。
（七）交易定价和评估结果之间的差异情况
277
依据中联国际出具《资产评估报告》，以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，
经评估，凯迪仕股东全部权益的评估价值为 128,000.00 万元，经交易各方协商，
本次交易中凯迪仕 100%股权定价 128,000 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交
易作价为 123,259.26 万元。因此，交易定价与评估结果不存在差异。
三、独立董事对本次评估事项的意见
公司的独立董事，对公司提供的本次交易所涉及事项的相关材料进行了认真、
全面的审查，特此发表独立意见如下：
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
【2019】第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%
股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019 年 9 月 30 日经审
计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万
元，增值率 293.12%。以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%
股权定价为 128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为
123,259.26 万元。本次交易的交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
278
第七节 本次交易主要合同
一、合同主体、签订时间
2019 年 11 月 6 日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产
协议》。2019 年 12 月 24 日，上市公司与苏祺云、苏志勇、蒋念根、徐海清、李广
顺、深圳领凯、建信远致及凯迪仕签署了附生效条件的《<发行股份及支付现金购
买资产协议>之补充协议》。
二、交易标的交易价格
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
[2019]第 VIMQB0670 号），截至评估基准日 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕股东全部
权益的评估价值为 128,000.00 万元，经交易各方协商，本次交易中凯迪仕 100%股
权定价 128,000 万元，相应的标的资产交易价格为 123,259.26 万元。
三、本次交易的方案
上市公司以发行股份及支付现金方式购买苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、
深圳领凯、建信远致合计持有的凯迪仕 96.2963%股权并募集配套资金。
各方同意，上市公司本次交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资
成功与否不影响本次交易的实施。如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括
核准的金额低于预期）或者核准后配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足
以支付本次交易的全部现金对价和本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自
有资金或自筹资金支付。
本次交易的对价及其支付方式：本次交易的对价以上市公司向交易对方发行股
份及支付现金方式支付，其中以发行股份方式支付交易对价的 70.00%，即 86,281.48
万元；以现金方式支付交易对价的 30.00%，即 36,977.78 万元。
四、现金对价
279
本次交易的现金对价总额约为 36,977.78 万元，由上市公司向交易对方支付，
现金对价由上市公司分三期支付，具体支付进度如下：
第一期支付款：第一期支付款为 7,000 万元（占现金总对价比 18.93%），于本
次重大资产重组全套材料申报中国证监会并获得中国证监会受理函之日起 7 个工作
日内支付至交易对方指定的银行账户；若本次交易未能成功实施，则各交易对方应
在本次交易终止之日 10 个工作日内将上述款项返还上市公司；
第二期支付款：第二期支付款为 19,977.78 万元（占现金总对价比 54.03%），
于凯迪仕 96.2963%股权完成交割后且募集配套资金到账之日起 15 个工作日内或标
的资产交割之日起 3 个月内(以较早发生者为准)支付至交易对方指定的银行账户；
如本次配套融资未能获得中国证监会核准（包括核准的金额低于预期）或者核准后
配套融资未能成功实施，导致配套融资金额不足以支付本次交易的全部现金对价和
本次交易相关费用的，不足部分由上市公司以自有资金或自筹资金于标的资产交割
完成后 3 个月内完成支付；
第三期支付款：标的资产 2020 年度的专项审核报告出具之日起 6 个月内支付
剩余的现金对价，即 10,000 万元（占现金总对价比 27.04%）。
现金对价具体支付情况如下表：
单位：万元
交易对方 现金总对价 第一期支付款 第二期支付款 第三期支付款
苏祺云 28,627.08 5,419.19 15,081.58 8,126.31
蒋念根 3,326.44 629.70 1,797.16 899.58
徐海清 841.04 159.21 454.38 227.44
李广顺 841.04 159.21 454.38 227.44
建信远致 1,422.22 269.23 1,152.99 0.00
深圳领凯 1,919.96 363.45 1,037.29 519.22
合计 36,977.78 7,000.00 19,977.78 10,000.00
交易对方负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司向交易对方支付上述
现金对价前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付。
五、股份对价
280
本次交易的股份对价为 86,281.48 万元，由上市公司向交易对方以非公开发行
股份的形式支付。
本次购买资产股份发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股)，每股面值
为 1.00 元。
本次购买资产股份发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行的对象为苏祺
云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳领凯、建信远致。发行的数量按照如下方式计
算：本次向交易对方非公开发行新股的数量＝本次交易的股份对价÷发行价格；依
据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免上市
公司支付。最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
本次购买资产股份发行的定价基准日为上市公司第三届董事会第二十一次会
议决议公告日，本次购买资产股份发行的价格为 13.66 元/股，不低于定价基准日之
前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。上市公司关于本次交易的定价基准
日前 60 个交易日上市公司股票交易均价=上市公司关于本次交易的定价基准日前
60 个交易日上市公司股票交易总额÷上市公司关于本次交易的定价基准日前 60 个
交易日上市公司股票交易总量。在本次购买资产股份发行的定价基准日至发行日期
间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中
国证监会和深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产的发行数量约为 63,163,598 股，发行对象为交易对方，
具体情况如下表：
转让标的公司 发行股份数量
交易对方 交易作价（万元） 股份对价（万元）
股权比例 （股）
苏祺云 74.5497% 95,423.62 66,796.54 48,899,370
蒋念根 8.6626% 11,088.12 7,761.68 5,682,049
徐海清 2.1902% 2,803.46 1,962.42 1,436,617
李广顺 2.1902% 2,803.46 1,962.42 1,436,617
建信远致 3.7037% 4,740.74 3,318.52 2,429,370
深圳领凯 4.9999% 6,399.86 4,479.90 3,279,575
合计 96.2963% 123,259.26 86,281.48 63,163,598
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
281
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规
则对上述发行数量作相应调整。
如最终经中国证监会核准发行股份数量所对应的股份对价金额少于 86,281.48
万元的，因此导致交易对方就本次交易应取得的股份对价与实际取得的股份对价的
差额部分由上市公司通过现金方式予以补足。
六、锁定期
交易对方苏祺云于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让。自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=苏祺云获
第一期 达到 2020 年承诺净利润，或 2020 年度对应的业绩补 得股份总数*30%-当年已
偿义务（若有）已履行完毕； 补偿的股份（若有）
且苏祺云取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之 得股份总数*60%-累计已
和，或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若 补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=苏祺云获
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之 得股份总数*100%-累计
和，或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若 已补偿的股份（若有）
有）已履行完毕
蒋念根、徐海清、李广顺于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起
12 月内不得转让。
建信远致若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间已满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12
个月内不得转让；若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益
的时间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月
内不得转让。
282
深圳领凯若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间不足 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不
得转让。若取得上市公司股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间已
满或超过 12 个月，则于本次交易中获得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内
不得转让，自该等股份上市之日起 12 个月后，在满足一定条件时分 3 期解除锁
定，具体股份解除锁定安排如下：
期数 解除锁定条件 解锁股份数量
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2020 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年实际净利润 解锁股份数量=深圳领凯
第一期 达到 2020 年承诺净利润或 2020 年度对应的业绩补偿 获得股份总数*30%-当年
义务（若有）已履行完毕； 已补偿的股份（若有）
且深圳领凯取得上市公司股份的时间不少于 12 个月
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2021 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年及 2021 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第二期 际净利润之和达到 2020 年至 2021 年承诺净利润之和 获得股份总数*60%-累计
或 2020 年度、2021 年度对应的业绩补偿义务（若有） 已补偿的股份（若有）
已履行完毕
顶固集创在指定媒体披露凯迪仕 2022 年盈利预测实
现情况的专项审核报告，凯迪仕 2020 年至 2022 年实 解锁股份数量=深圳领凯
第三期 际净利润之和达到 2020 年至 2022 年承诺净利润之和 获得股份总数*100%-累
或 2020 年度至 2022 年对应的业绩补偿义务（若有） 计已补偿的股份（若有）
已履行完毕
各交易对方于本次交易中取得上市公司股份所派生的股份，如红股、资本公
积金转增股份等，亦遵守上述锁定安排。
七、滚存未分配利润
凯迪仕截至基准日的合并报表中滚存未分配利润及基准日后实现的净利润
由标的资产交割后凯迪仕的股东所有。
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东按照本次交
易完成后所持上市公司股份比例共同享有股份交割日前上市公司的滚存未分配
利润。
八、过渡期间损益
283
自评估基准日至股权交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由标的资产
交割后的股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方按照拟出售股权的比例
向上市公司以现金方式补足。过渡期内若出现因经顶固集创同意标的公司对其员
工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认
为发生该股权激励对应当期净利润（由此股权激励而导致凯迪仕过渡期内亏损的，
交易对方无需对上市公司补偿）。
九、业绩承诺和补偿
（一）业绩补偿承诺期及业绩承诺
本次交易业绩承诺的承诺期为 2020 年度、2021 年度和 2022 年度。
业绩补偿义务人向上市公司承诺：凯迪仕 2020 年度、2021 年度和 2022 年
度实现的净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。
凯迪仕于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：
1、凯迪仕的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规
定并与上市公司会计政策保持一致；
2、除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策，否则，承诺期内，未经
上市公司董事会批准，不得改变凯迪仕的会计政策；
3、业绩承诺中的净利润均指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣
除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润。但是如业绩承诺年度内，经
上市公司同意凯迪仕对其员工进行股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利
润减少的部分，可补充确认为发生该股权激励对应当年净利润。
如凯迪仕相应年度未实现业绩承诺，则补偿义务人应在收到上市公司书面通
知后 10 个工作日内对上市公司进行补偿。补偿时，应优先以交易对方通过本次
交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份补偿方式不足以补偿的部
分由补偿义务人以现金进行补偿。
（二）补偿缓冲期安排
284
若标的公司 2020 年度实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于 2020
年度承诺净利润的 90%，则不触发当期补偿义务，若 2020 年度实现的扣除非经
常性损益后的小于 2020 年度承诺净利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；
若 2020 年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润大于或等于
2020 年度、2021 年度累计承诺利润的 90%，则不触发当期业绩补偿，若 2020
年度、2021 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度累计承诺利润的 90%，则由补偿义务人进行相应补偿；若 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计实现的扣除非经常性损益后的净利润小于 2020 年度、2021
年度、2022 年度累计承诺利润的 100%，则由补偿义务人进行相应补偿。已履行
的业绩补偿行为不可撤销。
补偿缓冲期的具体安排如下：
累计实现业绩占累计承诺业绩的比例
考核期间 大于等于 90%但小
小于 90% 大于等于 100%
于 100%
第一年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第二年 应当补偿 无需补偿 无需补偿
第三年 应当补偿 无需补偿
（三）补偿金额计算
1、补偿金额计算方式
补偿义务人当期总计应补偿金额=本次购买资产的交易价格×（截至当期期
末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际实现净利润）÷承诺期承诺净利润总
和-累计已补偿金额。
2、各补偿义务人承担的比例
如业绩承诺人需根据本业绩承诺规定承担利润承诺及资产减值补偿义务，则
业绩承诺人之每一方按照如下比例承担（各业绩补偿义务人分摊比例=该方在本
次交易中取得的对价金额÷补偿义务人获得的交易总对价）：
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
285
各自出让的凯迪仕 本次交易中获得的
序号 姓名 承担补偿义务的比例
股权比例 对价金额（万元）
苏祺云
1 74.5497% 95,423.62 80.5137%
苏志勇
2 蒋念根 8.6626% 11,088.12 9.3556%
3 徐海清 2.1902% 2,803.46 2.3654%
4 李广顺 2.1902% 2,803.46 2.3654%
5 深圳领凯 4.9999% 6,399.86 5.3999%
合 计 92.5926% 118,518.52 100.00%
各补偿义务人就补偿金额互相承担连带保证担保责任。
3、各补偿义务人当期应承担的补偿金额=补偿义务人当期总计应补偿金额×
补偿义务人承担的补偿义务的比例。
4、补偿顺序
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的
部分由补偿义务人以现金补偿。
5、补偿数量计算方式
补偿义务人应补偿的股份数量及现金净额的计算公式如下：
（1）各补偿义务人当期应补偿的股份数量=补偿义务人当期应承担的补偿金
额÷发行股份购买资产的发行价格
（2）各补偿义务人当期应补偿的现金金额=补偿义务人当期应承担的补偿金
额-补偿义务人当期已补偿的股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
（四）减值测试
在盈利预测补偿期间届满后 4 个月内，顶固集创应聘请专业机构对标的资产
进行减值测试，并出具《减值测试审核报告》。如标的资产期末减值额＞已补偿
286
股份金额+现金补偿金额，则补偿义务人应对顶固集创另行补偿差额部分。
补偿时，补偿义务人应先以本次交易取得的上市公司股份进行补偿，不足的
部分由补偿义务人以现金补偿。另行补偿的股份数量及现金金额计算方式如下：
（1）应补偿的股份数量=（标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿
金额）÷取得股份的价格
（2）应补偿的现金金额=标的资产期末减值额-盈利预测补偿期内已补偿金
额-当期已补偿股份金额
补偿义务人同意，若顶固集创在盈利预测补偿期内实施送股、资本公积转增
股本、现金分红派息等事项，与补偿义务人应补偿股份相对应的新增股份或利益，
随补偿义务人应补偿的股份一并补偿给顶固集创。以上所补偿的全部股份由顶固
集创以 1 元总价回购并注销。
无论如何，标的股权减值补偿与盈利承诺补偿合计不超过标的股权的交易总
对价。
十、超额业绩奖励
在业绩补偿承诺期内，若凯迪仕实际实现净利润数超过当期承诺净利润数时，
则按年度进行超额业绩奖励，超额业绩奖励金额=（截至该年度的累计实际实现
净利润数-截至该年度的累计承诺净利润数）×40%－已经获授的超额业绩奖励
金额。其中超额业绩奖励金额中的 50%在凯迪仕当年的《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。超额业绩奖励金额中另外 50%则在凯迪仕 2022 年度《专项审核报告》及《减
值测试报告》披露后 10 个工作日内，由凯迪仕按照上市公司董事会届时确定的
奖励方案一次性以现金方式奖励给届时仍于凯迪仕任职的管理层和核心管理人
员。管理层和核心管理人员名单及具体奖励方案届时由凯迪仕报上市公司董事会
确定，超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
承诺期内，超额业绩奖励总额不应超过凯迪仕累积实际实现超额业绩部分的
287
40%，且不超过本次标的公司交易价格总额的 20%，即 24,651.85 万元。超过部
分若已发放，则需由获得业绩奖励的管理层和核心管理人员在当年的《专项审核
报告》及《减值测试报告》披露后 10 个工作日内按凯迪仕代扣代缴个人所得税
前的金额无偿全额返还给凯迪仕，苏祺云和苏志勇对上述超过部分业绩奖励的返
还承担连带责任。超过部分若尚未发放，则不再发放。
十一、标的资产的交割
自标的资产变更至上市公司名下的工商变更登记办理完毕之日起，基于标的
资产的一切权利义务由上市公司享有和承担。
各方同意，标的资产应在本次交易取得中国证监会核准之日起 1 个月内完成
交割。
标的资产交割手续由乙方负责办理，上市公司应就办理标的资产交割提供必
要的协助。
十二、人员安排
标的资产交割后，凯迪仕及其子公司现有员工仍与其所属各用人单位保持劳
动关系，并不因本次交易而发生变更、解除或终止。凯迪仕及其子公司现有员工
于股权交割日之后的工资、社保费用、福利费等员工薪酬费用仍由其所属各用人
单位承担。
十三、协议生效条件
交易协议经各方签字盖章后成立，并在满足本次交易实施的先决条件后即时
生效。本次交易实施的先决条件：（1）上市公司股东大会审议通过本次交易；（2）
中国证监会核准本次交易。
过渡期内，发生如下情形的，上市公司有权单方解除本协议终止本次交易，
并根据本协议的约定追究交易对方的违约责任，要求交易对方赔偿包括但不限于
为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失：上市公司发现
交易对方和凯迪仕存在未按上市公司要求进行披露的重大未披露事项或存在未
288
披露重大或有风险，导致凯迪仕无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得
中国证监会审核批准的。
十四、违约责任
任何一方不履行或不及时履行、不适当履行交易协议项下其应履行的任何义
务，导致交易协议目的无法达成，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造
成损失的，应足额赔偿损失金额(包括但不限于律师费、诉讼费及调查取证费等)。
本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照交易协议约定的付款期
限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付
未付金额为基数按照每日万分之五计算违约金，但由于交易对方的原因导致逾期
付款的除外。
本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反交易协议的约定，未能按照
交易协议约定的期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以交易总对价为
基数按照每日万分之五计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致
逾期办理标的股权交割的除外。
289
第八节 交易的合规性分析
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行
政法规的规定
1、本次交易符合国家相关产业政策
本次交易标的公司凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品
的研发、生产及销售。根据《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》，
凯迪仕的主营业务不属于《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 修正）》
中规定的限制类、淘汰类行业。
根据 2018 年国务院发布《关于完善促进消费体制机制，进一步激发居民消
费潜力的若干意见》，适应消费升级的智慧家庭产品系重点发展对象。国家陆续
出台的鼓励智能家居、智能安防发展的政策还包括《促进新一代人工智能产业发
展三年行动计划(2018-2020 年)》、《关于进一步扩大和升级信息消费持续释放内
需潜力的指导意见》等。
因此，本次交易符合国家产业政策的相关规定。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司均不属于高耗能、高污染的行业，经营业务不存在违反国
家环境保护相关法规的情形。因此，本次交易符合有关环境保护的法律和行政法
规的规定。
3、本次交易符合土地方面的有关法律和行政法规的规定
凯迪仕及其子公司现有的办公场所为租赁房屋，未拥有土地使用权，因此本
次交易不涉及土地管理相关问题，本次交易不存在违反国家关于土地管理方面有
关法律和行政法规规定的情形。
4、本次交易不存在违反反垄断法规的规定
根据《中华人民共和国反垄断法》的规定，上市公司本次购买凯迪仕 96.2963%
290
股权的行为，不构成行业垄断行为。根据《国务院关于经营者集中申报标准的规
定》亦无需进行经营者集中申报，因此本次交易不存在违反反垄断相关法律法规
或需要依据该等法律法规履行相关申报程序的情形。
综上，本次交易符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理等法律法
规的相关规定，亦不违反《中华人民共和国反垄断法》的规定，符合《重组管理
办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次交易完成后（不考虑配套融资），上市公司将发行 63,163,598 股普通股
用于购买资产，公司的股本将由 205,169,400 股变更为 268,332,998 股，社会公众
股东合计持股比例仍不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。故上市公司
股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办
法》第十一条第（二）项的规定。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东
合法权益的情形
本次交易按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，
并聘请具有证券业务资质的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律等相关
报告和意见。本次交易标的资产价格，由交易各方参考具有证券业务资格的评估
机构为标的资产出具的资产评估报告中确认的评估结果协商确定。
综上，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权
益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易中，上市公司购买的标的资产为凯迪仕 96.2963%的股份。截至本
报告书出具日，交易对方持有的凯迪仕股权权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠
纷，不存在被设立质押、被冻结或其他任何权利受到限制的情形，标的资产的过
户不存在法律障碍。
291
此外，本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，仍为独立存
续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担，因此，本次交易不涉及债权
债务的转移。
综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，
本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市
公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易将丰富公司智能门锁产品系列，提升公司在智能门锁市场的地位及影
响力，为客户提供更丰富的智能化、全屋定制化家居产品服务，有利于公司发展
战略目标的实现。此外，上市公司与凯迪仕能实现双方优势互补，发挥在销售渠
道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把握智能家居市场的发展机
遇，将公司业务进一步做大做强，提升上市公司价值。
本次交易标的公司凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景，将对上市公司盈利
能力产生积极影响：首先，凯迪仕的智能门锁产品市场空间大，前景广阔；其次，
凯迪仕系智能门锁市场领先企业，具有较强的竞争优势；再次，近年来凯迪仕的业
务规模及盈利能力持续快速发展。本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资
子公司，并纳入上市公司合并报表范围，上市公司的收入规模及盈利能力将显著提
升，有利于增强上市公司持续盈利能力和抗风险能力。
综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十
一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面
与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、
实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原
292
则而受到中国证监会或深交所的处罚。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更，上市公司将
继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于其控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联方保持独立，符合《重组管理办法》第十一条第（六）
项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设
立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，并建立了完
善的内部控制制度，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法
行使职权。
本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》等法律法规的要求，规范本次交易后的业务运作及法人治理要求及完善
公司治理结构。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明
上市公司近 36 个月内实际控制人未发生变更，且本次交易前后上市公司实
际控制人均为林新达、林彩菊夫妇二人。因此，本次交易未导致上市公司控制权
变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形。
综上，本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定。
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条相关规定
（一）本次交易事项有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状
况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强
293
独立性
1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强
持续盈利能力
本次交易，上市公司拟收购的标的公司凯迪仕主要从事智能门锁的研发、生
产与销售，凯迪仕具有良好的盈利能力和发展前景。本次交易后，上市公司将进
一步丰富智能门锁产品系列，提升在智能门锁市场的地位及影响力，有利于发挥上
市公司与凯迪仕在销售渠道、服务资源、生产及技术等方面的协同效应，共同把
握智能家居市场的发展机遇，将公司业务进一步做大做强。因此，本次交易有利
于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。
2、本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
（1）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联及关联交易。本次交易完
成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，交易对方苏祺云持有上市公司的股份
比例将超过 5%，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事
作用， 严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
（2）本次交易对上市公司同业竞争的影响
本次交易前后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间均不
存在同业竞争情况，本次交易不会导致上市公司产生与控股股东、实际控制人及
其控制的企业之间存在同业竞争的情况。
为避免与上市公司可能产生的同业竞争，苏祺云、苏志勇出具了《关于避免
同业竞争的承诺函》。
综上，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增
强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一项规定。
294
（二）上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所为顶固集创最近一年的财务会计报告出具了“大华审字
[2019]003436 号”的标准无保留意见《审计报告》。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第二项规定。
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪而被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
截至本报告书签署日，顶固集创及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌
犯罪而被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第三项规定。
（四）上市公司发行股份购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并
能在约定期限内办理完毕权属转移手续
上市公司本次重组购买资产为交易对方持有的凯迪仕 96.2963%股权。截至
本报告书签署日，标的资产产权清晰，不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在权利质
押、冻结等影响资产过户的情形，在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法
律障碍。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项规定。
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
相关解答要求的说明
中国证监会 2018 年 10 月 12 日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同
时募集配套资金的相关问题与解答（2018 年修订）》规定：“考虑到募集资金
的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交易中的现金对价，支付本次并购交
易税费、人员安置费用等并购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用
于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务。”并且“募集配套资金用于补
充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过募集配
套资金总额的 50%”。
295
本次交易募集资金以询价方式发行，募集资金拟用于本次并购交易现金对价
及相关重组相关费用，用途符合上述规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见和相关解答
要求的说明。
五、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
条规定的不得非公开发行股票的情形
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列
情形之一的，不得非公开发行股票：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严
重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会
的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行
政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、
第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
经上市公司自查及相关中介机构核查，上市公司不存在上述情形，本次交易
不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得非公开发行
股票的情形。
六、中介机构对本次交易是否符合《重组管理办法》规定发表的
296
意见
（一）独立财务顾问意见
公司聘请联储证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。联储证券认
为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增
强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权
益的问题；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易完成后上市公司实际控制人并未变更，不构成重组上市；
9、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益。
297
（二）法律顾问意见
公司聘请北京市中伦律师事务所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律师出
具的《法律意见书》，中伦律师认为：
1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定；
2、顶固集创具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；交易
对方具有进行本次交易的主体资格；
3、除尚需顶固集创股东大会批准及证监会核准外，顶固集创本次交易在现
阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4、本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》内容合
法有效。《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》待约定的生效条件全部
成就时生效，并对签约各方具有法律约束力；
5、本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股权，交易对方合法持有标的资
产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结等权利限制的情形，标的资产
过户不存在法律障碍；
6、本次交易构成关联交易；交易对方苏祺云已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于保障顶固集创及非关联股东的合法
权益。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致顶固集创与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。苏祺云、苏
志勇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，
苏祺云、苏志勇将与顶固集创不存在同业竞争关系；
7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题；
8、本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，顶固集创尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务；
9、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
件；
298
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
11、相关主体在自查期间买卖顶固集创股票的行为不属于利用本次交易的内
幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。
299
第九节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
公司 2017 年度、2018 年度财务报表经大华会计师事务所审计，并出具了标
准无保留意见的《审计报告》，2019 年 1-9 月财务报表未经审计。
公司最近二年一期的财务状况和经营成果分析如下：
（一）本次交易前上市公司的财务状况分析
1、资产结构及主要变动分析
公司最近两年一期的资产结构如下表：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产 65,928.74 62.28% 61,502.68 61.15% 33,615.17 50.20%
非流动资产 39,928.00 37.72% 39,078.72 38.85% 33,353.38 49.80%
资产合计 105,856.73 100.00% 100,581.40 100.00% 66,968.54 100.00%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司资产总额分别为 66,968.54 万
元、100,581.40 万元和 105,856.73 万元。2019 年 9 月末较 2018 年末资产总额增
加了 5,275.33 万元，增长 5.24%。2018 年末资产总额增加了 33,612.86 万元，增
长 50.19%，2018 年资产总额大幅增加主要系 2018 年 9 月公司完成首次公开发行
上市并募集资金，以及公司经营成果的累积，导致上市公司货币资金、其他流动
资产、固定资产、应收款项及存货等科目增加所致。
从资产构成来看，2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月末，公司流动资产占
比分别为 50.20%、61.15%和 62.28%，非流动资产占比分别为 49.80%、38.85%
和 37.72%。2018 年末流动资产占比提升，主要系公司首次公开发行上市募集资
金，导致货币资金、其他流动资产等流动资产增加所致。
（1）流动资产情况
单位：万元
300
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
货币资金 17,841.78 27.06% 19,710.76 32.05% 15,056.74 44.79%
应收票据 3,753.48 5.69% 904.73 1.47% 556.19 1.65%
应收账款 11,668.13 17.70% 9,785.56 15.91% 6,986.00 20.78%
预付款项 1,406.53 2.13% 821.72 1.34% 474.69 1.41%
其他应收款 1,143.30 1.73% 498.70 0.81% 872.85 2.60%
存货 14,991.70 22.74% 14,688.66 23.88% 9,362.46 27.85%
其他流动资产 15,123.83 22.94% 15,092.55 24.54% 306.24 0.91%
流动资产合计 65,928.74 100.00% 61,502.68 100.00% 33,615.17 100.00%
公司的流动资产以货币资金、应收账款、存货及其他流动资产为主。报告期
各期，公司货币资金、应收账款、存货及其他流动资产合计占流动资产的比重分
别为 94.34%、96.38%和 90.44%。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司货币资金分别为 15,056.74 万
元、19,710.76 万元和 17,841.78 万元。2018 年末货币资金增加 4,654.02 万元主要
是因为 2018 年公司收到首次公开发行所募集的资金；2019 年 9 月末货币资金减
少 1,868.98 万元，主要系公司业务季节性明显，上半年为销售淡季，经营性现金
流净额减少所致。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司应收账款分别为 6,986.00 万元、
9,785.56 万元和 11,668.13 万元。应收账款上升主要原因为公司大宗客户收入增
加所致，公司在与房地产等大宗客户签订业务合同时，根据客户的信用和资金实
力等情况在产品安装完毕或销售结算后给予客户一定的信用账期，大宗客户销售
额上升，使得应收账款相应增加。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司存货分别为 9,362.46 万元、
14,688.66 万元和 14,991.70 万元。2018 年末存货余额较 2017 年末增加 5,326.20
万元，增加原因主要系：1）公司原材料采购的方式变动所致。之前公司采购原
材料，会要求供应商将原材料放在公司仓库，公司需要时随时领用，并以实际领
用数量结算，此类采购方式虽然公司原材料存货减少，但供应商要求的采购价格
会高些。2018 年为了降低采购成本，公司的采购方式变为根据生产计划预先集
301
中采购原材料，故存货金额相应增加；2）经过公司不断研发，2018 年推出较多
新品如竹香板衣柜、原木复合板衣柜等，产品类型增多，备货相应增加。
2018 年末，公司其他流动资产余额较 2017 年末增加 14,786.31 万元，主要
系新增的募集资金理财金额。
（2）非流动资产情况
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期股权投资 400.23 1.00% - - - -
其他权益工具投资 5,000.00 12.52% 5,000.00 12.79% - -
投资性房地产 - - - - 1,849.97 5.55%
固定资产 23,066.97 57.77% 22,762.24 58.25% 20,509.88 61.49%
在建工程 1,215.43 3.04% 1,005.47 2.57% 846.62 2.54%
无形资产 8,041.20 20.14% 8,166.69 20.90% 8,423.07 25.25%
长期待摊费用 750.00 1.88% 958.92 2.45% 1,086.16 3.26%
递延所得税资产 404.72 1.01% 405.85 1.04% 334.19 1.00%
其他非流动资产 1,049.44 2.63% 779.57 1.99% 303.49 0.91%
非流动资产合计 39,928.00 100.00% 39,078.72 100.00% 33,353.38 100.00%
公司的非流动资产以固定资产、无形资产及其他权益工具投资为主。报告期
各期，公司固定资产、无形资产及其他权益工具投资合计占非流动资产的比重分
别为 86.75%、91.94%和 90.43%。
2018 年末、2019 年 9 月末公司其他权益工具投资为 5,000 万元，主要系公
司参股投资了深圳市凯迪仕智能科技有限公司，投资金额 5,000 万元。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司固定资产分别为 20,509.88 万
元、22,762.24 万元和 23,066.97 万元。其中，2018 年末公司固定资产较 2017 年
末增加 2,252.36 万元，主要系原投资性房地产转入固定资产所致。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司无形资产分别为 8,423.07 万元、
8,166.69 万元和 8,041.20 万元，主要包括土地使用权、软件使用权等。
2、负债结构及主要变动分析
302
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 4,100.00 14.09% 737.02 2.77% 4,440.00 13.85%
应付票据 4,085.75 14.04% 3,872.89 14.56% 3,190.34 9.95%
应付账款 8,975.74 30.84% 9,937.79 37.36% 10,324.57 32.21%
预收款项 2,722.01 9.35% 2,736.10 10.28% 2,084.88 6.51%
应付职工薪酬 1,599.96 5.50% 2,946.02 11.07% 2,729.46 8.52%
应交税费 1,414.15 4.86% 1,119.18 4.21% 1,571.30 4.90%
其他应付款 4,515.57 15.51% 4,301.77 16.17% 4,203.45 13.12%
流动负债 27,413.18 94.18% 25,650.77 96.42% 28,544.01 89.06%
长期借款 - - - - 2,701.59 8.43%
递延收益 1,695.50 5.82% 952.27 3.58% 804.40 2.51%
非流动负债 1,695.50 5.82% 952.27 3.58% 3,505.99 10.94%
负债合计 29,108.68 100.00% 26,603.04 100.00% 32,050.00 100.00%
2017 年末、2018 年末和 2019 年 9 月末，公司的负债总额分别为 32,050.00
万元、26,603.04 万元和 29,108.68 万元，其中流动负债占负债总额的比例分别为
89.06%、96.42%和 94.18%。
2017 年末、2018 年末、2019 年 9 月末，公司流动负债金额分别 28,544.01
万元、25,650.77 万元和 27,413.18 万元，流动负债规模未发生较大改变；非流动
负债金额分别为 3,505.99 万元、952.27 万元和 1,695.50 万元，2019 年 9 月末非
流动负债较 2018 年末增加 743.23 万元，主要系政府补助增加所致，2018 年非流
动负债较 2017 年下降 2,553.73 万元，主要系长期借款减少 2,701.59 万元所致，
公司在经营活动现金良好，营运资金较为充裕的情况下，减少了银行借款融资规
模。
3、偿债能力分析
上市公司最近两年一期偿债能力的财务指标如下：
指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.41 2.40 1.18
速动比率（倍） 1.26 1.20 0.82
303
资产负债率（合并） 27.50% 26.45% 47.86%
报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率均保持在良好水平，公司
长短期偿债能力均较强。
（二）本次交易前上市公司的经营成果分析
1、利润构成分析
公司报告期内合并报表的经营成果主要指标如下表所示：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 59,836.67 83,065.88 80,756.78
营业成本 36,850.98 51,711.23 50,127.26
税金及附加 536.08 782.05 903.12
销售费用 8,017.51 10,270.16 10,163.81
管理费用 6,167.04 8,614.24 8,021.66
研发费用 2,447.11 3,377.00 3,350.86
财务费用 132.38 253.51 648.24
资产减值损失 323.40 663.95 489.59
加：其他收益 598.68 943.12 30.46
投资收益 377.95 132.10 1,347.56
资产处置收益 -1.57 -2.29 -50.08
营业利润 6,337.24 8,466.68 8,380.18
营业外收入 39.49 206.11 170.73
营业外支出 66.36 101.45 48.93
利润总额 6,310.37 8,571.35 8,501.97
所得税费用 1,022.41 919.19 1,072.47
净利润 5,287.97 7,652.16 7,429.50
归属于母公司所有者的净利润 5,291.01 7,651.27 7,431.12
2018年度，公司实现营业收入83,065.88万元，较2017年度上升2.86%；实现
归属于母公司所有者的净利润7,651.27万元，较2017年上升2.96%，公司经营效益
良好。
2、盈利能力分析
304
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
销售毛利率 38.41% 37.75% 37.93%
销售净利率 8.84% 9.21% 9.20%
基本每股收益（元） 0.26 0.46 0.48
报告期内，公司销售毛利率分别为 37.93%、37.75%和 38.41%，销售净利率
分别为 9.20%、9.21%和 8.84%，整体保持稳定。
二、标的公司凯迪仕所处行业情况
凯迪仕致力于家居智能安防事业，专业从事智能门锁产品的研发、生产及销
售。
（一）智能门锁的介绍及优势
1、智能门锁简介
智能门锁是指在传统机械锁的基础上改进的，在用户安全性、识别性、管理
性方面更加智能化、简便化的锁具。通俗而言，具备指纹开锁、密码开锁、蓝牙
开锁、联网等任一功能的门锁均可称为智能门锁。按照客户类型分类，智能门锁
可以分为零售市场（住宅 C 端）和工程市场（住宅 B 端）。
2、智能门锁功能及优势
智能门锁的核心功能是“无钥匙开锁”，通过与互联网相连接后，智能门锁
还可以实现远程分发开锁权限、实时获得门锁状态、与其他智能设备联动等诸多
功能，具体如下：
功能 实现方法 功能及优势
指纹、密码、蓝牙、 解决了忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛
无钥匙开锁
IC 卡、人脸识别等 点
帮助运营方管理公寓，远程发放、收回权限；
远程分发开锁权限 连接互联网
为保洁人员、亲友等远程发放权限
查看家人到家情况；监测独居老人的日常活
实时获得门锁状态 连接互联网
动；门锁未关、门锁被撬报警；低电提醒等
打开门的同时开启照明灯，打开窗帘、空调、
与其他智能设备联动 连接互联网
电视等诸多场景
305
3、智能门锁迎来良好的发展机遇
（1）智能门锁的出现解决了传统锁诸多痛点
传统锁有着价格低、使用简单等特点，目前仍然是我国广大居民的主流选择，
而其最大的痛点在于需要使用钥匙开启。出门带钥匙、忘钥匙、丢钥匙、钥匙损
坏等诸多问题为使用者带来较大不便，根据《中国民众门锁使用情况调查报告》
数据显示，曾经有丢钥匙经历的人群达 87%。根据《中国民众门锁使用情况调查
报告》数据显示，70%的消费者购买智能门锁的主要原因就是“不用带钥匙”。
（2）随着技术发展及产品迭代升级，智能门锁消费环境已经逐渐成熟
智能门锁产品刚刚进入我国时，受市场接受程度低、便利性不强、价格昂贵
等诸多限制因素，行业内企业数量少、规模普遍偏小。随着智能手机的出现以及
互联网的快速发展，智能门锁产品的技术逐步成熟，行业规模不断扩大，产业链
逐步形成。2015 年至今，在经济快速发展，消费升级不断深化的时代背景下，
经过不断迭代升级，智能锁产品品质逐步稳定、体验逐步提升、价格也更加多元
化，产品的消费环境渐趋成熟，行业整体步入快速发展阶段。
（3）智能门锁产品有望成为智能家居入口级单品，带动其他品类发展
在物联网爆发的当下，智能门锁已经不再局限于仅能实现开锁功能，通过互
联网其可以与智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能报警器等多种安防产品相
互配合、互相联动，形成立体化的智能安防体系，化被动安防为主动安防，给终
端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防套餐。另外，门作为房屋物理空
间的入口，智能门锁是用户进入智能家居场景前最早接触到的智能产品，同时也
是离开智能家居场景最后接触的智能产品，其在智能家居生态链上所处的“入口”
位置，直接决定了未来设计者可以将人工智能、云计算等技术嵌入到智能门锁中，
通过获取用户信息、分析用户习惯等方式，与其他智能家居产品（如：灯具、空
调、窗帘、音响等）形成整体联动，满足用户的各种场景需求。
（二）智能门锁市场容量及发展趋势
1、全球智能门锁行业市场情况
306
近年来，随着互联网行业的高速发展，以日韩、欧美、中国为代表的部分地
区率先引爆全球智能门锁产业发展的大浪潮。根据中国制锁行业信息中心统计数
据显示，2016 年全球智能锁市场规模为 1,100 万台，预计到 2020 年全球智能锁
市场规模有望达到 5,100 万台，市场空间较大，具体情况如下：
全球智能锁市场规模预测
单位：万台
6,000 70%
60% 5,100
5,000 60%
48%
50%
4,000 3,700
40%
2,600 42%
3,000
38%
30%
1,760
2,000
20%
1,100
1,000 10%
- 0%
2016年 2017年 2018E 2019E 2020E
数据来源：中国制锁行业信息中心
2、中国智能门锁市场情况
近年来，随着产品的不断更新迭代以及技术的不断进步，智能门锁产品在品
质和稳定性方面不断提升，同时价格也更加平民化，加上人民生活水平的提高以
及消费的不断升级，我国智能门锁市场已步入快速发展阶段，市场规模不断攀升。
（1）住宅端（B 端）智能门锁市场发展情况
近年来，越来越多的新开发住宅楼盘标配智能门锁，根据 2018《中国智能
门锁行业深度研究报告》显示，我国 2017 年销售新商品房套数约 1700 万套，其
中智能门锁出货渠道中，房地产商配套占比约 30%，未来，房地产商配套智能门
锁的占比仍在上升，此数据仅为参考 2017 年数据保守预估，该渠道市场发展潜
力较大。
307
（2）家庭端（C 端）智能门锁市场发展情况
2017 年家庭智能门锁市场迎来了爆发，销量达到 600 万台，2018 年仅上半
年销量已接近 800 万台，全年预计可超过 1,200 万台，销量的井喷式增长究其原
因主要是受到：使用越来越便利、品质越来越稳定、价格下降越来越能够为普通
家庭可以接受，此三大因素的推动，智能门锁在家庭端的消费环境已经渐渐成熟。
然而 2018 年我国智能门锁渗透率仍然很低，与欧美、日韩等发达国家相比仍然
相差悬殊。未来随着行业的逐步发展，我国家庭端智能门锁渗透率将向国外发达
地区对标，成为行业的主力爆发点，前景广阔。
3、我国智能门锁市场渗透率仍较低，未来增涨空间较大
近年来，随着智能门锁市场的不断发展，我国智能门锁的市场渗透率不断提
升，从 2016 年的 2%提升至 2018 年的 5%。目前我国智能门锁的普及率仍较低，
低于欧美国家，日韩国家智能门锁市场渗透率更是达到了 60%。根据艾媒咨询的
预测，我国 2020 年市场渗透率将达到 19.8%，未来我国智能门锁的发展空间较
大。
（三）行业竞争格局及主要企业、行业利润水平
1、行业竞争格局及主要企业
（1）短期内竞争格局分散
在智能门锁行业大爆发的背景下，各企业争相布局。2015 年，我国智能锁
品牌仅有几十个，2016 年以来，随着众多创业者、传统锁具企业、互联网、手
机、家电、安防领域巨头企业纷纷加入，行业参与者迅速多元化，但目前市场仍
未出现单一强势品牌。
（2）目前已形成六大类型市场参与者的竞争格局
依托自身特有的优势，六大不同类型的参与者纷纷切入智能门锁市场，具体
如下：
分类 具体企业 特点 优势
专业智能锁 凯迪仕、德施曼、 具有强大的线下、售后服务渠
专业从事智能锁业务
厂商 亚太天能等 道，生产工艺优秀
308
云丁、鹿克、果加 打造“互联网+”产品，提供硬 具有较强的软件管理平台设计
互联网企业
等 件、技术以及整体解决方案等 及互联网服务能力
智能门锁为智能家居的核心
海尔、美的、创维
家电制造商 入口位置，为打造全屋智能切 线下渠道优势与品牌力强劲
等
入智能门锁行业
传统锁具厂 汇泰龙、雅洁、名 依托产业链优势和原有技术 线下能力与生产能力均较为突
商 门等 优势进行产品的转型升级 出
以工程渠道切入，配套为房地
通过搭配其他监控设备形成 产开发商提供完整的安防系
安防企业 海康威视、大华等
立体安防体系 统；在线下和品牌力方面具有
较大优势
三星、中兴、华为 依托智能手机优势，切入智能
通信企业 品牌力卓越
等 门锁市场
（3）中长期来看，行业竞争将逐步加剧，有望向头部企业集中
当前较多家企业的涌入，短期内可以分享市场需求爆发所带来的红利，但是
从中长期来看，智能门锁市场必将逐步回归理性，而届时产品品质、产品成本、
渠道资源、售后服务质量等是决定最终留存并占据主要市场地位的关键，行业也
将逐步向此类优质企业集中，综合竞争力弱的品牌将面临淘汰出局。
2、行业利润水平及变动趋势
智能门锁行业目前正处于快速发展的阶段，由于市场新兴产品的价格保持在
较高水平，利润率较为可观。但随着越来越多的参与者加入到市场中、技术不断
成熟以及部分竞争者采取低价竞争等因素的影响下，行业整体的利润增长态势将
逐步趋缓。对于市场中的参与者而言，研发设计能力强、销售渠道资源广、品牌
知名度高以及规模化效应明显的企业能够在最终的竞争中胜出，并保持良好的利
润水平。
（四）影响行业发展的有利和不利因素
1、有利因素
（1）国家产业政策的支持
物联网、云计算和人工智能是智能门锁行业发展的三大核心推动力。近年来，
我国出台了《关于全面推进移动物联网（NB-IoT）建设发展》、《促进新一代人
工智能产业发展三年行动计划(2018-2020 年)》、《“十三五规划”》等多项重磅政
309
策，国家政策的大力支持为智能门锁行业的腾飞提供了强有力的后盾。
（2）家庭消费力持续提升
在我国经济快速发展的宏观背景下，居民可支配收入持续增长，带动了我国
整体家庭消费力的提升，我国拥有庞大的家庭用户基础，目前智能门锁的渗透率
仍然较低，消费的整体升级对于推动智能门锁行业后装市场的爆发，提供了重要
支撑。
（3）技术的快速进步
智能门锁出现的初期，受技术水平的影响，产品稳定性不高、价格昂贵、操
作复杂，使得市场对产品的整体接受程度不高。近年来随着智能手机、互联网、
生物识别等核心技术的快速发展，智能门锁产品性能越来越优、操作越来越简便、
智能门锁产品价格已经逐步下降至普通家庭可以接受的范围区间，产品越来越能
够为广大消费者接受。
（4）资本青睐及巨头的跨界进入
智能门锁的刚需属性以及其作为智能家居入口的关键地位使得家电、通信、
安防等各大领域的巨头纷纷跨界进入智能门锁市场，巨头企业对于研发的投入、
产品的品质以及市场的推广都有着十分高的标准，巨头企业的进入加速了智能门
锁产品的更新迭代，提升了消费者对智能门锁的接受度。此外，各大资本纷纷涌
入业内潜力企业，使得企业加大产品研发力度，不断提升产品品质，同时通过压
缩自身利润空间来抢占市场。在资本和巨头跨界进入的双重推动下，行业快速发
展。
（5）长短租公寓运营模式的活跃加速了智能门锁的市场普及
近年来长短租公寓市场在政策的主力下崛起，而智能门锁的出现可以极大的
提升公寓管理端的效率及降低管理成本。智能门锁是长短租公寓实现规模化管理
的刚需，因此，长短租公寓市场的兴起客观上扩大了智能门锁产品的市场规模。
另外，更多的年轻人在租住公寓过程中，亲身体验了智能门锁的便利性，对于周
边亲朋好友亦会进行宣传，扩大了智能门锁的产品影响力也加速了市场普及。
2、不利因素
310
（1）行业发展快速导致产品品质良莠不齐
在移动互联网时代下诞生的中国智能门锁市场发展迅速，然而在行业的发展
过程中仍然存在一些安全隐患未能及时有效解决。近年来公安部以及相关职能部
门已经出台了一项国家标准、三项行业标准以及一项安全标准规范行业的市场环
境。但由于智能门锁技术日新月异，部门厂家为迅速占领市场份额，在技术未过
关的情况下即推出产品，以次充好，问题产品导致消费者对于智能门锁的消费体
验较差，严重影响了行业声誉及健康发展。
（2）传统锁替代性仍然较强，消费理念需要逐步引导
家居产品智能化是一种新的消费趋势，对于大部分消费者而言，对于传统钥
匙开锁已经十分熟悉，具有消费惰性，对于新兴的智能锁产品不甚了解，加之单
价的昂贵更加使消费者望而却步。因此让消费者熟悉、接受并且习惯使用智能锁
产品还需要行业的不断宣传和引导。
（五）行业壁垒
1、品牌知名度
对于智能门锁产品的制造工艺、技术水平和产品质量，终端消费者往往很难
进行直观的判断。因此，品牌是最便捷、最直观的一种判断方式。一家优质智能
门锁企业的发展历史、用户使用反馈、口碑和售后服务等最终都会凝聚于品牌之
中。品牌作为一种识别标志，是消费者选择商品的重要考虑因素之一。而品牌知
名度需要企业在品牌建设、管理、维护等多方面长期投入和积累才能获得，行业
新进入者通常很难在较短时间内建立起品牌，因此品牌是智能门锁行业一个较高
的门槛。
2、研发与技术壁垒
智能门锁是决定入户安全的关键产品，如果安全性出现问题将造成不可估量
的损失，因此消费者对于智能门锁的品质要求十分高。另外，由于智能门锁单品
价格较贵，消费者往往对产品个性化功能、外观设计和使用便利性等具有全方位
的高要求。因此，智能门锁企业的区别在研发和技术能力上体现得尤为明显，能
否取得研发技术优势，设计出安全系数高、更加符合客户需求的产品，甚至引领
311
市场方向，是从低价竞争、供应链管理竞争、售后服务竞争中脱颖而出的关键因
素。研发和技术达到较高水准需要企业进行大量的研发投入和长时间的技术积累，
壁垒较高。
3、销售渠道壁垒
销售渠道是智能门锁核心竞争资源之一，也是产品实现收入的重要保障。建
立全面、完善的销售网络和渠道管理机制是一家智能门锁企业在业内立足的关键。
目前智能门锁行业销售渠道主要包括经销商渠道、电商渠道和大宗客户渠道，任
一渠道的建立和布局均需要长时间的积累、大量的资金投入、丰富的渠道管理经
验和高效的运营体系。此外，新加入的经销商、电商通常也需要一定时间的培育
和成长，才能充分挖掘出自身的资源优势。因此，新进入者很难在短时间内形成
有效的营销网络服务体系。
4、售后服务壁垒
由于我国的门体标准不一，造成了智能门锁进户安装的条件各异，难度较高，
对安装团队的专业化素质要求很高。另一方面，与一般消费品不同，智能门锁是
涉及入户安全的关键性产品，如果智能门锁出现问题，必须要第一时间进行维修，
否则将会导致用户无法开关门，造成很大不便。由于产品的属性要求智能门锁企
业需要在全国范围内建立专门的售后服务团队，对于行业的新进者存在较大的难
度。在安装和维修检测等方面有明显优势，售后服务品质较高的企业未来将赢得
更多的客户和市场。
5、产品质量和生产工艺壁垒
随着市场对智能门锁安全性、多功能、多品类要求越来越高，智能门锁企业
的生产工艺也逐渐复杂化、专业化。生产工艺不仅对智能门锁的成本有直接影响，
也是企业生产出高品质产品的可靠保障。成熟的生产工艺需要企业在生产运营过
程中通过反复推敲、不断调试磨合方可成形，这需要企业长时间的积累和市场广
泛验证。对于新进入者而言，在没有成熟生产工艺的情况下，往往难以保证产品
的质量，从而陷入低价竞争。
（六）行业技术水平及特点
312
智能门锁产品是集生物识别技术、电子控制技术、通信网络技术、五金机械
技术等多项技术于一体的高技术产品，技术具有复杂性和综合性特点。
经过多年的发展，我国的五金机械技术已与发达国家差距越来越小，在压铸、
冲压、精密铸造、抛光、电镀等多项生产工艺已经较为成熟，技术水平较高。
电子控制技术方面，随着我国计算机行业快速发展，对于智能门锁的软件控
制技术已经较为稳定，能够实现精准控制。
在生物识别技术方面，目前指纹识别技术运用较为广泛，而人脸识别等识别
技术由于存在成本高、识别效率低等问题，仍有较大的提升空间。
近年来随着互联网的迅速崛起，通信网络技术呈现多样化的特点，主流的联
网技术包括 Zigbee、Z-Wave、WiFi、RF 等，但尽管行业内大多数品牌都进行了
严格的数据加密技术，网络安全问题仍然存在，技术水平仍需要不断提升。
（七）行业经营模式
目前行业内经营模式主要分为三大类，第一类是专门从事智能门锁制造的厂
商，其主要经营模式为建立自有的各类销售及售后服务渠道，通过市场销售预测、
在手订单及库存情况制定生产与销售计划，通过自有的生产基地进行生产，然后
通过各渠道进行销售；第二类是互联网智能门锁企业，其具备较强的软件管理平
台设计及线上服务能力，智能门锁的生产通常选择贴牌加工；第三类为跨界巨头
参与者，其经营模式为通过贴牌加工，并依托自身在原有领域的渠道及品牌力实
现销售。
（八）行业周期性、季节性以及区域性特点
1、行业周期性
智能门锁行业与国民经济的发展以及居民消费能力密切相关，受到房地产行
业一定程度的影响，但同时由于大量的存量住宅家居升级需求的存在，使得智能
门锁行业的发展无明显周期性。
2、行业季节性
智能门锁行业不存在明显的季节性。智能门锁行业企业的销售情况主要受到
313
各销售渠道客户挖掘、企业经营计划情况、新品发布、推广活动等因素的影响。
但考虑到春节因素，一般一季度的产品销量会低于其他三个季度。
3、区域性
智能门锁由于其高端的产品特性，其与家庭的消费水平和居民收入水平息息
相关，对于经济相对发达的华东、华南以及沿海地区对于产品的接受程度更高，
市场消费较多。
（九）所处行业与上下游行业之间的关联性
1、智能门锁产业链
智能门锁行业上游行业主要是五金件、电子通信元器件行业，下游主要面向
公寓运营商、工程装修及存量房更换门锁需要购置产品的消费者。智能门锁行业
的产业链具体如下：
2、上游行业对智能锁行业的影响
314
智能门锁主要原材料为五金件（包括锌合金、铝合金、电机、其他五金结构
件等）以及电子通信元器件（电路板、识别器、电容、电阻）等材料，上述原材
料供应企业众多，能够保障持续稳定的材料供应。在价格方面，上述原材料受到
宏观经济、贸易等方面因素的影响，会存在一定程度的波动，对智能门锁的盈利
会造成一定影响。但由于智能门锁行业整体利润水平较高，优质企业凭借规模化
等优势在材料议价方面较为强势，能够在一定程度上消化原材料价格波动带来的
不利影响。
3、下游行业对智能锁行业的影响
智能门锁行业下游主要包括公寓运营商、房地产开发商、新装修及存量房有
更换智能门锁需求的消费者等。房地产行业的波动对智能门锁行业存在一定影响，
但由于智能门锁行业的主要需求来源于存量市场，受到国民的可支配收入以及消
费观念的影响较大。近年来随着长短租公寓模式的兴起，在公寓端智能门锁带来
的便利性以及节约的管理运营成本较高，公寓端对智能门锁的需求已逐步向刚需
方向发展，需求逐步攀升。在家庭端，新一代 80 后、90 后已逐步成为装修、家
庭的主力军，年轻化的消费群体对于新兴的智能门锁产品接受程度较高，随着经
济发展和人均收入的不断提高，智能门锁在家庭端需求亦不断上升。下游需求的
旺盛以及庞大的市场基数，为智能门锁行业的爆发提供了坚实的基础，行业将进
入高速发展阶段，前景广阔。
三、标的公司的核心竞争力及行业地位
（一）标的资产的核心竞争力
1、凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，具有市场先发优势
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、
生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，
并凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁
市场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智
能门锁市场领先企业之一。2018 年凯迪仕收入规模 59,907.85 万元，业务规模行
业领先。
315
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、
“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国
指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业设计大奖”等多项殊荣，
彰显凯迪仕综合竞争实力。凯迪仕近年来获得的部分荣誉如下：
序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
1 2019 年 十大家居五金品牌 中国家居品牌大会
《智能门锁通用技术条件》团体标准 京东、中国赛宝实验室、深圳市品
2 2019 年
落地企业 质经营研究院
3 2019 年 中楹榜-智能锁影响力品牌 中国建材网
慧聪物联网十大组委会
4 2019 年 2019 年十大智能锁品牌
千家智客、千家品牌实验室主办
中国建筑材料检验研究院、中国建
5 2019 年 企业标准“领跑者”证书 筑装饰装修材料协会、上海市质量
监督检验技术研究院
2019 智能锁质量安全奖
2019 智能锁行业产品金奖
6 2019 年 中国建博葵花奖评选委员会
2019 年智能锁行业领导品牌
2019 年智能锁工业设计奖
7 2019 年 中国匠心智能锁领先品牌 中国建筑装饰协会
2019 年
8 2018 年 全国产品和服务质量诚信示范企业 中国质量检验协会
2017 年
2019 年
9 2018 年 全国智能锁行业质量领军企业 中国质量检验协会
2017 年
10 2019 年 IF 工业设计奖（S8） -
11 2018 年 深圳市知名品牌 深圳知名品牌评价委员会
12 2018 年 五星服务认证证书 广东中认联合认证有限公司
13 2018 年 智能锁科技创新奖（S8） 中国建博葵花奖智能锁评选委员会
14 2018 年 智能锁十大品牌奖 中国建材网
中国房地产开发企业 500 强首选供应 中国房地产业协会和中国房地产测
15 2018 年
商品牌 评中心主办
中国五金制品协会、中国工业设计
16 2018 年 金勾奖金勾之星奖
协会
17 2018 年 2017 年度中国安防十大品牌 中国安防展览网
18 2017 年 中国智能锁知名品牌 中国五金制品协会
316
序 获得时间/
荣誉名称 评定/授予单位
号 授予年度
中国日用五金技术开发中心、国家
19 2017 年 全国智能门锁最具影响力品牌 日用五金行业生产力促进中心、全
国五金工业信息中心
20 2017 年 中国家居业十大首选智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
21 2017 年 全国家居业质量品牌 5A 示范企业 全国工商联家具装饰业商会
22 2017 年 德国 Red Dot 设计大奖 -
台湾创意设计中心、金点设计奖评
23 2017 年 台湾金点设计奖
选小组
24 2016 年 2016 年中国十大诚信智能家居品牌 全国工商业联合会家具装饰业商会
中国智能家居行业“协同.创新”贡献大
25 2016 年 全国工商业联合会家具装饰业商会
奖
26 2015 年 中国指纹锁十大品牌 中国行业十大品牌活动组委会
2、研发及生产优势
凯迪仕坚持以市场为导向、创新为原则、安全为核心的研发标准，紧密捕捉
市场需求并快速研发、生产，现凯迪仕已掌握了较多的产品核心技术，是业内研
发设计及生产能力领先的企业之一。凯迪仕是国家级高新技术企业，其智能门锁
产品获得了德国 IF 工业设计大奖、台湾金点设计奖、智能锁科技创新奖等，彰
显了凯迪仕优良的产品研发设计能力。
凯迪仕拥有自主的智能门锁生产基地，相较于跨界进入智能门锁领域的互联
网、家电等企业，凯迪仕在智能门锁领域已积累了深厚的生产、工艺制造技术，
在制造、工艺、品质方面具有较强的竞争优势。另外，凯迪仕的自主生产制造能
力，可以与研发设计完美融合：一方面，自主生产制造，可更快速响应市场需求，
将研发成果快速转换为产品；另一方面，通过产品生产实践，不断精益求精，可
促进研发设计的提升。
3、产品质量优势
凯迪仕始终坚持安全为核心的产品标准，安全是凯迪仕智能门锁的核心要素。
凯迪仕智能门锁的指纹识别系统采用行业认可半导体指纹传感器，而非指纹膜等
复制性指纹；对于锁具的重要安全防线-锁体，凯迪仕更是具有多年的自主生产
技术沉淀，并对产品的选材非常重视，如不锈钢锁体等，严格保障产品的安全性
317
能。凯迪仕是市场上较少的拥有自己的生产制造基地的智能门锁企业之一，且在
生产制造工艺上具有深厚的沉淀，使得凯迪仕可以从工艺的各个环节自行掌控产
品质量，精益求精。凯迪仕的智能门锁机械锁体稳定、精密度高。
凭借优良的产品品质，凯迪仕获得了“全国智能锁行业质量领先品牌”、“全
国质量检验稳定合格产品”、“全国产品和服务质量诚信示范企业”等多项奖项，
产品质量获得市场认可，口碑良好。另外，凯迪仕与知名品牌飞利浦建立了合作，
飞利浦授权凯迪仕生产、制造、销售智能门锁时可以使用飞利浦品牌商标。飞利
浦系国际知名企业，凯迪仕能被授权使用其商标，也充分彰显了凯迪仕产品质量
优良。
4、安装与售后服务优势
在我国，由于门的种类众多，各类门体在门体厚度、使用环境、所用材料、
防盗标准等均不相同，造成了智能锁产品进户安装的条件各异，难度较高。智能
门锁安装的好坏直接影响智能门锁的灵敏度、使用寿命及使用体验感。
凯迪仕在多年的发展过程中，形成了完善的售后安装及售后服务网络体系，
具有较强的安装及售后服务资源，不但可以快速的为消费者提供安装服务，而且
可以快速的响应客户的售后服务需求，比如消费者门锁出现故障，可快速响应并
予以解决。凯迪仕拥有“五星服务认证证书”，品牌售后安装及服务能力优良，
为其智能门锁产品的推广提供了强有力支持。
5、营销服务渠道优势
对于智能门锁产品，营销服务渠道是企业发展和品牌建设的核心。自成立以
来， 凯迪仕本着多方共赢的经营理念，依据自身的经销商相关管理制度，精心
培育了与其紧密合作、共同成长、大规模的营销服务网络。在国内市场，凯迪仕
已经基本实现了全国性销售服务网络覆盖，主要地级市基本覆盖。同时，凯迪仕
也在积极拓展国际市场，目前国外市场的智能门锁普及率也不高，存在较大的发
展空间。庞大、精细的营销网络是凯迪仕产品推广及品牌建设的重要保障。
6、管理团队优势
智能门锁作为机电一体化产品，是软硬件高度结合的综合产品，研发与制造
318
涉及机械、传动结构、生物识别、电子、加密算法、软件等六大专业领域，对于
人员的经验和综合素质要求较高。经过多年的发展，凯迪仕培育并聚集了一大批
高素质综合型人才，组建了一支稳定、高效的核心团队。凯迪仕的核心管理团队
不仅拥有丰富的管理经验及行业经验，而且年轻、思维活跃，具有开放的国际化
视野，对消费者的偏好及技术发展趋势具有较好的把握。
（二）标的资产的行业地位
凯迪仕在智能门锁市场深耕细作多年，拥有深厚的技术沉淀，并凭借精良的
工艺、优质的品质、优良的用户体验等，在业内享有较高的知名度和影响力，系
智能门锁行业领先企业之一。凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能
门锁最具影响力品牌”、“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业
质量领先品牌”、“中国指纹锁十大品牌”、“智能锁科技创新奖”、“德国 IF 工业
设计大奖”、“德国 Red Dot 设计大奖”、“深圳市知名品牌”、“全国产品和服务质
量诚信示范企业”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
四、标的公司财务状况分析
（一）主要资产负债构成
1、资产结构分析
报告期各期末，凯迪仕资产结构情况如下表所示：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 比例 金额 比例
流动资产 43,233.78 84.99% 34,369.96 92.32% 22,153.06 91.38%
非流动资产 7,634.10 15.01% 2,858.30 7.68% 2,090.17 8.62%
合计 50,867.88 100.00% 37,228.26 100.00% 24,243.23 100.00%
报告期各期末，凯迪仕的资产总额分别为 24,243.23 万元、37,228.26 万元、
50,867.88 万元，资产规模持续增长。
从资产结构来看，凯迪仕资产结构以流动资产为主，流动资产占总资产的比
例平均为 89.56%。从变化趋势上来看，2019 年 9 月末，非流动资产占总资产比
319
例有所上升，主要系凯迪仕根据市场环境和订单需求，逐步增加了设备投入，固
定资产及在建工程增加，以及增资珠海坚士、北京君工，投资博兰智能导致长期
股权投资增加所致。
（1）流动资产分析
报告期各期末，凯迪仕流动资产金额及构成如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 16,959.42 39.23% 9,593.34 27.91% 5,523.56 24.93%
应收票据 169.82 0.39% - - - -
应收账款 6,801.91 15.73% 4,529.53 13.18% 3,008.56 13.58%
预付款项 1,004.11 2.32% 516.89 1.50% 593.07 2.68%
其他应收款 495.03 1.14% 432.37 1.26% 287.58 1.30%
存货 16,436.81 38.02% 17,470.33 50.83% 11,880.69 53.63%
其他流动资产 1,366.69 3.16% 1,827.50 5.32% 859.60 3.88%
合计 43,233.78 100.00% 34,369.96 100.00% 22,153.06 100.00%
凯迪仕的流动资产主要为货币资金、应收账款、存货。报告期各期末，前述
三项合计占流动资产的比例分别为 92.14%、91.92%和 92.98%，凯迪仕资产的流
动性较好。流动资产的主要内容如下：
1）货币资金
报告期各期末，凯迪仕货币资金余额及构成如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
库存现金 6.33 10.62 5.45
银行存款 15,677.63 9,505.12 5,518.11
其他货币资金 1,275.45 77.60 -
合计 16,959.42 9,593.34 5,523.56
报告期各期末，凯迪仕货币资金余额分别为 5,523.56 万元、9,593.34 万元和
16,959.42 万元，占流动资产的比例分别为 24.93%、27.91%、39.23%。货币资金
主要为银行存款。
320
报告期内，货币资金余额持续增加，主要系随着凯迪仕销售规模稳步增长，
经营活动现金流较好，与此同时，2018 年 12 月和 2019 年 1 月，顶固集创和建
信远致分别以现金方式增资入股凯迪仕，筹资活动产生的现金净流入增加。
其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金、保函保证金等。
2）应收账款
报告期各期末，凯迪仕应收账款具体情况如下：
①应收账款余额及变动情况分析
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（2019 年 1-9 月） （2018 年度） （2017 年度）
应收账款余额 7,366.83 4,957.29 3,205.52
坏账准备 564.92 427.76 196.96
应收账款账面价值 6,801.91 4,529.53 3,008.56
应收账款账面价值/总资产 13.37% 12.17% 12.41%
应收账款余额/营业收入 - 8.27% 9.72%
报告期各期末，凯迪仕应收账款余额分别为 3,205.52 万元、4,957.29 万元和
7,366.83 万元，2017 年、2018 年应收账款余额占营业收入的比例分别为 9.72%、
8.27%，2018 年底应收账款余额较 2017 年底增加 1,751.78 万元，主要系凯迪仕
业务增长所致。2019 年 9 月底应收账款余额较 2018 年增加 2,409.54 万元，主要
系 2019 年工程客户及外贸客户增加所致。
②截至 2019 年 9 月 30 日，标的公司应收账款前五名单位情况如下表所示：
单位：万元
占应收账款期末
单位名称 期末余额 已计提坏账准备
余额的比例(%)
深圳市凯迪仕智能安防有限公司 1,799.58 24.43 252.48
Gallery Specialty Hardware Ltd 1,105.48 15.01 55.27
深圳市盈科安智能科技有限公司 855.07 11.61 42.75
广州市时代供应链管理有限公司 850.95 11.55 42.55
深圳市优点科技有限公司 495.79 6.73 24.79
合计 5,106.87 69.33 417.84
321
③应收账款账龄分析
报告期内，应收账款账龄及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
日期 账龄 期末余额 比例 坏账准备 净值
1 年以内 6,628.95 89.98% 331.45 6,297.50
1-2 年 697.53 9.47% 209.26 488.27
2019/9/30
2-3 年 40.36 0.55% 24.21 16.14
合计 7,366.83 100.00% 564.92 6,801.91
1 年以内 4,257.85 85.89% 212.89 4,044.95
1-2 年 682.66 13.77% 204.80 477.86
2018/12/31
2-3 年 16.79 0.34% 10.07 6.72
合计 4,957.29 100.00% 427.76 4,529.53
1 年以内 3,058.79 95.42% 152.94 2,905.85
2017/12/31 1-2 年 146.73 4.58% 44.02 102.71
合计 3,205.52 100.00% 196.96 3,008.56
从账龄结构来看，凯迪仕应收账款主要为一年以内的应收账款，报告期内，
一年以内的应收账款占比分别为95.42%、85.89%和89.98%。
④坏账准备计提
A、2019 年 9 月 30 日，凯迪仕对于应收款项的坏账准备计提政策
a、单项计提坏账准备的应收款项
凯迪仕对单项金额重大（100 万元以上（含））且在初始确认后已经发生信
用减值的应收账款单独确定其信用损失。
b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，标的公
司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用
风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组
合的依据如下：
322
组合名称 确定组合的依据 计提方法
无风险组合 合并范围内关联方往来款等 参考历史信用损失经验不计提坏账准备
以应收账款账龄作为信用风险 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照
风险组合
特征 表计提
根据信用风险特征组合确定的计提方法：
按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提：
账龄 预期信用损失率(%)
1 年以内 5.00
1－2 年 30.00
2－3 年 60.00
3－4 年 80.00
4 年以上 100.00
B、2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日，凯迪仕对于应收款项的坏账
准备计提政策
a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
凯迪仕将单项金额超过 100 万元的应收账款和单项金额超过 100 万元的其他
应收款确定为单项金额重大的应收款项。
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入按组合计提坏账准备。
b、按组合计提坏账准备应收款项
名称 确定组合的依据 计提方法
组合 1 无风险组合：合并范围内往来款 不计提坏账
组合 2 应收款项账龄 账龄分析法
组合 2 中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提方法：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内 5.00 5.00
323
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1－2 年 30.00 30.00
2－3 年 60.00 60.00
3－4 年 80.00 80.00
4 年以上 100.00 100.00
c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
单独计提坏账准备的理由：存在客观证据表明其发生了减值。
坏账准备的计提方法：对期末单项金额非重大的应收款项单独进行减值测试。
如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的
差额，确认减值损失，单独计提坏账准备。
凯迪仕应收账款坏账准备计提谨慎、合理，且符合企业会计准则的规定以及
凯迪仕的实际经营情况。
3）预付账款
报告期各期末，凯迪仕预付账款金额分别为 593.07 万元、516.89 万元和
1,004.11 万元，占流动资产比例分别为 2.68%、1.50%和 2.32%，占比较小，主要
为预支的材料费、物业费、推广费、展厅费等，2019 年 9 月末预付账款增加主
要系推广费及展厅费增加所致。
4）其他应收款
报告期各期末，凯迪仕其他应收款账面价值分别为 287.58 万元、432.37 万
元和 495.03 万元，占流动资产比例分别为 1.30%、1.26%和 1.14%，占比较小，
主要为投标保证金、押金等。
5）存货
①存货构成及变动分析
报告期内，凯迪仕存货构成明细如下表所示：
单位：万元
2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
324
原材料 2,517.21 14.57% 3,139.67 17.11% 1,835.75 14.90%
发出商品 3,816.47 22.09% 2,769.49 15.09% 1,370.07 11.12%
库存商品 8,656.85 50.12% 9,356.93 51.00% 6,064.02 49.22%
半成品 2,012.29 11.65% 2,572.98 14.02% 2,946.16 23.91%
周转材料 104.66 0.61% 126.09 0.69% 103.49 0.84%
委托加工物资 165.98 0.96% 383.17 2.09% - -
存货账面余额
17,273.47 100.00% 18,348.34 100.00% 12,319.50 100.00%
合计
减：存货跌价
836.66 - 878.01 - 438.80 -
准备
存货账面价值 16,436.81 - 17,470.33 - 11,880.69 -
凯迪仕的存货主要由原材料、半产品、发出商品和库存商品构成，报告期内
合计占存货总额比例分别为 99.16%、97.22%和 98.43%。
报告期内，存货账面价值分别为 11,880.69 万元、17,470.33 万元和 16,436.81
万元。
2018 年末存货账面价值相比 2017 年末增加 5,589.64 万元，增长 47.05%，主
要原因为：1）报告期内，凯迪仕业务规模不断扩大，营业收入持续增长，存货
相应增加；2）随着研发加强和技术积累，凯迪仕不断推出新产品，产品型号增
多，各产品型号均需一定的备货量，存货相应增加；3）凯迪仕于 2017 年获得飞
利浦品牌授权，并于 2018 年开始销售，增加了飞利浦品牌智能锁，产品类型更
加丰富，存货相应增加。
2019 年 9 月末存货账面价值相比 2018 年末减少 1,033.52 万元，减少 5.92%，
主要系标的公司优化供应链、加强库存管理，在保证正常生产和发货的同时降低
库存。
②存货跌价准备计提情况分析
凯迪仕每期末对存货进行全面清查，按存货的成本与可变现净值孰低的原则
提取或调整存货跌价准备。报告期各期末，凯迪仕存货跌价准备余额分别为
438.80 万元、878.01 万元和 836.66 万。凯迪仕的存货跌价准备计提计提谨慎、
合理，且符合企业会计准则的规定以及凯迪仕的实际经营情况。
325
6）其他流动资产
报告期各期末，凯迪仕其他流动资产明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
待抵扣进项税 1,275.91 1,502.20 359.60
理财产品 - - 500.00
预缴企业所得税 90.78 325.29 -
合计 1,366.69 1,827.50 859.60
报告期各期末，凯迪仕的其他流动资产主要为增值税待抵扣进项税、多预缴
的企业所得税及购买的理财产品。
（2）非流动资产分析
报告期各期末，凯迪仕非流动资产金额及构成如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期股权投资 1,649.09 21.60% 361.50 12.65% 57.26 2.74%
固定资产 2,463.30 32.27% 1,684.67 58.94% 1,175.18 56.22%
在建工程 925.06 12.12% - - - -
无形资产 66.79 0.87% 35.60 1.25% 42.99 2.06%
长期待摊费用 1,026.02 13.44% 505.76 17.69% 671.11 32.11%
递延所得税资产 370.48 4.85% 193.72 6.78% 124.26 5.95%
其他非流动资产 1,133.36 14.85% 77.06 2.70% 19.36 0.93%
合计 7,634.10 100.00% 2,858.30 100.00% 2,090.17 100.00%
报告期各期末，凯迪仕非流动资产金额分别为 2,090.17 万元、2,858.30 万元
和 7,634.10 万元，占总资产的比例分别为 8.62%、7.68%和 15.01%，整体占比较
小。报告期内，凯迪仕的非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、长期待
摊费用、其他非流动资产等。凯迪仕非流动资产金额随着业务规模扩大而持续增
加，具体分析如下：
1）长期股权投资
326
凯迪仕的长期股权投资系对参股公司的投资。截至 2019 年 9 月 30 日，长期
股权投资情况如下：
账面价
序号 被投资单位名称 投资日期 持股比例
值/万元
1 珠海市坚士智能科技有限公司 2018 年 1 月 50.00% 1,091.28
2 北京君工智能科技有限公司 2017 年 7 月 27.15% 0
3 深圳市博兰智能科技有限公司 2019 年 7 月 28.00% 557.81
合计 - - 1,649.09
2）固定资产
报告期各期末，固定资产情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋及建筑物 388.24 383.63 - - - -
电子设备 384.91 220.18 265.95 161.21 150.15 84.13
机器设备 1,882.06 1,534.07 1,538.03 1,330.72 1,054.25 851.22
运输工具 406.81 256.28 238.26 127.46 238.49 169.41
办公设备及其他 128.22 69.15 112.54 65.29 148.11 70.42
合计 3,190.24 2,463.30 2,154.77 1,684.67 1,591.00 1,175.18
成新率 77.21% 78.18% 73.86%
报告期内，凯迪仕固定资产主要由机器设备构成，2017 年末、2018 年末和
2019 年 9 月末，机器设备账面价值为 851.22 万元、1,330.72 万元和 1,534.07 万
元，占固定资产账面价值比例为 72.43%、78.99%和 62.28%。
3）长期待摊费用
报告期各期末，凯迪仕长期待摊费用净额分别为 671.11 万元、505.76 万元
和 1,026.02 万元，占总资产的比重分别为 2.77%、1.36%和 2.02%，主要为待摊
的装修费用及广告代言费。
4）其他非流动资产
报告期各期末，凯迪仕其他非流动资产金额分别为 19.36 万元、77.06 万元
327
及 1,133.36 万元。2019 年 9 月末，其他非流动资产增加系预付工程款、预付设
备款增加所致。
2、负债结构分析
报告期各期末，凯迪仕负债总体构成情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 17,276.80 99.26% 16,495.52 99.16% 18,770.66 99.14%
非流动负债 127.98 0.74% 139.28 0.84% 162.47 0.86%
合计 17,404.78 100.00% 16,634.80 100.00% 18,933.13 100.00%
凯迪仕负债主要为流动负债，报告期各期末，流动负债占总负债的比例分别
为 99.14%、99.16%和 99.26%。
（1）流动负债
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
短期借款 200.00 1.16% - - - -
应付票据 2,323.55 13.45% - - - -
应付账款 7,533.55 43.61% 6,705.79 40.65% 4,521.64 24.09%
预收款项 4,048.50 23.43% 4,477.85 27.15% 5,774.68 30.76%
应付职工薪酬 929.44 5.38% 1,824.46 11.06% 1,001.90 5.34%
应交税费 231.70 1.34% 1,508.25 9.14% 1,347.34 7.18%
其他应付款 2,010.06 11.63% 1,979.18 12.00% 6,112.02 32.56%
一年内到期的
- - - - 13.08 0.07%
非流动负债
合计 17,276.80 100.00% 16,495.52 100.00% 18,770.66 100.00%
1）应付账款
①报告期内，凯迪仕应付账款规模及与营业成本匹配关系
单位：万元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
328
/2019 年 1-9 月 /2018 年度 /2017 年度
应付账款账面价值 7,533.55 6,705.79 4,521.64
占营业成本比例 26.77% 20.15% 23.01%
凯迪仕应付账款主要内容为应付供应商的材料采购款。报告期内，随着凯迪
仕销售规模扩大，原材料采购金额相应增加，应付账款余额呈持续上升趋势。
②报告期内，凯迪仕各期末应付账款账龄情况
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 7,446.61 98.85% 6,502.96 96.98% 4,483.18 99.15%
1-2 年 34.41 0.46% 202.83 3.02% 38.32 0.85%
2-3 年 52.54 0.70% - - 0.15 0.00%
合计 7,533.55 100.00% 6,705.79 100.00% 4,521.64 100.00%
报告期内，凯迪仕应付账款主要均为 1 年以内的应付账款，1 年以内应付账
款占比分别为 99.15%、96.98%和 98.85%。
2）预收款项
报告期内，凯迪仕预收款项按账龄明细列示如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
账龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 3,993.52 98.64% 4,406.14 98.40% 5,773.14 99.97%
1-2 年 54.98 1.36% 71.72 1.60% 1.54 0.03%
合计 4,048.50 100.00% 4,477.85 100.00% 5,774.68 100.00%
由上表可知，凯迪仕预收账款主要在 1 年以内。
报告期内，凯迪仕预收款项主要为预收的客户货款。2017 年末、2018 年末
和 2019 年 9 月末，凯迪仕预收账款余额分别为 5,774.68 万元、4,477.85 万元和
4,048.50 万元，占流动负债的比重分别为 30.76%、27.15%和 23.43%。2017 年末
预收账款金额较大，主要系凯迪仕 2017 年 6 月与飞利浦签订独家运营协议，2017
年 12 月发布飞利浦产品发布会，发布会后即收到部分经销商预定飞利浦产品的
329
预收账款，而凯迪仕 2018 年开始生产飞利浦产品并发货，故 2017 年年底预收账
款相应增加。
3）应付职工薪酬
报告期内，凯迪仕的应付职工薪酬主要为应付职工工资和奖金。2017 年末、
2018 年末和 2019 年 9 月末，凯迪仕应付职工薪酬分别为 1,001.90 万元、1,824.46
万元和 929.44 万元，占流动负债的比重分别为 5.34%、11.06%和 5.38%。2018
年应付职工薪酬余额有所增长主要系随着凯迪仕业务规模的增长，员工人数增加
及奖金增加所致。
4）应交税费
报告期各期末，凯迪仕应交税费余额分别为 1,347.34 万元、1,508.25 万元和
231.70 万元，占流动负债的比例分别为 7.18%、9.14%和 1.34%。应交税费主要
包括应交增值税和应交企业所得税。
5）其他应付款
①其他应付款构成分析
报告期各期末，凯迪仕其他应付款的明细如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
应付股利 - - 9.48 0.48% 9.48 0.16%
其他应付款 2,010.06 100.00% 1,969.69 99.52% 6,102.54 99.84%
合计 2,010.06 100.00% 1,979.18 100.00% 6,112.02 100.00%
②其他应付款分析
报告期各期末，凯迪仕的其他应付款子科目按性质分类明细如下：
单位：万元
款项性质 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
关联往来款 - - 4,385.94
保证金及押金 1,343.88 919.46 380.51
330
款项性质 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
预提费用 352.97 434.25 463.75
借款 - 300.00 788.81
品牌授权费 200.42 193.26 -
其他 112.79 122.72 83.53
合计 2,010.06 1,969.69 6,102.54
报告期内，凯迪仕其他应付款主要是向经销商收取的保证金押金、往来款项、
预提的广告费及借款等。
关联往来款主要系随着智能门锁行业的快速发展，凯迪仕智能门锁业务快速
增长，为了支持凯迪仕业务发展，苏志勇等关联方借予了凯迪仕部分资金。截至
2018 年 12 月 31 日，凯迪仕与关联方的资金往来已全部结清。
保证金及押金主要系凯迪仕向经销商收取的保证金、投标押金保证金等，随
着业务规模扩大，经销商数量增加，凯迪仕收取的经销商保证金相应增加。
预提费用主要系预提的广告费用等。2018 年品牌授权费主要系凯迪仕拿到
飞利浦独家运营权所支付的品牌授权费。
（2）非流动负债
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
长期借款 - - - - 162.47 100.00%
递延收益 127.98 100.00% 139.28 100.00% - -
合计 127.98 100.00% 139.28 100.00% 162.47 100.00%
2018 年末、2019 年 9 月末，凯迪仕递延收益均为与资产相关的政府补助。
3、商誉减值情况的说明
凯迪仕财务报表中未确认“商誉”，不涉及商誉减值的问题。
（二）财务指标分析
1、偿债能力分析
331
报告期内，凯迪仕偿债能力指标如下：
指标 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
流动比率（倍） 2.50 2.08 1.18
速动比率（倍） 1.41 0.88 0.47
资产负债率（合并） 34.22% 44.68% 78.10%
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
息税折旧摊销前利润/万元 9,133.26 12,296.94 4,834.48
利息保障倍数（倍） 193.25 164.72 65.90
报告期各期末，凯迪仕流动比率分别为 1.18、2.08 和 2.50，速动比率分别为
0.47、0.88 和 1.41，流动比率及速动比率均有所上升，短期偿债能力增强。
报告期各期末，资产负债率分别为 78.10%、44.68%和 34.22%，呈下降趋势，
随着业务规模的扩张，业绩的增长，凯迪仕的长期偿债能力有了较大提升。
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，凯迪仕实现的息税折旧摊销前利润
分别为 4,834.48 万元、12,296.94 万元和 9,133.26 万元，凯迪仕利息保障倍数分
别为 65.90、164.72 和 193.25，凯迪仕利息偿付能力较强，息税前利润可以覆盖
利息支出。
2、资产周转能力分析
报告期内，凯迪仕的应收账款周转率和存货周转率情况如下：
指标 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
应收账款周转率（次/年） 9.00 12.08 10.29
存货周转率（次/年） 2.17 1.81 1.60
注：2019 年 1-9 月指标已经年化处理。
报告期内，凯迪仕应收账款周转率分别为 10.29 次/年、12.08 次/年及 9.00
次/年，2019 年 1-9 月应收账款周转率较 2018 年有所下降，主要系 2019 年 1-9
月，工程客户、出口收入增长，应收账款余额有所增加，从而降低了应收账款周
转率。
报告期内，凯迪仕存货周转率分别为 1.60 次/年、1.81 次/年及 2.17 次/年，
332
存货周转率呈上升趋势，主要系凯迪仕优化供应链，加强了存货库存管控所致。
3、经营活动现金流量分析
（1）凯迪仕经营活动现金流量净额变动分析
单位：万元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售商品、提供劳务收到的现金 50,627.96 67,368.38 38,132.78
收到的税费返还 1,805.96 1,869.50 -
收到其他与经营活动有关的现金 373.73 643.78 176.47
经营活动现金流入小计 52,807.65 69,881.66 38,309.25
购买商品、接受劳务支付的现金 22,688.42 39,595.43 26,791.82
支付给职工以及为职工支付的现金 10,749.35 10,104.31 5,824.14
支付的各项税费 4,478.14 6,857.11 1,186.58
支付其他与经营活动有关的现金 7,673.08 8,077.27 4,588.85
经营活动现金流出小计 45,588.99 64,634.12 38,391.39
经营活动产生的现金流量净额 7,218.66 5,247.53 -82.13
2017 年度、2018 年度、2019 年 1-9 月，凯迪仕经营活动现金流量净额分别
为-82.13 万元、5,247.53 万元和 7,218.66 万元，经营性现金流量净额持续增长，
其中 2018 年较 2017 年增加 5,329.67 万元，主要原因为：①凯迪仕 2018 年度销
售收入较上年增加 26,916.12 万元，增长 81.58%，经营规模不断增加的同时，凯
迪仕的经营活动收回的现金有所增加；②2018 年，凯迪仕收到即征即退增值税
1,860.10 万元。
（2）经营活动产生的现金流量净额与利润存在差异原因分析
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
净利润 7,920.43 10,197.37 3,724.27
加：信用减值损失 182.33 - -
资产减值准备 -41.35 732.72 427.47
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物
268.65 254.34 154.06
资产折旧
无形资产摊销 10.69 11.79 21.39
333
长期待摊费用摊销 484.05 469.63 333.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的
6.05 104.76 0.00
损失
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） 1.50 23.04 4.44
财务费用（收益以“－”号填列） 20.46 68.91 63.13
投资损失（收益以“－”号填列） -92.70 134.82 39.35
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -176.85 -69.46 -90.41
存货的减少（增加以“－”号填列） 1,074.87 -6,028.84 -10,452.56
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填
-3,064.09 -3,429.38 -2,446.81
列）
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填
624.61 2,793.12 8,139.78
列）
经营活动产生的现金流量净额 7,218.66 5,262.84 -82.13
报告期内，凯迪仕经营活动产生的现金流量净额分别为-82.13 万元、5,262.84
万元和 7,218.66 万元，净利润分别为 3,724.27 万元、10,197.37 万元和 7,920.43
万元，净利润与经营活动产生的现金流量净额的差异分别为 3,806.40 万元、
4,934.53 万元和 701.77 万元，其中 2017 年、2018 年差异较多的原因主要系随着
凯迪仕业务规模不断扩大，新产品持续推出，产品型号增多，为配合客户采购进
度，凯迪仕存货金额有所增加。
（3）2018 年“支付给职工以及为职工支付的现金”科目较 2017 年大幅增
长的原因
各报告期末，凯迪仕员工人数及人员构成情况如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
专业结构 占总员工比 占总员工比 占总员工比
人数 人数 人数
例 例 例
技术人员 198 17.26% 179 16.14% 104 14.09%
销售人员 248 21.62% 175 15.78% 96 13.01%
管理人员 122 10.64% 112 10.10% 69 9.35%
生产人员 579 50.48% 643 57.98% 469 63.55%
合计 1,147 100.00% 1,109 100.00% 738 100.00%
由上表可知，随着凯迪仕业务规模的不断增长，员工数量逐年增加。其中
2019 年 9 月末生产人员员工数量较 2018 年末有所下降主要系凯迪仕进行了生产
334
工艺升级，自动化程度也进一步提升，人均效率及贡献提升。
凯迪仕人均薪酬情况如下表所示：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（2019 年 1-9 月） （2018 年度） （2017 年度）
报告期末员工人数
1,147 1,109 738
（人）
职工薪酬-计提数 9,871.13 10,764.58 6,897.36
年度人均薪酬（万元/
8.61 9.71 9.35
人）
营业收入（万元） 49,716.38 59,907.85 32,991.73
年度人均实现的
57.79 54.02 44.70
销售收入（万元）
注：2019 年 1-9 月年度人均薪酬系 1-9 月数据。
报告期内，随着凯迪仕业务快速发展，经营绩效优良，员工的奖金、薪酬水
平逐步提升，人均薪酬有所提升。
2017 年、2018 年现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”金额
分别为 5,824.14 万元、10,104.31 万元，2018 年“支付给职工以及为职工支
付的现金”科目较 2017 年大幅增长主要系一方面随着业务规模的不断拓展，员
工人数增加，另一方面，随着业务快速发展，人均实现的销售收入不断提升，
人均薪酬也随之提升。
受春节因素影响，凯迪仕一般第一季度属于生产淡季，其他季度主要根据
当时市场情况安排生产，不存在明显周期性。
（三）财务性投资分析
截至本报告书签署日，凯迪仕不存在持有金额较大的交易性金融资产、可供
出售金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
五、标的公司盈利能力分析
报告期内，凯迪仕利润表如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
335
营业总收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
减：营业成本 28,139.99 33,285.10 19,649.82
税金及附加 344.42 592.63 178.28
销售费用 7,965.49 8,727.68 3,960.58
管理费用 2,761.36 3,195.75 2,061.61
研发费用 4,236.07 3,881.03 2,499.81
财务费用 -0.70 56.70 57.60
加：其他收益 2,081.24 2,290.23 49.05
投资收益 92.70 -134.82 -39.35
资产处置收益 -6.05 -104.76 -
信用减值损失 -182.33 - -
资产减值损失 41.35 -732.72 -427.47
营业利润 8,296.66 11,486.89 4,166.27
加：营业外收入 34.94 50.60 100.61
减：营业外支出 5.05 46.50 7.23
利润总额 8,326.55 11,490.99 4,259.64
减：所得税费用 406.12 1,293.62 535.38
净利润 7,920.43 10,197.37 3,724.27
（一）营业收入分析
1、营业收入构成及其变动分析
报告期内，凯迪仕营业收入的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务收入 49,181.12 98.92% 59,409.13 99.17% 32,883.90 99.67%
其他业务收入 535.26 1.08% 498.72 0.83% 107.84 0.33%
合计 49,716.38 100.00% 59,907.85 100.00% 32,991.73 100.00%
凯迪仕主营业务收入主要为智能门锁的销售收入，少量的其他业务收入主要
系材料收入等。
报告期内，凯迪仕主营业务收入平均占营业收入比例在 98%以上，主营业务
突出。凯迪仕营业收入的变动主要受主营业务收入变动的影响。
336
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，凯迪仕主营业务收入分别为 32,883.90
万元、59,409.13 万元和 49,181.12 万元，其中 2018 年较 2017 年增长 80.66%。主
营业务收入增长的主要原因为：
（1）智能门锁行业市场需求快速增长，为凯迪仕业务增长奠定基础
智能门锁相较于传统靠钥匙开启的机械锁，可实现指纹、密码、脸部识别等
方式开锁，有效解决消费者忘带钥匙、带钥匙麻烦、丢钥匙等痛点，而且通过智
能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配套联动的智能报警器等，构成
较为完善的智能安防体系，给终端用户提供各种差异化、场景化的家庭智能安防
套餐。因此，智能门锁越来越受消费者青睐，尤其是借力于消费升级和家庭物联
网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完善，智能门锁成为智能家居的“入
口”，智能门锁市场规模将迎来快速增长。
（2）凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，竞争优势明显
凯迪仕自设立以来一直从事于门锁产品的研发、生产与销售，在门锁的设计、
生产工艺等方面具有深厚的沉淀。凯迪仕也是市场上较早布局智能门锁的企业，
凭借其先期在产品设计、工艺、制造、渠道等方面的沉淀，迅速打开智能门锁市
场，并在智能门锁市场建立了先发优势及较高的知名度和影响力，成为目前智能
门锁市场领先企业之一。
凯迪仕获得了“中国智能锁知名品牌”、“全国智能门锁最具影响力品牌”、
“中国家居业十大首选智能家居品牌”、“全国智能锁行业质量领先品牌”、“中国
指纹锁十大品牌”、 智能锁科技创新奖”、 德国 IF 工业设计大奖”、 德国 Red Dot
设计大奖”等多项殊荣，彰显凯迪仕综合竞争实力。
（3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长
经过多年的耕耘，凯迪仕已建立了一支经验丰富、市场开拓能力突出的营销
队伍，并已建立了与凯迪仕紧密合作、共同成长、遍布全国的营销服务网络。凯
迪仕市场开拓能力强，持续增长的经销商及完善的营销网点，有力地促进了凯迪
仕收入增长。
2、主营业务收入按销售模式统计情况
337
报告期内，主营业务收入分模式明细情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
销售渠道
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
经销模式 26,282.13 53.44% 33,706.46 56.74% 18,861.08 57.36%
ODM 模式 5,834.87 11.86% 9,870.24 16.61% 5,962.33 18.13%
电商模式 6,303.15 12.82% 9,628.67 16.21% 5,316.20 16.17%
工程模式 6,038.02 12.28% 4,518.86 7.61% 2,401.96 7.30%
出口 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
其他 1,245.45 2.53% 557.62 0.94% 31.20 0.09%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
报告期内，凯迪仕各销售模式销售收入均稳步增长。
（1）经销模式
报告期内，凯迪仕经销模式销售收入分别为 18,861.08 万元、33,706.46 万元
和 26,282.13 万元，销售额占比分别为 57.36%、56.74%和 53.44%，经销模式销
售占比较大，是凯迪仕主营业务收入的重要来源。
（2）ODM 模式
ODM 客户销售系凯迪仕根据与 ODM 客户签署的合同要求，自行进行智能
锁产品研发、设计与生产，贴客户的品牌并交付产品。报告期内，凯迪仕 ODM
销售收入分别为 5,962.33 万元、9,870.24 万元和 5,834.87 万元，销售占比分别为
18.13%、16.61%和 11.86%，凯迪仕持续开拓 ODM 客户，销售收入稳步增长。
（3）电商模式
电商销售指凯迪仕委托电商运营机构通过电商平台线上销售智能门锁产品，
主要电商平台包括天猫、京东等。凯迪仕与电商运营机构的合作关系为代理销售
关系，即凯迪仕将产品交付给电商运营机构进行销售，并按电商运营机构实际销
售的产品（代销清单）定期进行结算，未代销完的形成凯迪仕的存货。
凯迪仕获得“2016 十大最受天猫消费者欢迎智能锁品牌”、“2018 天猫 618
智能门锁品牌榜第一”“2018 天猫最受消费者喜爱品牌奖”等多项荣誉称号。
338
报告期内，凯迪仕电商销售收入金额分别为 5,316.20 万元、9,628.67 万元和
6,303.15 万元，销售占比分别为 16.17%、16.21%和 12.82%，电商业务持续稳步
发展，2017 年度、2018 年度电商销售占主营业务收入比重较为稳定，2019 年 1-9
月电商销售占比下降，主要系第四季度包含“双十一”、“双十二”等活动，第
四季度属销售旺季所致。
（4）工程模式
工程客户销售主要系凯迪仕与房地产开发建筑商或专门承接房地产工程的
客户建立合作并直销智能门锁产品。报告期内，凯迪仕工程客户销售收入分别为
2,401.96 万元、4,518.86 万元和 6,038.03 万元，销售占比分别为 7.30%、7.61%和
12.28%，随着业务的拓展，工程客户销售金额及销售占比上升。目前，凯迪仕已
与中海地产、碧桂园、华夏幸福、时代地产、富力地产等国内知名房地产公司建
立了良好的合作关系。
（5）出口销售模式
出口销售即对海外市场的销售。凯迪仕的出口销售主要包括直接将自有品牌
锁具销售给海外客户的形式，以及根据海外客户需求，结合海外地区消费者的生
活习惯，专门研发、设计、生产相应智能门锁产品，以客户品牌交付产品的形式。
（6）其他模式
其他模式主要系凯迪仕向其他客户销售的配件收入，报告期内，销售金额分
别为 31.20 万元、557.62 万元、1,245.45 万元，销售占比分别为 0.09%、0.94%、
2.53%，整体占比很小。
3、主营业务收入按地区分布情况
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
地区名称
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
华南地区 15,679.85 31.88% 24,886.68 41.89% 13,077.19 39.77%
华东地区 14,630.48 29.75% 17,392.87 29.28% 12,145.56 36.93%
西南地区 4,205.33 8.55% 4,839.78 8.15% 2,393.73 7.28%
华中地区 4,622.19 9.40% 4,596.69 7.74% 2,207.89 6.71%
339
华北地区 3,615.84 7.35% 3,135.24 5.28% 1,304.12 3.97%
东北地区 1,330.22 2.70% 2,123.75 3.57% 923.30 2.81%
西北地区 1,619.71 3.29% 1,306.85 2.20% 520.97 1.58%
国外 3,477.50 7.07% 1,127.27 1.90% 311.13 0.95%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
报告期内，凯迪仕业务主要分布在国内。受消费水平等因素的影响，华东及
华南地区销售额占比较大，报告期内，华东及华南区域销售收入合计占主营业务
收入的比重分别为 76.60%、71.17%和 61.63%。未来，凯迪仕将在现有销售渠道
的基础上，进一步拓展终端销售网络的广度和深度，不断扩大新的优势发展区域，
为凯迪仕快速发展奠定良好的基础。
4、主营业务收入按业务类别划分情况
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品
收入金额 比例 收入金额 比例 收入金额 比例
智能门锁 46,476.44 94.50% 55,866.48 94.04% 31,250.82 95.03%
装饰锁及配件 2,704.69 5.50% 3,542.65 5.96% 1,633.08 4.97%
合计 49,181.12 100.00% 59,409.13 100.00% 32,883.90 100.00%
报告期内，凯迪仕主营业务收入包括销售成品智能门锁、装饰锁及配件，其
中智能门锁销售占比最大，分别为 95.03%、94.04%和 94.50%。
（二）营业成本分析
1、报告期内，凯迪仕营业成本的构成情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
主营业务成本 27,671.06 98.33% 33,103.44 99.45% 19,585.59 99.67%
其他业务成本 468.93 1.67% 181.66 0.55% 64.23 0.33%
合计 28,139.99 100.00% 33,285.10 100.00% 19,649.82 100.00%
与营业收入结构相对应，凯迪仕营业成本以主营业务成本为主。报告期内，
主营业务成本占营业成本的比重均在 98%以上。
340
2、主营业务成本按业务类别划分情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
产品
金额 比例 金额 比例 金额 比例
智能门锁 25,804.96 93.26% 30,734.51 92.84% 18,526.64 94.59%
装饰锁及配件 1,866.10 6.74% 2,368.93 7.16% 1,058.96 5.41%
合计 27,671.06 100.00% 33,103.44 100.00% 19,585.59 100.00%
报告期内，凯迪仕主营业务成本主要为智能门锁营业成本，智能门锁营业务
成本占主营业成本的比例平均为 94.59%、92.84%和 93.26%。
报告期内，凯迪仕主要原材料采购单价变动情况详见本报告之“第四节 交
易标的基本情况”之“十一、标的公司主营业务情况”之“六、主要原材料和能
源供应情况”相关内容。
（三）毛利及毛利率分析
1、报告期内，凯迪仕营业收入综合毛利率
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比
主营业务毛利率 43.74% 98.92% 44.28% 99.17% 40.44% 99.67%
其他业务毛利率 12.39% 1.08% 63.58% 0.83% 40.43% 0.33%
综合毛利率 43.40% 44.44% 40.44%
报告期内，凯迪仕其他业务收入占比极低，对综合毛利率的影响较小，凯迪
仕综合毛利率变动趋势、变动原因与主营业务毛利率保持一致。
报告期内，主营业务毛利率分别为 40.44%、44.28%和 43.74%。主营业务毛
利率分产品分析如下：
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 销售收入 销售收入 销售收入
毛利率 毛利率 毛利率
占比 占比 占比
凯迪仕系列产品 43.57% 58.54% 46.46% 64.38% 42.88% 77.25%
ODM 系列产品 36.76% 11.37% 32.87% 14.84% 30.54% 16.85%
飞利浦品牌系列
48.97% 17.65% 51.12% 12.98% - -
产品
341
外贸产品 53.25% 6.92% 47.60% 1.82% 45.41% 0.93%
装饰锁及配件 31.23% 5.53% 33.23% 5.98% 35.18% 4.97%
合计 43.74% 100.00% 44.28% 100.00% 40.44% 100.00%
（1）2018 年主营业务毛利率变动分析
2018 年主营业务毛利率较 2017 年提升了 3.84 个百分点，主要是受销售占比
较高的凯迪仕品牌系列产品毛利率有所提升，及新产品系列（飞利浦品牌系列产
品）毛利率较高二个因素影响所致。具体分析如下：
1）2018 年凯迪仕品牌系列产品毛利率较 2017 年增加 3.58 个百分点，主要
原因为：①产品售价有所提升。2017 年凯迪仕主要原材料锌、铝的采购价格上
涨，为应对原材料价格的上涨，凯迪仕于 2017 年 11 月提升了部分产品的单位售
价，使得 2018 年毛利率有所提升；②产品结构影响。2018 年，根据智能门锁市
场情况，凯迪仕当年推出了较多毛利率相对较高的新产品；③随着凯迪仕生产经
营规模的扩大，规模效应增强，且凯迪仕通过引入新的、自动化程度更高的设备
不断进行技术及工艺流程的优化，提升生产效率，使得单位生产成本下降。
2）新产品--飞利浦品牌系列产品毛利率为 51.12%，相对较高，拉升了 2018
年整体毛利率。凯迪仕于 2017 年获得飞利浦品牌授权，并于 2018 年开始销售飞
利浦品牌智能锁。该产品定位于高端智能锁，定价及毛利率相对较高。
3）2018 年 ODM 系列产品、外贸产品的毛利率较 2017 年小幅提升，主要系
受产品结构、客户结构的影响所致。
（2）2019 年 1-9 月主营业务毛利率变动分析
2019 年 1-9 月主营业务毛利率较 2018 年小幅下降了 0.54 个百分点，基本保
持平稳。2019 年 1-9 月，主要的产品系列毛利率变动原因分析如下：
1）凯迪仕品牌系列产品。2019 年 1-9 月该系列产品毛利率较 2018 年下降
2.89 个百分点，主要系凯迪仕为抓住市场发展机遇，抢占市场，推出了部分毛利
率相对低些的新品，并主动调低了凯迪仕系列部分产品的销售价格；
2）ODM 系列产品。2019 年 1-9 月该系列产品毛利率较 2018 年上升 3.89 个
百分点主要系：①产品结构影响，毛利率较高的 9112 系列产品销售占比上升；
342
②2019 年凯迪仕新增压铸机器人柔性自动化生产线等自动化设备，提高了生产
效率，并优化了人员配置，生产成本下降。
3）飞利浦品牌系列产品 2019 年 1-9 月毛利率较 2018 年下降 2.15 个百分点，
主要系 2019 年，推出了部分毛利率相对较低的飞利浦品牌新品。
4）外贸产品。2019 年 1-9 月该产品毛利率较 2018 年上升 5.65 个百分点主
要原因为：①2019 年 1-9 月，毛利率较高的产品 DB1、DB2 销售占比上升；②
2018 年外贸产品整体金额较小，仅占总收入 1.83%，较容易受单个客户毛利率波
动影响。
2、毛利率敏感性分析
主营业务综合毛利率等于各类产品自身毛利率与其占标的公司销售收入比
重乘积之和，主营业务毛利率变动主要受产品销售结构及各类产品自身毛利率波
动影响，上述两个因素对综合毛利率的影响情况如下表所示：
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
主营业务毛利率 43.74% 44.28% 40.44%
主营业务毛利率较上年变动值 -0.54% 3.84% -
其中：各产品收入结构变动的影响值 0.81% 1.26% -
各产品自身毛利率变动的影响值 -1.35% 2.58% -
2018 年度凯迪仕主营业务毛利率较上年上升 3.84 个百分点，主要是因为产
品结构变动使得 2018 年度主营业务毛利率上升了 1.26 个百分点，产品自身毛利
率上升使得 2018 年主营业务毛利率上升 2.58 个百分点。
2019 年 1-9 月凯迪仕主营业务毛利率较上年上下降 0.54 个百分点，主要是
因为产品结构变动使得 2018 年度主营业务毛利率上升了 0.81 个百分点，产品自
身毛利率上升使得 2018 年主营业务毛利率下降 1.35 个百分点。
3、同行业毛利率对比
目前同行业上市公司较少，我们选取顶固集创、好太太这两家上市公司，及
新三板挂牌公司亚太天能的毛利率进行比较：
公司名称 主要产品 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
343
精品五金产品，包括智
顶固集创精品五 能锁、智能晾衣架、滑
36.81% 37.25% 38.35%
金 动五金、家具五金、门
控五金等
包括智能晾衣机、智能
好太太 48.13% 42.66% 39.96%
门锁、传统晾衣机等
亚太天能 智能锁 43.97% 41.69% 42.61%
凯迪仕 智能锁 43.40% 44.44% 40.44%
因产品结构及销售模式差异，凯迪仕毛利率与这几家公司毛利率有一定的差
异，但基本处在这几家公司毛利率之间，符合行业水平。其中，凯迪仕的毛利率
高于顶固集创精品五金毛利率主要是因为顶固集创精品五金产品种类较多，较多
为滑动五金、门控五金等传统五金产品，毛利率低于智能锁产品毛利率。
（四）期间费用分析
报告期内，凯迪仕期间费用及占营业收入比例情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收 占营业收入
金额 金额 金额
比 入比 比
销售费用 7,965.49 16.02% 8,727.68 14.57% 3,960.58 12.00%
管理费用 2,761.36 5.55% 3,195.75 5.33% 2,061.61 6.25%
研发费用 4,236.07 8.52% 3,881.03 6.48% 2,499.81 7.58%
财务费用 -0.70 0.00% 56.70 0.09% 57.60 0.17%
合计 14,962.22 30.10% 15,861.16 26.48% 8,579.60 26.01%
报告期内，凯迪仕期间费用合计分别为 8,579.60 万元、15,861.16 万元和
14,962.22 万元，占当期营业收入的比例分别为 26.01%、26.48%和 30.10%，期间
费用随营业收入的增长而增长。2019 年 1-9 月期间费用增速略高于营业收入增速
主要是因为凯迪仕加大了研发费用投入，同时加强了销售渠道开拓，销售费用增
长。
1、销售费用
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
344
占营业收 占营业收
金额 金额 金额 占营业收入比
入比 入比
销售费用 7,965.49 16.02% 8,727.68 14.57% 3,960.58 12.00%
报告期内，凯迪仕销售费用分别为 3,960.58 万元、8,727.68 万元和 7,965.49
万元，销售费用占营业收入的比重分别为 12.00%、14.57%和 16.02%。销售费用
的明细构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 2,665.96 33.47% 2,528.77 28.97% 827.21 20.89%
广告宣传费 2,869.87 36.03% 4,026.09 46.13% 2,404.88 60.72%
差旅费 593.84 7.46% 409.27 4.69% 140.69 3.55%
商标授权费 461.54 5.79% 402.50 4.61% - -
租赁费 341.27 4.28% 351.05 4.02% 80.34 2.03%
业务招待费 133.44 1.68% 270.40 3.10% 89.50 2.26%
办公费 281.54 3.53% 286.42 3.28% 328.68 8.30%
安装服务费 484.34 6.08% 249.04 2.85% 2.64 0.07%
其他 133.69 1.68% 204.16 2.34% 86.64 2.19%
合计 7,965.49 100.00% 8,727.68 100.00% 3,960.58 100.00%
报告期内，凯迪仕销售费用持续快速增长，其占营业收入比例持续上升，主
要由于凯迪仕加大了销售渠道拓展、销售人员增加，以及增加对外品牌宣传力度，
导致凯迪仕销售费用中职工薪酬和广告宣传费用等大幅增长。
2、管理费用
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收入 占营业收入 占营业收入
金额 金额 金额
比 比 比
管理费用 2,761.36 5.55% 3,195.75 5.33% 2,061.61 6.25%
报告期内，凯迪仕管理费用分别为 2,061.61 万元、3,195.75 万元和 2,761.36
万元，占营业收入的比重分别为 6.25%、5.33%和 5.55%，管理费用随着经营规
模的扩大逐年增长，占营业收入的比重较稳定，整体与标的公司经营状况相匹配。
345
凯迪仕报告期内管理费用的明细构成及变动情况如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例
职工薪酬 1,740.09 63.02% 2,109.31 66.00% 1,092.32 52.98%
租赁费 213.00 7.71% 242.37 7.58% 283.59 13.76%
中介服务费 156.16 5.66% 233.69 7.31% 103.02 5.00%
折旧与摊销 171.94 6.23% 176.98 5.54% 107.70 5.22%
办公费 103.45 3.75% 87.82 2.75% 80.11 3.89%
业务招待费 57.71 2.09% 96.84 3.03% 38.45 1.87%
差旅费 75.16 2.72% 59.61 1.87% 45.73 2.22%
维修费 40.84 1.48% 66.43 2.08% 99.59 4.83%
交通费 32.57 1.18% 41.44 1.30% 34.44 1.67%
其他 170.44 6.17% 81.26 2.54% 176.66 8.57%
合计 2,761.36 100.00% 3,195.75 100.00% 2,061.61 100.00%
报告期内，凯迪仕管理费用的主要为职工薪酬、租赁费、折旧与摊销费用和
中介费用等。报告期内，前述四项费用合计占管理费用的比例分别为 76.96%、
86.44%和 82.61%。
凯迪仕 2018 年管理费用较 2017 年大幅增长了 1,134.14 万元，增长率 55.01%，
主要是因为 2018 年凯迪仕经营规模及收入规模快速增长，为加强管理，凯迪仕
增加了管理人员数量，管理费用中职工薪酬快速增长。
3、研发费用
报告期内，凯迪仕研发费用及其占当期营业收入的比例如下：
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 占营业收入比
入比 入比
研发费用 4,236.07 8.52% 3,881.03 6.48% 2,499.81 7.58%
报告期内，凯迪仕研发费用明细情况如下：
单位：万元
346
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
直接材料 1,098.32 1,464.79 1,075.34
直接人工 2,521.59 1,906.36 1,160.52
折旧与摊销 43.00 38.78 22.13
其他 573.15 471.10 241.81
合计 4,236.07 3,881.03 2,499.81
报告期内，凯迪仕研发费用分别为 2,499.81 万元、3,881.03 万元和 4,236.07
万元，研发费用占营业收入的比重分别为 7.58%、6.48%和 8.52%。
凯迪仕为保持产品的技术先进性及市场竞争力，报告期内不断加强产品的研
发力度，相应的研发费用支出不断提高。
4、财务费用
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
项目 占营业收 占营业收
金额 金额 金额 占营业收入比
入比 入比
财务费用 -0.70 0.00% 56.70 0.09% 57.60 0.17%
报告期内，凯迪仕财务费用主要为利息支出，且金额较小。
（五）构成经营成果的其他项目分析
1、资产减值损失/信用减值损失
单位：万元
项目 2019年1-9月 2018年度 2017年度
资产减值损失
存货跌价损失 -41.35 -439.21 -273.46
坏账损失 - -293.52 -154.00
信用减值损失
坏账损失 -182.33 - -
报告期各期末，凯迪仕资产减值准备主要为应收账款、其他应收款计提的坏
账准备以及存货跌价准备。
报告期内，凯迪仕已按《企业会计准则》的规定制定了稳健的资产减值准备
计提政策，并按照会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，不存
347
在因资产减值准备计提不足而影响凯迪仕持续经营能力的情况。
2、其他收益
报告期内，凯迪仕其他收益为收到的即征即退的增值税和与企业经营活动相
关的政府补助。具体情况如下：
单位：万元
其他收益的来源 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
增值税即征即退 1,768.15 1,860.10 -
政府补助 313.09 430.13 49.05
合计 2,081.24 2,290.23 49.05
计入其他收益的政府补助明细如下：
单位：万元
2019 年 1-9 2018 年 2017 年 与资产相关/与
项目
月 度 度 收益相关
2017 年度技术改造补助 11.30 10.14 - 与资产相关
“零地”工业企业厂房租金补助 - 123.89 - 与收益相关
2017 年度第一批瓯海区企业研发费
- 119.56 - 与收益相关
用补助
2017 年度市高成长型工业企业地方
- 61.10 - 与收益相关
财政贡献奖
2018 年温州市重大科技创新攻关项
- 24.00 - 与收益相关
目立项及补助
2017 年度新认定高新技术企业补助 - 20.00 - 与收益相关
2017 年度新认定省高新技术企业研
- 20.00 - 与收益相关
发中心补助
2017 年市级企业技术中心补助 - 10.00 - 与收益相关
2016 年区工业转型升级财政补助 - 10.00 - 与收益相关
2018 年度市级工业设计中心补助 - 10.00 - 与收益相关
基于指纹识别及 APP 蓝牙补助 - 7.00 - 与收益相关
稳岗补贴 72.94 4.66 2.08 与收益相关
专利申请补贴 - - 5.80 与收益相关
高新技术企业倍增计划补贴 - - 10.00 与收益相关
外贸政府补贴 - - 7.60 与收益相关
专利补助 0.05 - 5.40 与收益相关
研发补助 - - 9.00 与收益相关
348
技改补助 22.53 - - 与收益相关
"B5SGlhB2018 年第一批企业研发资
64.60 - - 与收益相关
助 20190093
2019 年稳增长资助项目 6.15 - - 与收益相关
税收上台阶工业企业奖励 20.00 - - 与收益相关
高成长型工业企业地方综合贡献奖
100.00 - - 与收益相关
励
其他 15.52 9.79 9.17 与收益相关
合计 313.09 430.13 49.05
3、投资收益
报告期内，凯迪仕的投资收益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
权益法核算的长期股权投资收益 -366.34 -236.56 -42.74
出售小凯(深圳)互联科技有限公
355.66 - -
司股权
理财产品收益 103.37 101.74 3.38
合计 92.70 -134.82 -39.35
报告期内，凯迪仕的投资收益分别为-39.35 万元、-134.82 万元和 92.70 万元，
整体金额较小。
（1）权益法核算的长期股权投资收益是指凯迪仕对参股子公司北京君工、
珠海坚士和博兰智能长期股权投资权益法核算的投资收益。
（2）凯迪仕于 2019 年 7 月将持有的小凯(深圳)互联科技有限公司 85%股权
转让给杭州云桔物联科技有限公司，转让事项产生了投资收益，其对凯迪仕经营
业绩的影响情况如下：
项目 2019 年 1-9 月
转让价格/万元 425.00
转让时点小凯互联净资产/万元 69.34
处置长期股权投资产生的投资收益金额/万元 355.66
利润总额/万元 8,326.55
占利润总额的比重 4.27%
349
已作为非经常性损益扣除金额/万元 355.66
基于标的公司拟开展子品牌建设的需要，凯迪仕拟收购子公司负责子品牌
智能锁的经营，因此凯迪仕于 2018 年 10 月收购了邓黎和于志忠持有的小凯互
联 85.00%股权，由小凯互联主要负责“小凯”子品牌智能锁的销售经营。后来
因为“小凯”品牌的实际运营效果不好，基于战略调整的考虑，凯迪仕决定停
止“小凯”品牌智能锁的生产经营，因此凯迪仕于 2019 年 7 月将持有的小凯互
联 85%股权转让予杭州云桔物联科技有限公司（以下简称“杭州云桔”）。
因此，凯迪仕短期内购入小凯互联又进行转让系基于凯迪仕品牌建设开展
及战略调整的需要，具备合理性。
经核查，邓黎、于志忠、杭州云桔与凯迪仕及其股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
（7）理财产品投资收益是凯迪仕为提高资金效益而购买的理财产品取得的
投资收益。
4、资产处置损益
报告期内，凯迪仕的资产处置损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
固定资产处置损失 -6.05 -104.76 -
报告期内，资产处置损失主要为清理固定资产产生的损益，如废旧设备的处
理等。
5、营业外收入
报告期内，营业外收入明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
罚款收入 22.79 26.67 48.52
其他 12.15 23.94 52.09
合计 34.94 50.60 100.61
350
罚款收入主要系供应商质量扣款等，对经营成果无重大影响。
6、营业外支出
报告期内，营业外支出明细内容如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
固定资产处置损失 1.50 23.04 4.44
其他 3.55 23.46 2.80
合计 5.05 46.50 7.23
报告期内，凯迪仕营业外支出金额较小，主要为固定资产资产处置损失，对
经营成果无重大影响。
7、所得税费用
报告期内，凯迪仕所得税费用情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
当期所得税费用 582.90 1,363.07 625.79
递延所得税费用 -176.78 -69.46 -90.41
所得税费用合计 406.12 1,293.62 535.38
利润总额 8,326.55 11,490.99 4,259.64
占利润总额的比例 4.88% 11.26% 12.57%
凯迪仕及浙江凯迪仕系高新技术企业，适用 15%的企业所得税优惠税率，子
公司凯迪仕软件享受企业所得税二免三减半的优惠政策，同时由于存在研发费用
加计扣除及其他会计利润与应纳税所得额永久性差异的影响，导致所得税费用/
利润总额与企业所得税税率存在差异，并会发生变动。
（六）非经常性损益
报告期内，凯迪仕非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产 348.12 -127.80 -4.44
351
减值准备的冲销部分
计入当期损益的政府补助（与公司正常经
营业务密切相关，符合国家政策规定、按
313.09 430.13 49.05
照一定标准定额或定量持续享受的政府补
助除外）
同一控制下企业合并产生的子公司期初至
- - 130.35
合并日的当期净损益
委托他人投资或管理资产的损益 103.37 101.74 3.38
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 31.38 27.15 97.81
减：所得税影响额 65.64 65.19 41.43
减：少数股东损益 0.03 0.12 0.00
合计 730.30 365.90 234.72
报告期内，凯迪仕非经常性损益主要由政府补助、处置非流动资产损益、投
资收益等构成。
报告期内，凯迪仕非经常性损益分别为 234.72 万元、365.90 万元和 730.30
万元，占归属于母公司股东净利润的比例分别为 5.92%、3.69%和 9.39%，2019
年 1-9 月非经常性损益增加，主要系新增转让小凯互联所产生的投资收益。
（七）可能影响凯迪仕盈利能力连续性和稳定性的主要因素
1、利润的主要来源分析
凯迪仕报告期内简要合并利润表的情况如下：
单位：万元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
营业收入 49,716.38 59,907.85 32,991.73
营业利润 8,296.66 11,486.89 4,166.27
利润总额 8,326.55 11,490.99 4,259.64
归属于母公司普通股股东的净利润 7,778.03 9,917.46 3,966.02
其中：非经常损益影响的净利润 730.30 365.90 234.72
扣除非经常性损益归属于母公司普
7,047.73 9,551.56 3,731.29
通股股东的净利润
报告期内，凯迪仕经营状况良好，营业收入和利润持续增长，成长性良好。
凯迪仕最近两年一期的营业收入分别为 32,991.73 万元、59,907.85 万元和
352
49,716.38 万元，扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润分别为 3,731.29
万元、9,551.56 万元和 7,047.73 万元，业绩快速增长。
报告期内，营业利润为凯迪仕利润总额的主要来源，营业利润占利润总额的
比重分别为 97.81%、99.96%和 99.64%，凯迪仕经营成果主要来自主营业务。
受益于消费升级和家庭物联网的进一步深化、智能门锁相关技术日益成熟完
善，智能锁行业市场需求不断增长，加之凯迪仕对智能锁市场的不断开拓，在不
断巩固、深化市场地位的同时，凯迪仕未来经营成果有望继续保持稳定增长趋势。
2、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主要因素
可能影响凯迪仕盈利能力连续性和稳定性的主要因素有市场竞争、税收优惠
和管理及技术人才流失等风险因素，详见本报告“重点风险提示”之“二、交易
标的经营相关风险”。
六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景的影响
分析
（一）本次交易对上市公司持续经营能力的影响
1、本次交易有利于拓宽公司收入来源，提高盈利能力
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，上市公司将进一步拓
宽收入来源，分散经营风险。
根据大华会计师出具的上市公司备考审阅报告，上市公司合并报表与本次交
易完成后的备考合并报表之间情况比较如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
归属于母公司所有
76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
者权益
353
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
归属于母公司所有
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
者的净利润
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并范围，上市公司资产总额、归属
于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者的净利润等均有较大提高，
上市公司财务状况、盈利能力得以进一步增强。根据凯迪仕业绩补偿义务人承诺，
凯迪仕 2020 年至 2022 年承诺净利润分别不低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500
万元，未来如业绩承诺按期实现，上市公司净利润水平将得到一定提升。
2、丰富上市公司产品种类，提升全屋定制服务能力，逐步具备全屋智能解
决方案能力
顶固集创专注于大家居市场，主要产品包括定制衣柜及配套、精品五金（含
智能门锁、智能晾衣机等）、定制生态门等，是国内定制衣柜及精品五金领域知
名品牌之一。本次收购凯迪仕，提升了公司在智能门锁领域、智能家庭安防领域
的技术开发及生产能力，拓宽了产品线、销售渠道及服务资源，增强公司智能门
锁市场的竞争力及影响力，从而有利于上市公司为客户提供更好的智能化、一体
化全屋定制解决方案。围绕智能猫眼、智能门铃、智能摄像头、智能网关以及配
套联动的智能报警器、智能晾衣架、智能衣柜等，逐步开发和对外合作智能环境
监测、智能窗帘控制、智能照明等与当前产品形成联动有较强黏性的的智能家居
产品，提升家居安全性、便利性、舒适性，并实现环保节能的居住环境，逐步具
备全屋智能解决方案能力，给用户提供一站式的全屋智能解决方案。增强了上市
公司综合竞争力。
3、发挥上市公司与标的公司的协同效应
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双
354
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
4、本次交易完成后上市公司的财务安全性
（1）本次交易完成后上市公司资产结构变动情况
根据大华会计师出具的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司的资产情
况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产 65,928.74 62.28% 109,371.63 41.36% 61,502.68 61.15% 100,718.22 40.17%
非流动资产 39,928.00 37.72% 155,039.09 58.64% 39,078.72 38.85% 150,003.20 59.83%
合计 105,856.73 100.00% 264,410.72 100.00% 100,581.40 100.00% 250,721.42 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 9 月末的资产总额为 264,410.72 万元，
增长 149.78%，上市公司资产规模扩大，抵御风险的能力进一步增强。
2019 年 9 月末，在资产结构变动中，上市公司流动资产增幅 65.89%，非流
动资产增幅 288.30%。非流动资产增幅较大的原因主要为本次交易按照《企业会
计准则》的规定确认商誉所致。
（2）本次交易完成后上市公司负债结构变动情况
本次交易完成前后，上市公司的负债情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目 实际数 备考数 实际数 备考数
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 27,413.18 94.18% 45,189.79 94.18% 25,650.77 96.42% 42,095.15 95.14%
非流动负债 1,695.50 5.82% 2,794.28 5.82% 952.27 3.58% 2,151.79 4.86%
合计 29,108.68 100.00% 47,984.07 100.00% 26,603.04 100% 44,246.94 100.00%
本次交易完成后，上市公司 2019 年 9 月末的负债总额从本次交易前的
355
29,108.68 万元提高至 47,984.07 万元，增长率为 64.84%。
（3）本次交易完成后上市公司偿债能力指标
本次交易完成前后，上市公司的偿债能力指标情况如下：
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
项目
实际数 备考数 实际数 备考数
流动比率 2.41 2.42 2.40 2.39
速动比率 1.26 1.64 1.20 1.20
资产负债率 27.50% 18.15% 26.45% 17.65%
本次交易完成后，2019 年 9 月末上市公司的流动比率为 2.42、速动比率为
1.64、资产负债率为 18.15%。上市公司资产负债率仍处于较低水平，流动比率和
速动比率仍保持较好水平，短期偿债能力仍较强。
（二）本次交易对上市公司未来业务发展的影响
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司管理
范围。上市公司将在保持标的公司独立运营的基础上，与标的公司实现优势互补，
对业务、资产、财务、人员、管理等方面进行整合，使标的公司尽快融入上市公
司，最大程度地发挥重组的协同效应。
（1）业务方面整合
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，上市公司与标的公
司业务将在以下几方面进行整合，以提高本次重组的绩效：首先，在销售渠道方
面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销售渠道开拓，包括经销商或大宗
客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借助凯迪仕提升智能门锁技术开发
能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫眼、智能门铃和智能网关产品，
赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能力，与智能晾衣架、智能生态门
等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化解决方案的能力，逐步具备提供
全屋智能解决方案的能力。
（2）资产方面整合
本次交易完成后，凯迪仕仍将保持资产的独立性，并将遵守上市公司关于子公
356
司的资产管理制度。凯迪仕未来重要资产的购买、出售及对外投资等事项均须按流
程和相关授权报请上市公司批准。同时，上市公司将依据凯迪仕的业务开展情况，
结合自身的资产管理经验，对其资产管理提出优化建议，并根据需要委派人员进行
管理和辅导，以提高资产管理效率，实现资产配置的利益最大化。
（3）人员、团队方面整合
上市公司充分认可凯迪仕原有的管理团队、技术团队和销售团队，为保证凯
迪仕在并购后可以维持运营的相对独立性、市场地位的稳固性以及竞争优势的持
续性，同时为凯迪仕维护及拓展业务提供有利的环境，上市公司将保持凯迪仕现
有的核心管理团队和核心技术人员的稳定和延续，为凯迪仕的业务维护和拓展提
供充分的支持。同时，本次交易完成后，凯迪仕的员工将纳入上市公司体系内，
统一进行考核。上市公司将公平对待所有的员工，尽量维护员工的稳定性。
（4）管理方面整合
本次交易完成后，上市公司将在保持凯迪仕独立运营、核心团队稳定的基础
上，将其纳入上市公司整个经营管理体系。本次交易完成后，标的公司及其下属
子公司仍然继续保持独立，由现任管理层经营管理。同时，上市公司将标的公司
的财务管理纳入统一财务管理体系，通过培训、信息系统共享等形式，防范并减
少凯迪仕的内控及财务风险，实现内部资源的统一管理和优化配置。
通过以上几方面，上市公司可以实现对标的公司的有效整合，从而有利于上
市公司与标的公司充分发挥协同效应，增强上市公司的盈利能力和市场竞争力。
（5）整合风险以及相应管理控制措施
本次交易完成后，凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司目前
的规划，未来凯迪仕仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营。为
充分发挥本次交易的协同效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公
司和凯迪仕仍需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面
进一步融合。为防范并应对可能产生的整合风险，上市公司、标的公司及交易对
方将密切合作，最大限度地发挥本次交易的协同效应。本次交易后的整合能否顺
利实施以及整合效果能否达到并购预期仍存在一定的不确定性，甚至可能会对凯
357
迪仕乃至上市公司原有业务的正常运营产生不利影响，提请投资者注意相关风险。
为此，上市公司将加强与标的公司之间的业务沟通和交流，组织标的公司管
理层、核心技术人员等进行不定期的培训和学习，互相取长补短，积极学习吸收
各自管理中的成功经验，优化企业的管理体系、提升管理效率。同时，在并购整
合过程中上市公司将秉承以人为本的理念，以开放的姿态对待标的公司员工，通
过有效控制和充分授权相结合，力争使标的公司经营得以平稳快速发展。
七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标
影响的分析
（一）本次交易对上市公司主要财务指标和非财务指标的影响分析
上市公司合并报表与本次交易完成后的备考合并报表之间的财务指标及非
财务指标情况如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日/2019 年 1-9 月 2018 年 12 月 31 日/2018 年度
项 目 本次交易前 本次交易后 本次交易前 本次交易后
（合并） （备考合并） （合并） （备考合并）
资产总额 105,856.73 264,410.72 100,581.40 250,721.42
负债总额 29,108.68 47,984.07 26,603.04 44,246.94
归属于母公司所有者权益 76,748.05 215,625.31 73,978.36 206,067.40
营业收入 59,836.67 108,613.81 83,065.88 141,970.49
利润总额 6,310.37 13,870.42 8,571.35 19,709.22
归属于母公司所有者的净
5,291.01 12,381.90 7,651.27 16,885.50
利润
扣除非经常性损益后归属
4,485.19 10,845.82 6,657.44 15,525.79
于母公司所有者的净利润
基本每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
扣除非经常性损益后基本
0.22 0.37 0.40 0.53
每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.26 0.42 0.46 0.57
本次交易完成后，凯迪仕将纳入上市公司合并报表范围，上市公司资产规模、
净资产规模、营业收入规模、净利润水平将显著增加。
358
本次交易后上市公司 2018 年、2019 年 1-9 月备考财务报表的每股收益有一
定程度的提升，预计本次交易完成后不会出现摊薄上市公司每股收益的情形。
（二）本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
上市公司暂无在本次交易完成后增加对标的公司未来资本性支出的计划。但
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其未来的资本性支出
计划将纳入上市公司未来的年度计划、发展规划中统筹考虑。
（三）本次交易职工安置方案及执行情况
本次交易不涉及职工安置方案事宜。
（四）本次交易成本对上市公司的影响
本次交易涉及的税负成本由相关责任方各自承担，中介机构费用等按照市场
收费水平确定，上述交易成本不会对上市公司造成重大不利影响。
359
第十节 财务会计信息
一、标的公司最近两年一期财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，凯迪仕最近
两年一期的财务报表如下：
（一）合并资产负债表
单位：元
资 产 2019/9/30 2018/12/31 2017/12/31
流动资产： - -
货币资金 169,594,194.73 95,933,446.98 55,235,571.67
应收票据 1,698,158.71 - -
应收账款 68,019,130.40 45,295,309.76 30,085,577.38
预付款项 10,041,065.34 5,168,918.54 5,930,715.61
其他应收款 4,950,252.67 4,323,698.40 2,875,841.26
存货 164,368,094.66 174,703,277.66 118,806,927.66
其他流动资产 13,666,858.55 18,274,953.85 8,595,965.75
流动资产合计 432,337,755.06 343,699,605.19 221,530,599.33
非流动资产： - - -
长期股权投资 16,490,894.29 3,615,002.98 572,614.53
固定资产 24,632,984.47 16,846,728.50 11,751,835.63
在建工程 9,250,633.87 - -
无形资产 667,948.24 355,969.92 429,936.20
长期待摊费用 10,260,167.66 5,057,595.16 6,711,054.77
递延所得税资产 3,704,753.26 1,937,168.73 1,242,610.59
其他非流动资产 11,333,621.80 770,554.00 193,601.90
非流动资产合计 76,341,003.59 28,583,019.29 20,901,653.62
资产总计 508,678,758.65 372,282,624.48 242,432,252.95
短期借款 2,000,000.00 - -
应付票据 23,235,505.38 - -
应付账款 75,335,509.85 67,057,854.18 45,216,436.93
预收款项 40,484,996.19 44,778,534.55 57,746,752.83
应付职工薪酬 9,294,411.61 18,244,573.74 10,018,988.70
360
应交税费 2,316,988.22 15,082,487.82 13,473,394.29
其他应付款 20,100,613.28 19,791,764.16 61,120,233.46
一年内到期的非流动负债 - - 130,831.78
流动负债合计 172,768,024.53 164,955,214.45 187,706,637.99
长期借款 - - 1,624,681.39
递延收益 1,279,774.52 1,392,767.81 -
非流动负债合计 1,279,774.52 1,392,767.81 1,624,681.39
负债合计 174,047,799.05 166,347,982.26 189,331,319.38
股东权益： - - -
实收资本 36,266,400.00 34,923,200.00 33,580,000.00
资本公积 94,189,144.19 48,656,800.00 -
其他综合收益 81.72 - -
盈余公积 5,268,655.82 5,268,655.82 1,527,932.82
未分配利润 189,874,763.12 112,094,441.46 16,660,519.08
归属于母公司股东权益合计 325,599,044.85 200,943,097.28 51,768,451.90
少数股东权益 9,031,914.75 4,991,544.94 1,332,481.67
股东权益合计 334,630,959.60 205,934,642.22 53,100,933.57
负债和股东权益总计 508,678,758.65 372,282,624.48 242,432,252.95
（二）合并利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
营业收入 497,163,838.15 599,078,532.71 329,917,336.73
减：营业成本 281,399,922.35 332,851,004.95 196,498,196.55
税金及附加 3,444,195.93 5,926,310.27 1,782,756.03
销售费用 79,654,908.07 87,276,774.91 39,605,781.17
管理费用 27,613,641.71 31,957,536.53 20,616,089.37
研发费用 42,360,659.80 38,810,306.96 24,998,074.16
财务费用 -7,021.20 566,998.69 576,019.96
加：其他收益 20,812,434.78 22,902,267.31 490,495.00
投资收益 926,990.90 -1,348,203.29 -393,549.51
资产处置收益 -60,482.77 -1,047,567.50 -
信用减值损失 -1,823,330.34 - -
资产减值损失 413,484.16 -7,327,240.50 -4,274,659.27
361
营业利润 82,966,628.22 114,868,856.42 41,662,705.71
加：营业外收入 349,355.40 506,029.59 1,006,070.27
减：营业外支出 50,506.67 465,006.72 72,349.82
利润总额 83,265,476.95 114,909,879.29 42,596,426.16
减：所得税费用 4,061,205.87 12,936,170.64 5,353,774.64
净利润 79,204,271.08 101,973,708.65 37,242,651.52
归属于母公司所有者的
77,780,321.66 99,174,645.38 39,660,169.85
净利润
少数股东损益 1,423,949.42 2,799,063.27 -2,417,518.33
（三）合并现金流量表
单位：元
项 目 2019 年 1-9 月 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 506,279,630.76 673,683,785.87 381,327,842.37
收到的税费返还 18,059,574.96 18,694,996.05 -
收到其他与经营活动有关的现金 3,737,296.49 6,437,803.87 1,764,699.66
经营活动现金流入小计 528,076,502.21 698,816,585.79 383,092,542.03
购买商品、接受劳务支付的现金 226,884,222.57 395,954,254.63 267,918,248.61
支付给职工以及为职工支付的现金 107,493,478.65 101,043,125.50 58,241,384.75
支付的各项税费 44,781,397.65 68,571,124.18 11,865,795.20
支付其他与经营活动有关的现金 76,730,826.64 80,772,736.75 45,888,455.93
经营活动现金流出小计 455,889,925.51 646,341,241.06 383,913,884.49
经营活动产生的现金流量净额 72,186,576.70 52,475,344.73 -821,342.46
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 405,970,000.00 226,000,000.00 26,000,000.00
取得投资收益收到的现金 1,033,713.29 1,017,373.89 33,835.96
处置固定资产、无形资产和其他长
115,208.46 363,576.55 -
期资产收回的现金净额
投资活动现金流入小计 407,118,921.75 227,380,950.44 26,033,835.96
购建固定资产、无形资产和其他长
41,471,927.38 12,943,285.64 17,343,379.83
期资产支付的现金
投资支付的现金 424,844,000.00 226,400,000.00 42,510,000.00
支付其他与投资活动有关的现金 2,597,876.33 - -
投资活动现金流出小计 468,913,803.71 239,343,285.64 59,853,379.83
362
投资活动产生的现金流量净额 -61,794,881.96 -11,962,335.20 -33,819,543.87
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 50,580,000.00 50,860,000.00 32,330,000.00
取得借款收到的现金 30,000,000.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - 1,915,767.89 56,154,014.50
筹资活动现金流入小计 80,580,000.00 52,775,767.89 88,484,014.50
偿还债务支付的现金 28,000,000.00 1,624,681.39 6,835,451.44
分配股利、利润或偿付利息支付的
527,954.61 701,854.88 719,319.74
现金
支付其他与筹资活动有关的现金 990,000.00 51,053,169.70 22,589,255.73
筹资活动现金流出小计 29,517,954.61 53,379,705.97 30,144,026.91
筹资活动产生的现金流量净额 51,062,045.39 -603,938.08 58,339,987.59
四、汇率变动对现金及现金等价物
228,473.05 12,803.52 24,971.37
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 61,682,213.18 39,921,874.97 23,724,072.63
加：年初现金及现金等价物余额 95,157,446.64 55,235,571.67 31,511,499.04
六、期末现金及现金等价物余额 156,839,659.82 95,157,446.64 55,235,571.67
二、上市公司最近一年一期备考合并财务报表
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审阅报告》（大华核字
[2019]006295 号），按照本次交易后的构架编制的上市公司简要备考财务报表如
下：
（一）备考资产负债表
单位：元
项目 2019/9/30 2018/12/31
货币资金 348,011,952.05 293,041,023.63
交易性金额资产 150,000,000.00 150,000,000.00
应收票据 43,765,805.43 9,047,348.60
应收账款 184,558,716.21 142,820,521.07
预付款项 24,106,322.57 13,222,501.20
其他应收款 16,383,211.59 59,310,648.48
存货 312,010,346.00 320,539,690.41
363
其他流动资产 14,879,953.57 19,200,420.54
流动资产合计 1,093,716,307.42 1,007,182,153.93
长期股权投资 20,493,231.06 3,615,002.98
固定资产 255,037,106.33 244,253,484.69
在建工程 21,404,897.07 10,054,738.38
无形资产 146,065,506.87 152,921,769.13
商誉 1,059,981,068.32 1,059,981,068.32
长期待摊费用 17,760,131.04 14,646,749.25
递延所得税资产 7,820,944.24 5,993,026.02
其他非流动资产 21,828,034.30 8,566,211.05
非流动资产合计 1,550,390,919.23 1,500,032,049.82
资产总计 2,644,107,226.65 2,507,214,203.75
短期借款 48,000,000.00 7,370,182.50
应付票据 64,092,962.63 38,728,896.07
应付账款 164,943,654.44 166,087,902.05
预收款项 67,705,085.38 71,975,938.28
应付职工薪酬 25,293,988.02 47,704,775.08
应交税费 16,605,866.89 26,274,328.56
其他应付款 65,256,347.78 62,809,457.37
流动负债合计 451,897,905.14 420,951,479.91
递延收益 18,234,791.46 10,915,417.90
递延所得税负债 9,707,988.71 10,602,498.86
非流动负债合计 27,942,780.17 21,517,916.76
负债合计 479,840,685.31 442,469,396.67
股本 296,151,446.00 296,151,446.00
资本公积 1,456,252,869.34 1,459,416,551.07
其他综合收益 81.72 -
盈余公积 33,540,715.49 33,540,715.49
未分配利润 370,307,979.72 271,565,285.06
归属于母公司股东权益合计 2,156,253,092.27 2,060,673,997.62
少数股东权益 8,013,449.07 4,070,809.46
股东权益合计 2,164,266,541.34 2,064,744,807.08
负债和股东权益总计 2,644,107,226.65 2,507,214,203.75
364
（二）备考利润表
单位：元
项目 2019 年 1-9 月 2018 年度
一、营业收入 1,086,138,128.43 1,419,704,881.20
减： 营业成本 641,791,913.22 841,083,463.63
税金及附加 8,805,007.49 13,746,779.11
销售费用 159,829,981.15 189,978,336.66
管理费用 95,197,429.27 125,985,499.82
研发费用 66,831,807.43 72,580,275.60
财务费用 1,316,763.97 3,102,063.64
加： 其他收益 26,799,267.93 32,333,465.06
投资收益 4,706,522.01 -27,210.29
信用减值损失 -4,134,681.63 -
资产减值损失 -986,188.89 -13,979,547.17
资产处置收益 -76,141.80 -1,070,481.73
二、营业利润 138,674,003.52 190,484,688.61
加： 营业外收入 744,268.92 2,567,171.76
减： 营业外支出 714,079.01 1,479,476.23
三、利润总额 138,704,193.43 191,572,384.14
减： 所得税费用 13,491,745.46 20,927,954.36
四、净利润 125,212,447.97 170,644,429.78
365
第十一节 同业竞争和关联交易
一、本次交易对同业竞争的影响
本次交易并未导致上市公司控股股东、实际控制人变更，林新达、林彩菊夫
妇二人仍为上市公司实际控制人。林新达、林彩菊夫妇及其控制的企业未直接或
间接从事与顶固集创、标的公司及其下属公司相同或相似的业务。
为了避免与上市公司的同业竞争，林新达、林彩菊夫妇承诺如下：
“1、本次交易完成前，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业均未
直接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜
在同业竞争的业务。
2、本次交易完成后，本人控制的除顶固集创及其子公司以外的企业将不直
接或间接经营任何与顶固集创及其所控制企业的主营业务构成同业竞争或潜在
同业竞争的业务；如本人控制的其他企业遇到顶固集创及其所控制企业主营业务
范围内的业务机会，本人控制的其他企业将尽可能把该等合作机会让予顶固集创
及其所控制企业。如因本人违反上述承诺给顶固集创造成损失的，本人将承担相
应赔偿责任。”
同时，苏祺云、苏志勇承诺如下：
“在苏祺云持有上市公司 5%以上股份（含 5%）期间或在凯迪仕任职期间
或自凯迪仕离职后两年内，本人未经上市公司同意，不在上市公司、凯迪仕以外，
以任何方式(包括以自己名义或近亲属名义)从事与上市公司及凯迪仕及其子公
司相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；
不在同上市公司或凯迪仕及其子公司存在相同或者类似主营业务的公司任职或
者担任任何形式的顾问；不以上市公司及凯迪仕及其子公司以外的名义为上市公
司及凯迪仕现有客户提供服务；也不得投资(包括以自己名义或近亲属名义)与上
市公司或凯迪仕及其子公司相同或类似主营业务的经营实体。本人违反上述承诺
的所得归凯迪仕所有。”
366
二、本次交易对关联交易的影响
（一）本次交易构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间均不存在关联关系及关联交易。本次
交易完成后，凯迪仕将成为上市公司全资子公司，交易对方苏祺云持有上市公司
的股份比例将超过 5%，本次交易构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司将继续按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易
管理制度》的相关要求，严格履行关联交易法定的批准程序，充分发挥独立董事
作用，严格执行《独立董事工作规则》，强化对关联交易事项的监督。
（二）报告期内标的公司的关联交易
1、关联销售
单位：万元
序号 关联方 销售内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
1 智能安防 智能门锁 386.91 3,186.87 2,003.80
2 科艾达 智能门锁 1,206.60 1,973.10 -
3 珠海坚士 智能门锁配件等 930.49 207.45 -
4 北京君工 智能门锁 51.87 154.59 -
5 博兰智能 智能门锁配件 7.10 - -
视同关联方披露的关联交易
深圳市菲度智能科技有
6 智能门锁 -0.10 -7.32 534.77
限公司
合计 2,582.87 5,514.68 2,538.57
（1）智能安防系凯迪仕实际控制人远亲属苏志银持股 50%的企业。智能安
防主要从事工程类客户的智能门锁业务，其产品向凯迪仕采购。报告期内，凯迪
仕对智能安防销售金额分别为 2,003.80 万元和 3,186.87 万元。
为了进一步减少关联交易，智能安防承诺：1）截至本承诺出具日，本企业
除了履行目前少量尚未履行完毕的工程业务，未来不再开展新业务；2）自本承
诺出具之日起，承诺未来与凯迪仕发生的交易金额不超过 200 万元；3）待本企
业剩余业务合同履行完毕，清算完债权债务后，将择机启动注销程序。
367
（2）科艾达系苏志勇曾经控制的企业。科艾达系凯迪仕飞利浦品牌智能门
锁的电商运营机构，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕向其销售金额分
别为 0 万元、1,973.10 万元和 1,206.60 万元。凯迪仕销售给科艾达的产品按代销
模式确认收入，即根据科艾达最终实际销售产品的数量确认相关销售收入，凯迪
仕销售给科艾达的产品均实现了最终销售，销售价格按照市场价格确定。
（3）珠海坚士系凯迪仕参股 50%的公司。报告期内凯迪仕向珠海坚士销售
了部分智能锁配件，销售金额分别为 0 万元、207.45 万元、930.49 万元，销售价
格按市场价格执行、定价公允。
（4）北京君工系凯迪仕参股 27.15%的公司。报告期内凯迪仕向北京君工销
售了部分智能门锁产品，销售金额分别为 0 万元、154.59 万元、51.87 万元，销
售金额相对较小，价格公允。
（5）博兰智能系凯迪仕参股 28%的公司。报告期内凯迪仕 2019 年 1-9 月向
其销售了 7.10 万元的智能锁产品，销售金额很小，定价公允。
（6）深圳市菲度智能科技有限公司（以下简称“菲度智能”）系凯迪仕员
工参股 50%的企业，本报告书中将与菲度智能发生的交易视同关联交易披露。
菲度智能的设立目的主要是运作“菲度”品牌智能门锁，从凯迪仕采购成品
智能门锁后以“菲度”品牌销售。由于市场开拓不理想，菲度智能 2018 年基本
停止了业务，2018 年对凯迪仕采购金额为-7.32 万元，主要系 2017 年少量的采购
退回。菲度智能准备办理注销手续，未来将不再与凯迪仕发生关联交易。
2、关联采购
单位：万元
关联方 采购内容 2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
珠海坚士 智能门锁 1,675.82 186.42 -
主要系智能锁配
博兰智能 1,258.45 - -
件
合计 - 2,934.27 186.42
珠海坚士系凯迪仕参股 50%的公司，凯迪仕向珠海坚士采购的产品主要为智
能门锁成品，采购价格按市场价格，定价公允。博兰智能系凯迪仕参股 28%的公
368
司，凯迪仕向博兰智能采购的产品主要为智能门锁上游配件，采购价格按市场价
格，定价公允。
3、关联担保
报告期，凯迪仕的关联担保主要系其他关联方为凯迪仕的融资提供担保，具
体如下：
序 担保金额
担保人 被担保人 担保权人 主债权期间 担保类型 履行情况
号 (万元)
苏志勇、苏祺云、
浙江凯迪仕、东莞 建设银行 连带责任
1 凯迪仕 2019.9.16-2020.8.5 1,200 履行中
凯迪仕、桔子物联、 深圳分行 保证
凯迪仕软件
上海银行 连带责任
2 苏祺云、凯迪仕 浙江凯迪仕 2019.2.26-2020.2.26 3,000 履行中
温州分行 保证
民生银行 连带责任
3 苏佳五金 浙江凯迪仕 2016.10.24-2017.10.24 588 履行完毕
温州分行 保证
民生银行 连带责任
4 苏志勇、刘雪梅 浙江凯迪仕 2016.10.24-2017.10.24 588 履行完毕
温州分行 保证
裕融租赁 连带责任
5 蒋念根 浙江凯迪仕 2016.06.24-2018.06.23 108 履行完毕
有限公司 保证
裕融租赁 连带责任
6 张金核 浙江凯迪仕 2016.06.24-2018.06.23 108 履行完毕
有限公司 保证
4、关联资金拆借
单位：万元
2019 年 1-9 月 2018 年度 2017 年度
关联方 关联关系说明
拆入 归还 拆入 归还 拆入 归还
实际控制人苏
苏志勇 - - 191.58 4,139.09 4,234.47 1,896.71
祺云的父亲
蒋念根 凯迪仕股东 - - - 440.00 732.50 292.50
吴柏松 凯迪仕董事 50.00 - - 50.00 - -
合计 50.00 - 191.58 4,629.09 4,966.97 2,189.21
注：拆入是指凯迪仕从关联方借入资金，归还是指凯迪仕归还欠款或借出。
随着智能门锁行业的快速发展，凯迪仕智能门锁业务在 2017 年及 2018 年快
速增长，为了支持凯迪仕业务发展，苏志勇等关联方借予了凯迪仕部分资金。截
至 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕与关联方的资金往来已全部结清。
369
5、关联方应收应付款项余额
报告期各期末，凯迪仕与各关联方关联交易相关的债权、债务账面余额情况
如下：
单位：万元
2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目名称 关联方 关联关系说明 账面余 坏账准 坏账准 坏账
账面余额 账面余额
额 备 备 准备
凯迪仕实际控制
智能安防 人远亲持股 50% 1,799.58 252.47 1,854.40 176.97 659.57 32.98
企业
凯迪仕员工参股
菲度智能 50%企业，视同关 - - 277.45 83.23 370.68 18.53
应收账款 联方
珠海坚士 凯迪仕参股企业 - - 138.60 6.90 - -
北京君工 凯迪仕参股企业 41.74 2.09 65.79 3.29 - -
苏志勇曾经控制
科艾达 337.90 16.90 - - - -
企业
其他应收
吴柏松 凯迪仕董事 - - 50.00 2.50 - -
账款
珠海坚士 凯迪仕参股企业 844.31 - 216.25 - - -
博兰智能 凯迪仕参股企业 517.07 - - - - -
应付账款
凯迪仕实际控制
智能安防 人远亲持股 50% 3.31 - - - - -
企业
苏志勇曾经控制
预收账款 科艾达 - - 53.97 - - -
的企业
实际控制人苏祺
其他应付 苏志勇 - - - - 3,945.93 -
云的父亲
账款
蒋念根 凯迪仕股东 - - - - 440.00 -
6、规范及减少关联交易的承诺
为了规范及减少关联交易，控股股东、实际控制人林新达、林彩菊承诺：
“本人及本人所控制的其他企业将尽量避免、减少与公司发生关联交易。如
关联交易无法避免，本人及本人所控制的其他企业将严格遵守中国证监会和公司
章程的规定，按照通常的商业准则确定交易价格及其他交易条件，公允进行。
370
如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔
偿公司的全部损失。”
为了规范及减少关联交易，苏祺云、苏志勇承诺：
“1、本次交易完成后，在本人作为顶固集创的股东期间，本人、本人近亲
属（指配偶、父母、子女）及本人、本人近亲属控制的企业将尽量减少并规范与
顶固集创及下属子公司的关联交易，不会利用自身作为顶固集创股东的地位谋求
与顶固集创在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为顶
固集创股东的地位谋求与顶固集创达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可
避免的关联交易，本人、本人近亲属及本人、本人近亲属控制的企业将与顶固集
创按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所以及顶固集创公司章程等有关
规定，遵循公平、公允、等价有偿等原则，依法订立协议，办理有关内部决策、
报批程序并履行信息披露义务，保证不以与市场价格相比显失公平的价格损害顶
固集创的合法权益。
2、确保本人不发生占用顶固集创资金、资产的行为，不要求顶固集创向本
人、本人近亲属及本人、本人近亲属投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。
3、确保本人严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及顶固集创
公司章程的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及本人与顶固集创的关联交
易进行表决时，依法履行回避表决的义务。
4、本承诺函在本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤销。”
371
第十二节 风险因素
一、本次交易的相关风险
（一）审批风险
本次交易尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：
1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，能否获得相关批准或核准，以
及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否成功实施存在
不确定性，提请投资者关注上述风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、尽管公司已经按照相关规定制定并采取了保密措施，但在本次交易实施过
程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中
止或取消的风险。
2、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构要求或因市场政策
环境变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一
致，则本次交易存在终止的可能。
3、如果本次拟收购资产出现无法预见的重大业绩下滑，本次交易存在被暂停、
中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，提请投资者注意
投资风险。
（三）估值增值风险
本次交易拟购买凯迪仕 96.2963%的股权。根据中联国际出具的资产评估报告，
本次交易中，中联国际对凯迪仕 100%股权采用了收益法和资产基础法两种方法进
372
行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2019 年 9
月 30 日，凯迪仕账面净资产（合并归属于母公司所有者权益）32,559.90 万元，评
估值为 128,000 万元，评估增值率为 293.12%。此次评估值较其账面价值存在较高
的增值，提请投资者关注相关风险。
虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行勤勉、尽职的义
务，但仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策
变化、市场竞争环境变化等，使未来盈利达不到预期，导致出现标的资产估值与实
际情况不符的情形，进而可能对上市公司的股东利益造成不利影响。
（四）标的资产业绩承诺不能达标的风险
业绩承诺方承诺标的公司在 2020 年度、2021 年度、2022 年度净利润分别不
低于 10,800 万元、12,300 万元、13,500 万元。业绩承诺中的净利润均指经具有
证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
者的净利润。但是如业绩承诺年度内，因经顶固集创同意标的公司对其员工进行
股权激励，而产生股份支付会计处理导致净利润减少的部分，可补充确认为发生
该股权激励对应当年净利润。
该业绩承诺系基于凯迪仕目前的运营能力和未来发展前景做出的综合判断，最
终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和凯迪仕经营管理团队的经营管理能力，
凯迪仕存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风险。
（五）收购整合风险
本次交易完成后凯迪仕将成为上市公司的全资子公司。从上市公司整体角度
来看，交易完成后，公司的资产规模和业务范围都将大幅扩大，公司与凯迪仕需
在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，公司与凯迪仕之间能否顺利
实现整合具有不确定性，若公司未能及时制定并实施与之相适应的具体整合措施，
可能无法达到预期的协同效应，从而给公司及股东利益造成不利影响。
（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 38,000 万元，用于支付本次交
易中的现金对价和本次重组相关费用。
373
受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定
性。如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准或虽获中国证监会核准但未能实
施，或融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付本次交易的现金对价
和重组相关费用，将可能对上市公司的资金使用安排及短期偿债能力等产生影响，
同时以自筹方式募集资金将增加上市公司财务费用，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在顶固集创合并资产负债表中将产生较大金额的商誉。根
据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年
年度终了进行减值测试。如果凯迪仕未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的
风险，从而对顶固集创当期损益造成重大不利影响。
（八）业绩承诺补偿未能完全覆盖交易对价及业绩补偿不足的风险
在本次交易中，上市公司与交易对方经过协商，在充分考虑各方交易诉求、
未来业绩承诺责任和补偿风险因素的基础上，约定苏祺云、苏志勇、深圳领凯、
蒋念根、李广顺、徐海清作为业绩承诺方（财务投资者建信远致不作为业绩承诺
方），在业绩承诺期内承担全部业绩补偿责任，保障业绩补偿的可实现性。
业绩承诺方合计获得交易对价占总交易对价的比例为 96.15%，业绩承诺方
业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限，因
此，存在业绩补偿不能完全弥补上市公司因本次交易支付交易对价的风险。提请
投资者关注相关风险。
（九）本次交易中现金预付款的风险
本次交易中，以现金方式支付本次交易对价的 30%，即 36,977.78 万元。现
金支付分三期支付，其中第一期预付款 7,000 万元于获得证监会受理函之日起 7
个工作日内支付，若本次交易未能成功实施，则各交易对方应在本次交易终止之
日 10 个工作日内退还给上市公司。但也存在届时各交易对方不能按照约定如期
退还此笔 7,000 万元预付款风险，提请投资者注意相关风险。
（十）股票停牌前交易异常的风险
374
2019 年 1 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议第一次审议本次交
易相关议案。本次董事会决议公告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板
块因素影响，顶固集创股价累计跌幅超过 20%，股票价格波动达到《关于规范上
市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的
相关标准。鉴于本次交易方案发生了重大变更，公司于 2019 年 11 月 6 日召开第
三届董事会第二十一次会议对修订后的交易方案进行了审议，本次董事会决议公
告日前 20 个交易日，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，顶固集创股价累计
跌幅未超过 20%。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次
重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
（十一）补偿实施风险
尽管上市公司在与交易对方签署的交易协议中已经明确了业绩补偿责任及补
偿义务，约定补偿义务人在需要业绩补偿时优先以本次交易中取得的上市公司股份
进行补偿，股份补偿不足的情况下以现金进行补偿，但由于本次交易中存在一定比
例的现金支付且现金无法进行锁定，可能存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请
投资者注意相关风险。
二、交易标的经营相关风险
（一）市场竞争加剧的风险
随着经济发展、消费升级深化、智能门锁消费环境渐趋成熟，产品经过不断
的迭代升级，在质量、体验提升同时，价格也更加平民化，行业规模迎来了快速
增长。智能门锁市场良好的发展前景吸引了较多的竞争对手进入，包括巨头跨界
进入，比如三星、小米、安防领域的海康威视等知名企业进入，加剧了行业竞争。
此外资本的青睐，如云丁、果加、德施曼相继融资成功，进一步加剧了智能门锁
市场的竞争。
凯迪仕虽然深耕智能门锁市场多年，系智能门锁市场领先企业之一，具备较
强的市场竞争力，但如果未来凯迪仕不能持续进行产品迭代，推出符合市场需求
375
的高性价比产品，则凯迪仕可能面临因市场竞争激烈而导致市场竞争力及市场地
位下滑的风险。
（二）经营业绩高速增长无法持续的风险
2017 年、2018 年、2019 年 1-9 月，凯迪仕主营业务收入分别为 32,883.90
万元、59,409.13 万元、49,181.12 万元，其中 2018 年主营业务收入较 2017 年增
长 80.66%，最近两年及一期的归属于母公司股东的净利润分别为 3,966.02 万元、
9,917.46 万元、7,778.03 万元，其中 2018 年归母净利润较 2017 年增长 150.06%。
凯迪仕 2018 年实现业绩高增长的主要原因在于：1）智能门锁行业市场需求快速
增长，为凯迪仕业务增长奠定基础；2）凯迪仕为智能门锁市场领先企业之一，
竞争优势明显；3）凯迪仕市场拓展能力强，经销商数量持续增长；4）自与飞利
浦签署品牌独家授权协议后，凯迪仕自 2018 年开始对外销售飞利浦智能锁产品，
并在当年实现了较高的收入增长。
但是未来随着越来越多的参与者加入到市场中、与智能锁相关的技术不断成
熟、以及凭借高附加值品牌独家授权这一方式实现业绩爆发式增长的不可复制性，
凯迪仕在未来可能会面临业绩高速增长无法持续的风险。
（三）存货余额较大的风险
2017 年末、2018 年末及 2019 年 9 月 30 日，凯迪仕的存货账面净值分别为
11,880.69 万元、17,470.33 万元及 16,436.81 万元，占凯迪仕当期末流动资产的比
例分别为 53.63%、50.83%及 37.85%，存货价值占流动资产的比例较高。
凯迪仕存货规模较大主要是受营业收入和生产规模增长较快、生产链较长、
产品品种较多等因素所致。为有效降低存货水平，凯迪仕采取了强化产品设计、
完善采购生产计划、优化产品种类、建立库存考核机制和拓展经销商等一系列措
施加强存货管理，控制存货水平。凯迪仕存货水平与其行业特点、经营规模适应，
但凯迪仕整体存货规模较大，若市场发生重大变化，则凯迪仕存在因某类产品发
生滞销而导致的存货跌价风险。
（四）原材料价格波动风险
凯迪仕产品所需要的原材料最上游为锌材、铝材或铜材等，而这些原材料价
376
格存在一定的波动性，进而影响凯迪仕原材料的采购价格。凯迪仕近年来业务快
速发展，对原材料的需求持续增加。若主要原材料的价格发生大幅波动，可能对
凯迪仕生产经营产生一定的不利影响。
（五）税收优惠风险
凯迪仕 2016 年 11 月 21 日获得编号为 GR201644202458 的《高新技术证书》，
认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政策，凯迪仕 2016
年、2017 年、2018 年按 15%的税率计缴企业所得税。由于原《高新技术证书》
到期，凯迪仕申请了高新技术企业复审，并被公示于 2019 年 12 月 9 日发布的《关
于公示深圳市 2019 年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》中，根据凯迪仕
说明，在公告的 10 个工作日的异议期间，凯迪仕未收到关于其高新技术企业认
定的任何异议申请。凯迪仕的高新技术企业认证尚在办理中。
子公司浙江凯迪仕 2017 年 11 月 13 日获得编号为 GR201733003145 的《高
新技术证书》，认定有效期为三年。根据国家对高新技术企业的相关税收优惠政
策，浙江凯迪仕 2017 年、2018 年、2019 年按 15%的税率计缴企业所得税。
子公司凯迪仕软件于 2018 年 8 月取得国家税务总局深圳市前海税务局税务
事项通知书（深前税通[2018] 20180828142316193022 号），凯迪仕软件享受增
值税即征即退。凯迪仕软件还享受“两免三减半”的所得税优惠政策。
尽管凯迪仕的经营业绩不依赖于税收优惠政策，但税收优惠政策对其经营业
绩有一定影响。如果现有高新技术企业证书有效期到期后，凯迪仕及其子公司不
能持续获得高新技术企业认证，或凯迪仕软件不再符合增值税即征即退及所得税
“两免三减半”等税收优惠政策条件，无法享受上述税收优惠，将对凯迪仕的经
营业绩产生一定负面影响。
（六）管理及技术人才流失的风险
智能门锁的核心技术涉及锁体技术、生物识别技术、物联网技术等，其产品
生产具有较强的专业性，凯迪仕目前已经拥有了一批优秀的研发团队、管理团队
以及各种专业性技术人才，这些优秀人才对凯迪仕的经营发展具有重要影响。
随着智能门锁市场竞争加剧，行业内竞争对手对核心技术及管理人才的争夺
377
也将加剧，一旦管理及核心技术人员离开公司，将可能削弱凯迪仕的竞争优势，
给凯迪仕的生产经营和发展造成不利影响。此外，如果凯迪仕人才的储备和发展
不能随业务增长而同步提升，也可能存在对经营状况产生不利影响的风险。
（七）经营场所租赁风险
目前凯迪仕及其子公司的生产经营场所均为租赁取得。凯迪仕及其子公司虽
然与出租方签订了合法的房屋租赁协议，对房屋拥有使用权，但是仍存在出租方
提前收回租赁房屋或到期不能续约的可能，若上述情况发生将对凯迪仕经营在短
期内产生一定的负面影响。
（八）产品质量风险
门锁是消费者家中第一道也是最重要的一道安全保障，门锁的质量至关重要。
智能门锁虽然为用户提供了便捷、方便，但若质量不好，则存在一定的质量安全
风险。凯迪仕系智能门锁市场领先企业之一，其产品无论在质量及技术方面均处
于领先地位，安全性能高。但随着凯迪仕经营规模的不断扩大，如果未来凯迪仕
出现智能门锁产品本身质量不合格，或者产品设计及技术方面存在一定的缺陷，
容易被外界磁场或电子技术干扰、攻击，而导致用户出现安全问题，这将对凯迪
仕的品牌形象及信誉造成不利影响，进而影响凯迪仕的市场开拓。
（九）核心技术被替代的风险
凯迪仕始终注重研发投入，2017 年、2018 年及 2019 年 1-9 月，凯迪仕研
发费用占营业收入的比分别为 7.58%、6.48%及 8.52%，凯迪仕拥有强大的研发
团队，目前已经拥有市场认可的研发成果，并构筑起技术壁垒，具有较强的技
术竞争优势。但不排除未来国际、国内市场出现全新的、在生物识别和物联网
功能方面更具优势、或是成本更加低廉的智能锁相关技术，仍可能使得凯迪仕
核心技术存在被其他技术替代、淘汰的风险。
三、其他风险
（一）股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和
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发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且
需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，公司提醒投资者应当具有风
险意识，以便做出正确的投资决策。同时，公司一方面将以股东利益最大化作为
公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、
《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将严格按照《股
票上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正
确的投资决策。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素为本次交易带来不利
影响的可能性。
379
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人
或其他关联人占用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形
本次交易完成前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，不存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不存在
为实际控制人或其他关联人提供担保的情况。
二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加
负债（包括或有负债）的情况
本次交易前，截至 2019 年 9 月 30 日上市公司的资产负债率为 27.50%。根
据备考审阅报告，本次交易完成后，上市公司资产负债率为 18.15%。交易完成
后，上市公司资产负债率仍保持在较为稳妥的水平，债务融资空间较大，财务风
险较低，不存在因本次交易大量增加负债情况，上市公司财务状况保持稳健安全。
三、关于本次交易选聘独立财务顾问的独立性的说明
联储证券与上市公司之间不存在《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
规定的利害关系情形，联储证券为上市公司本次交易提供财务顾问服务能够满足
独立性要求。
四、上市公司在最近十二个月发生资产交易情况
2018 年 12 月，上市公司增资入股凯迪仕。顶固集创以自有资金对凯迪仕增
资人民币 5,000 万元，其中 134.32 万元计入注册资本，4,865.68 万元计入资本公
积。增资后，凯迪仕注册资本变更为人民币 3,492.32 万元。
380
根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应的数额。已按照本办法的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累计计算范围。
本次交易方案中，公司已经将 2018 年 12 月的增资情况纳入了本次重组的累
计计算范围，累计计算相应的数额，本次交易构成重大资产重组。
除上述事项外，上市公司在最近 12 个月内不存在《重组管理办法》认定的
其他重大资产交易情况。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
公司已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所有关法律法规要求，
建立了健全的法人治理结构。本次交易不会导致公司董事会、监事会、高级管理
人员结构发行重大调整，也不涉及重大经营决策规划与程序、信息披露制度等治
理机制方面的调整。本次交易完成后，公司将在保持现有制度的基础上，继续严
格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规以及中国证
监会的要求规范运作，不断完善公司的法人治理结构，以保证公司法人治理结构
的运作更加符合本次交易完成后公司的实际情况。
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
对上述情况的说明
本次交易完成后，顶固集创将继续遵循《公司章程》中制定的利润分配政策，
积极对顶固集创股东给予回报，具体规定如下：
（一）利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对股东的合理投
资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实
际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合
理性和稳定性。
（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票或股票与现金相结合的方式分
配股利，并优先采用现金方式分配。
381
利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公
司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配。
(三)公司利润分配条件及分配比例：
1、利润分配条件及比例
若公司当年实现盈利，并依照《公司法》等法律法规、规范性文件、公司章
程的规定依法弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金之后有可分配利润的，
且公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，每年现金分红所占比例不
低于当年实现的可供分配利润的 10%。
2、利润分配中的差异化分配政策
公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预
案。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超
过公司最近一期经审计总资产的 30%。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经
382
营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年
利润分配方案。
(四)利润分配应履行的审议程序
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审
议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二
分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过
半数表决同意。股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠
道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东
（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决通过。股东大会在表决时，应向股
东提供网络投票方式。公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，
应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中
详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
(五)利润分配政策的调整
公司的利润分配政策不得随意变更。公司重视对投资者的合理投资回报，并
保持连续性和稳定性，如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的
需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反
中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。公司董事会在利润分配政策的修改过
程中，需与独立董事、监事充分讨论。在审议修改公司利润分配政策的董事会、
监事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司 1/2 以上独立董事、1/2
以上监事同意，方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，
在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，独立董事应当就利润分配方案修
改的合理性发表独立意见。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，
应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，
股东大会表决时，应安排网络投票。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社
会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全
体独立董事 1/2 以上同意。
(六)如公司未来发生利润主要来源于控股子公司的情形，公司将促成控股子
383
公司参照公司的利润分配政策制定其利润分配政策，并在其公司章程中予以明确，
以保证公司未来具备现金分红能力，确保公司的利润分配政策的实际执行。
(七)若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配
的现金股利，以偿还其占用的资金。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，
公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
公司自 2018 年 9 月上市以来分红情况如下：
2019 年 4 月 24 日，公司 2018 年年度股东大会做出决议，以总股本 113,983,000
股为基数，按每 10 股派发现金股利人民币 2.20 元（含税），合计派发现金 2,507.63
万元人民币，同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。本次利润分配符合
《公司章程》的规定。
七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
顶固集创因筹划重大资产重组事项，自 2019 年 1 月 24 日开市起连续停牌。
在重组工作推进过程中，因本次重大资产重组方案的调整，为确保信息披露公平，
避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，经向深圳证券交易所申请，公司
股票自 2019 年 10 月 31 日开市起连续停牌（第二次申请停牌）。
公司对本次交易相关方及其有关人员在公司股票连续停牌前六个月内买卖
上市公司股票的情况进行了自查，自查期间为 2018 年 9 月 25 日（公司股票上市
之日）至 2019 年 12 月 23 日。自查范围具体包括公司和控股股东及其董事、监
事和高级管理人员、交易对方及其主要管理人员、交易标的及其董事、监事和高
级管理人员、相关专业机构及其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及
上述人员的直系亲属及配偶。
根据相关方提供的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的查询结果，上述自查范围内的主体在自查期间内存在交易上市公司股票的
情形如下：
交易主体 身份关系 交易日期 变更股数 结余股数 变更摘要
长城证券 原独立财务顾问 2018-09-25 200 77,659 卖出
384
2018-10-11 77,659 0 卖出
2019-09-23 500.00 500.00 买入
2019-09-24 600.00 1,100.00 买入
2019-09-26 500.00 1,600.00 买入
2019-09-26 800.00 800.00 卖出
2019-09-27 100.00 900.00 买入
2019-09-27 300.00 600.00 卖出
2019-09-30 200.00 800.00 买入
2019-09-30 200.00 600.00 卖出
2019-10-08 200.00 400.00 卖出
2019-10-10 400.00 800.00 买入
2019-10-16 200.00 1,000.00 买入
2019-10-18 100.00 1,100.00 买入
大华会计师事务所（特殊
狄增杰 2019-10-21 200.00 1,300.00 买入
普通合伙）前员工
2019-10-23 700.00 2,000.00 买入
2019-10-24 1,100.00 3,100.00 买入
2019-10-25 400.00 3,500.00 买入
2019-10-29 100.00 3,600.00 买入
2019-10-30 1,200.00 4,800.00 买入
2019-11-07 300.00 4,500.00 卖出
2019-11-08 3,100.00 1,400.00 卖出
2019-11-18 700.00 700.00 卖出
2019-11-28 200.00 900.00 买入
2019-12-02 600.00 1,500.00 买入
2019-12-09 400.00 1,100.00 卖出
2019-12-10 1,100.00 0 卖出
顶固集创股票于 2018 年 9 月 25 日上市，长城证券所卖出顶固集创股票均为
参与顶固集创 IPO 余股包销买入，且卖出股票时间分别为 2018 年 9 月 25 日和
2018 年 10 月 11 日，卖出顶固集创股票行为发生在顶固集创商议筹划本次交易
事项之前，长城证券相关账户参与顶固集创余股包销买入并卖出包销股份事项不
属于内幕交易。
狄增杰系大华会计师事务所（特殊普通合伙）前员工，其已于 2019 年 6 月
385
18 日从大华会计师事务所（特殊普通合伙）离职。经其说明，上述交易系基于
顶固集创已公开的信息并基于已公开披露的信息、对二级市场大盘环境及顶固集
创股价走势判断而独立做出的投资决策和投资行为，除通过公开途径可获取的信
息外，其未获取任何与本次重大资产重组有关的内幕信息，亦未受到他人关于买
卖顶固集创股票的投资建议，不存在利用内幕信息进行顶固集创股票交易情形。
根据上述人员的说明，上述相关主体在自查期间买卖顶固集创的行为不属于
利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，除上述情形外，本次交易自查范围
内相关各方、相关人员及其直系亲属在自查期间内无交易顶固集创流通股行为。
八、上市公司停牌前股票价格波动是否达到《关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明
1、关于本次交易的前次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票价格波
动情况
顶固集创因筹划重大资产重组事项，自 2019 年 1 月 24 日开市起连续停牌。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，
顶固集创 A 股股票（证券代码：300749）、创业板指数（指数代码：399006）、
证监会家居制造指数（指数代码：883118）停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅计
算如下：
2019 年 1 月 23 日（停 2018 年 12 月 24 日（停
项目 涨跌幅
牌前最后一个交易日） 牌前第 21 个交易日）
公司股票收盘价（元/股） 19.83 13.23 49.89%
深证创业板指数
1,251.13 1,284.33 -2.59%
（399006）
证监会家具制造指数
2,689.30 2,673.03 0.61%
（883118）
剔除大盘因素影响涨幅 - - 52.49%
剔除同行业板块因素影
- - 49.29%
响涨幅
注：以上公司股票收盘价按照除权除息后重新计算。
自 2018 年 12 月 24 日至 2019 年 1 月 23 日期间，顶固集创股价累计涨幅为
386
49.89%；剔除大盘因素及同行业板块因素影响，顶固集创股价累计涨幅分别为
52.49%和 49.29%，均超过 20%，达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》第五条相关规定。
2、本次停牌前 20 个交易日公司股票价格波动情况
顶固集创于 2019 年 10 月 30 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过
了《关于继续推进重大资产重组事项暨拟对方案进行重大调整的议案》等议案。
为确保信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，维护投资者利益，根据《深
圳证券交易所上市公司停复牌业务信息披露指引第 2 号——停复牌业务》的相
关规定，经向深圳证券交易所申请，公司股票自 2019 年 10 月 31 日开市起停牌。
本次停牌前 20 个交易日的区间段（2019 年 9 月 25 日至 2019 年 10 月 30 日）
公司股票价格及相关指数的涨跌幅情况如下：
2019 年 10 月 30 日（停 2019 年 9 月 25 日（停
项目 涨跌幅
牌前最后 1 个交易日） 牌前第 21 个交易日）
公司股票收盘价（元/股） 12.61 13.10 -3.74%
深证创业板指数
1,684.08 1,672.65 0.68%
（399006）
证监会家具制造指数
3,112.28 3,050.16 2.04%
（883118）
剔除大盘因素影响涨幅 - - -4.42%
剔除同行业板块因素影
- - -5.78%
响涨幅
自 2019 年 9 月 25 日至 2019 年 10 月 30 日期间，顶固集创股价累计涨幅为
-3.74%；剔除大盘因素及同行业板块因素影响，顶固集创股价累计涨幅分别为
-4.42%和-5.78%，均未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各
方行为的通知》第五条相关规定。
根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的规定，如本次
重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦
查的，本次重组进程存在被暂停并可能被终止的风险，提请投资者注意相关风险。
九、本次重组对中小投资者权益保护的安排
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（一）严格履行上市公司信息披露的义务
公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要
求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次
交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对该事项进行了事前审查，并发表了
明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司针对本次交易编制《重组报告书》
并提交董事会、股东大会审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，
确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，上市公司董
事会将在发出召开审议本次交易方案的股东大会通知后及时发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易正式方案的临时股东大会。公司将严格按照《关于加
强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次交易方案的股
东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使
投票权的权益。
（三）股东大会和网络投票安排
本次交易相关议案将提交股东大会表决通过。为保护社会公众股股东的利益，
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，为给参加股东大会的股东提
供便利，将通过深交所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以就本
次方案直接通过网络进行投票表决。
（四）业绩承诺补偿安排
就本次收购凯迪仕 96.2963%股权的事项，公司与业绩承诺人签署的协议对
利润承诺补偿安排进行了约定。相关利润承诺补偿的具体安排请详见本报告书
“第七节 本次交易的主要合同”之“ 八、业绩承诺和补偿”部分内容。
（五）股份锁定安排
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本次交易对方均对从本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份
锁定进行了承诺。相关股份锁定的具体安排详见本报告书“第七节 本次交易的
主要合同”之“ 五、锁定期” 部分内容。
（六）资产定价公允、公平、合理
本次交易公司聘请大华会计师及中联国际对交易标的进行审计和评估，并出
具相关报告，确保交易标的的定价公允、公平和合理。公司独立董事对本次交易
交易标的评估定价的公平性和公允性发表了独立意见。公司所聘请的独立财务顾
问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性和风
险进行核查，发表明确的意见。
（七）本次交易预计不会导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
1、本次交易对上市公司每股收益的影响
根据上市公司财务报告、按本次交易完成后架构编制的上市公司备考审阅报告，
本次交易前，上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的基本每股收益分别为 0.46 元/股、
0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报表 2018 年及 2019 年 1-9 月的基
本每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股；上市公司 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀
释每股收益分别为 0.46 元/股、0.26 元/股，本次交易完成后，上市公司备考财务报
表 2018 年及 2019 年 1-9 月的稀释每股收益分别为 0.57 元/股、0.42 元/股。本次交
易公司每股收益得到增强，本次交易后预计不存在每股收益被摊薄的情况。
2、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
（1）风险提示
本次交易完成后，上市公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的
资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存
在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
（2）应对措施
针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措
389
施，增强公司持续回报能力：
①充分发挥战略合作协同效应，增强公司综合实力
上市公司与凯迪仕的产品均系家居产品，本次交易完成后，双方能产生良好的
协同效应：首先，在销售渠道方面，双方可各自利用对方的渠道资源，共同进行销
售渠道开拓，包括经销商或大宗客户的开拓等；其次，在产品方面，上市公司可借
助凯迪仕提升智能门锁技术开发能力、丰富智能门锁产品种类，借助凯迪仕智能猫
眼、智能门铃和智能网关产品，赋能上市公司智能晾衣架、智能生态门产品联网能
力，与智能晾衣架、智能生态门等产品形成联动，提升为客户提供全屋定制一体化
解决方案的能力，逐步具备提供全屋智能解决方案的能力；第三、在管理方面，双
方各自优秀的管理经验可以在两者之间得到有效的借鉴，并在此基础上衍生出新的
管理经验，从而带来企业总体管理能力和管理效率的提高。
公司将充分利用与标的公司的协同效应，落实公司的战略发展目标，提升公司
核心竞争力，促进公司可持续发展，实现公司股东利益最大化。
②加强经营管理和内部控制整合，提高经营效率
公司将持续加强内部控制、进一步完善管理体系和制度建设，健全激励与约束
机制、提升企业管理效率，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营
效率和盈利能力。
此外，公司将持续加强成本管控，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融
资工具和渠道；控制资金成本、提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流
动资金需求的前提下，降低运营成本，全面有效地控制公司资金和经营管控风险。
③实行积极的利润分配政策，重视投资者回报及权益保护
为完善公司利润分配政策，推导公司建立科学、合理的利润分配和决策机制，
更好地维护公司股东及投资者利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》等法律、
法规和规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司在《公司章程》中规定了利
润分配政策的决策机制和程序。公司将继续严格执行前述利润分配政策，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益
390
及公司的可持续发展。
3、公司董事、高级管理人员对关于公司资产重组摊薄即期回报采取填补措施
的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对上市公司填补即期回报
措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得
采用其他方式损害公司利益。
（3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（4）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
（5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬委员会制定的薪
酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）若公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟
公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实
履行。
如果本人违反所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、
道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等监管机构依法作出的监管措施；给
公司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。
391
第十四节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为顶固集创的独
立董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于公司发行股份支
付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件，基于独立判断立场，对本
次重组事项发表如下独立意见：
1、本次重大资产重组的相关议案，在提交董事会会议审议前，已经独立董
事事前认可；
2、本次重大资产重组的相关议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议
通过，本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合相关法律法规和公司
章程的规定；
3、根据中联国际评估咨询有限公司出具的《资产评估报告》（中联国际评字
【2019】第 VIMQB0670 号），以 2019 年 9 月 30 日为评估基准日，凯迪仕 100%
股权采用收益法的评估值为 128,000 万元，较凯迪仕截至 2019 年 9 月 30 日经审
计后账面净资产（合并归属母公司所有者权益）32,559.90 万元增值 95,440.10 万
元，增值率 293.12%。以上述评估结果为基础，经交易各方友好协商，凯迪仕 100%
股权定价为 128,000.00 万元，相应的凯迪仕 96.2963%股权交易对价确定为
123,259.26 万元。本次交易的交易价格由各方在公平、自愿的原则下协商确定，
资产定价具有公允性、合理性，符合法律、法规的相关规定，不存在损害公司及
其全体股东、特别是中小股东利益的情形；
4、本次交易构成关联交易。本次交易相关议案的表决程序符合相关法律法
规和公司章程的规定；
5、本次重大资产重组有利于公司进一步提高资产质量，扩大业务规模，提
升市场竞争力，增强盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东
的利益；
392
6、独立董事对《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》的相关内容表示认可，同时同
意公司与苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺、深圳市建信远致投贷联动股权投资
基金合伙企业（有限合伙）、深圳领凯企业管理合伙企业（有限合伙）、苏志勇及
凯迪仕签署发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议；
7、本次重大资产重组符合公司和全体股东的利益，本次交易尚需提交公司
股东大会审批，并经相关主管部门批准或核准后实施；
8、公司与苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、李广顺及凯迪仕签署附生效
条件的《深圳市凯迪仕智能科技有限公司、苏志勇、苏祺云、蒋念根、徐海清、
李广顺与广东顶固集创家居股份有限公司关于深圳市凯迪仕智能科技有限公司
之<投资协议>的补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的决策程序符合中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律、法规和公司章程的规定,协议
各方遵循了自愿、公平、协商一致的原则。《补充协议》的签订不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形，同意该《补充协议》的签署。
二、独立财务顾问意见
公司聘请联储证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。根据联储证
券出具的《独立财务顾问报告》，联储证券认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法
规和规范性文件的规定。本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必
要的信息披露程序，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序；
2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的相关规定；
3、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易价格根据具有证券业务资格的评估机构的评估结果并经交易各
方协商确定，定价公平、合理。本次发行股份购买资产的股份发行定价符合《重
组管理办法》的相关规定。本次交易涉及资产评估的评估假设前提合理，方法选
择适当，结论具备公允性；
393
5、本次交易标的资产权属清晰，在约定的时间内办理资产过户或者转移不
存在法律障碍，不涉及债权债务处理；
6、本次交易构成关联交易；交易对方苏祺云已出具《关于减少和规范关联
交易的承诺函》，该等承诺合法有效，有利于保障顶固集创及非关联股东的合法
权益。本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，不会导致顶固集创与其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业竞争的情形。苏祺云、苏
志勇已出具避免同业竞争的承诺，该等承诺合法有效，如该等承诺得到切实履行，
苏祺云、苏志勇将与顶固集创不存在同业竞争关系；
7、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与
实际控制人及其关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的
相关规定，公司治理机制依然符合相关法律法规的规定；
8、本次交易未导致上市公司控制权变化，也不构成《重组管理办法》第十
三条规定的重组上市情形；
9、本次交易所涉及的各项合同及程序合理合法，在交易各方履行本次交易
相关协议的情况下，不存在上市公司发行股票或支付现金后不能及时获得相应对
价的情形；
10、本次交易构成关联交易，在相关各方充分履行其承诺和义务的情况下，
本次交易不会损害非关联股东的利益；
11、顶固集创与业绩承诺人关于扣除非经常性损益后的净利润未达到利润承
诺的补偿安排做出了明确约定，利润补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害
上市公司股东利益，尤其是中小股东利益；
12、本次交易不存在交易对方对标的公司的非经营性资金占用；
13、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交
易可能存在的风险，顶固集创已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有
助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判；
14、本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个
人行为；顶固集创除聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估
394
机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的
相关规定。
三、律师意见
公司聘请了中伦律所作为本次交易的法律顾问。根据中伦律所出具的《法律
意见书》，对本次交易结论性意见如下：
“1、本次交易的方案符合《重组管理办法》等法律法规的相关规定。
2、顶固集创具备本次发行股份购买资产并募集配套资金的主体资格；交易
对方具有进行本次交易的主体资格。
3、除尚需顶固集创股东大会批准及证监会核准外，顶固集创本次交易在现
阶段已履行了必要的批准和授权程序，取得的相关批准和授权合法、有效。
4、本次交易涉及的《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》内容合
法有效。《购买资产协议》、《购买资产协议的补充协议》待约定的生效条件全部
成就时生效，并对签约各方具有法律约束力。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易的标的资产为凯迪仕 96.2963%股
权，交易对方合法持有标的资产，标的资产权属清晰，不存在质押、查封、冻结
等权利限制的情形，标的资产过户不存在法律障碍。
6、本次交易构成关联交易；本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，
不会导致顶固集创与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间产生同业
竞争的情形。
7、本次交易不涉及债权债务转移或人员安置问题。
8、本次重组已依法履行现阶段必要的信息披露和报告义务，不存在应当披
露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次重组的进展，顶固集创尚
须按照法律、法规、规范性文件的相关规定严格履行相应的信息披露义务。
9、本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》规定的相关实质性条
395
件。
10、参与本次交易的独立财务顾问、财务审计机构、资产评估机构、法律顾
问均具备担任本次交易证券服务机构的资格。
11、本法律意见书所述相关主体在自查期间买卖顶固集创股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。”
396
第十五节 本次有关中介机构情况
一、独立财务顾问
联储证券有限责任公司
地址：深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道南侧金地中心大厦 9 楼
法定代表人：吕春卫
电话：0755-36991929
传真：0755-36991929
项目主办人：刘东莹、张璇
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层
负责人：张学兵
电话：020-28261688
传真：020-28261666
经办律师：章小炎、刘子丰
四、审计机构及审阅机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
电话：（010）58350011
传真：（010）58350006
397
经办注册会计师：吴萃柿、刘泽涵
四、评估机构
中联国际评估咨询有限公司
地址：广州市越秀区中山六路 232 号 2001、2002A 房
法定代表人：胡东全
电话：020-88903568
传真：020-38010332
经办注册资产评估师：邱军、廖锐佳
398
第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介声明
一、董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺《广东顶固集创家居股份有限
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要，以及本公司所出具的相关申请文件不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
林新达 曹 岩 张 燕
石水平 陈建华 庄学敏
徐冬梅
全体监事：
李 琦 刘军强 黄耿强
全体高级管理人员：
林新达 徐冬梅 赵 衡
广东顶固集创家居股份有限公司（公章）
年 月 日
399
二、独立财务顾问声明
本公司及本公司经办人员同意《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用本
公司出具的独立财务顾问报告的内容，且所引用内容已经本公司及本公司经办人
员审阅，确认《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应
的法律责任。
项目主办人：
刘东莹 张璇
法定代表人：
吕春卫
联储证券有限责任公司
年 月 日
400
三、律师声明
本所及本所经办律师同意《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用本所
出具的法律意见书的内容，且所引用内容已经本所及本所经办律师审阅，确认《广
东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
章小炎 刘子丰
单位负责人：
张学兵
北京市中伦律师事务所
年 月 日
401
四、审计机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的大华审字[2019]0010845 号审计报告、大华核字[2019]006295 号审
阅报告之结论性意见，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，
确认《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
吴萃柿 刘泽涵
单位负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
402
五、审阅机构声明
本所及本所经办注册会计师同意《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引
用本所出具的大华审字[2019]0010845 号审计报告、大华核字[2019]006295 号审
阅报告之结论性意见，且所引用财务数据已经本所及本所经办注册会计师审阅，
确认《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前述内容而出现虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对本所出具报告的真实性、准确性及完整性承担相
应的法律责任。
经办注册会计师：
吴萃柿 刘泽涵
单位负责人：
梁春
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
403
六、评估机构声明
本公司及本公司经办注册资产评估师同意《广东顶固集创家居股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要中引用本公司出具的评估数据，且所引用评估数据应经本公司及本公司经办
注册资产评估师审阅，确认《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因引用前
述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完
整性承担相应的法律责任。
经办注册资产评估师：
邱军 廖锐佳
法定代表人：
胡东全
中联国际评估咨询有限公司
年 月 日
404
第十七节 备查文件及备查地点
一、备查文件
1、顶固集创第三届董事会第十三次会议决议、第三届董事会第二十一次会
议决议、第三届董事会第二十二次会议决议；
2、顶固集创独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
独立意见；
3、顶固集创与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及其
补充协议；
4、大华会计师事务所出具的大华审字（2019）0010845 号《审计报告》及
大华阅字（2019）第 006295 号备考审阅报告；
5、中联国际出具的中联国际评字[2019]第 VIMQB0670 号《资产评估报告》；
6、联储证券出具的《独立财务顾问报告》；
7、中伦律所出具的《法律意见书》；
8、交易各方出具的承诺。
二、备查文件地点
1、广东顶固集创家居股份有限公司
2、联储证券有限责任公司
405
（本页无正文，为《广东顶固集创家居股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之签章页）
广东顶固集创家居股份有限公司
年 月 日
406
附件 1：
境内商标
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.07.14-202
1 34425629 7 凯迪仕 注册
9.07.13
2019.07.07-202
2 34424293 9 凯迪仕 注册
9.07.06
2019.07.28-202
3 34421375 21 凯迪仕 注册
9.07.27
2019.07.07-202
4 34416719 42 凯迪仕 注册
9.07.06
2019.07.07-202
5 34414549 21 凯迪仕 注册
9.07.06
2019.08.07-202
6 34411415 7 凯迪仕 注册
9.08.06
2019.09.28-202
7 34408039 6 凯迪仕 注册
9.09.27
2019.07.21-202
8 34407067 6 凯迪仕 注册
9.07.20
2019.07.28-202
9 34407033 9 凯迪仕 注册
9.07.27
2019.07.07-202
10 34402368 38 凯迪仕 注册
9.07.06
2019.07.07-202
11 34402352 11 凯迪仕 注册
9.07.06
2019.07.28-202
12 34098037 6 凯迪仕 注册
9.07.27
2019.06.14-202
13 34093789 7 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.06.14-202
14 34093081 16 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.09.28-202
15 34091030 20 凯迪仕 注册
9.09.27
2019.09.14-202
16 34088374 21 凯迪仕 注册
9.09.13
2019.06.14-202
17 34084604 11 凯迪仕 注册
9.06.13
407
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.09.28-202
18 34084583 42 凯迪仕 注册
9.09.27
2019.06.14-202
19 33815449 20 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.06.07-202
20 33815408 16 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
21 33815403 11 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
22 33810172 42 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
23 33807166 11 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
24 33807162 9 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
25 33807094 7 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.05.28-202
26 33804664 16 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.06.07-202
27 33804639 21 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.08.14-202
28 33804627 9 凯迪仕 注册
9.08.13
2019.05.28-202
29 33788286 7 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.06.14-202
30 33788276 38 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.06.07-202
31 33786648 21 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
32 33786644 16 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.08.28-202
33 33786604 9 凯迪仕 注册
9.08.27
2019.06.07-202
34 33786563 6 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
35 33783434 6 凯迪仕 注册
9.06.06
408
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.06.07-202
36 33781115 20 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.05.28-202
37 33781093 7 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.05.28-202
38 33781075 21 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.05.28-202
39 33781068 11 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.06.14-202
40 33779129 42 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.06.14-202
41 33779126 38 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.05.28-202
42 33779105 6 凯迪仕 注册
9.05.27
2019.06.28-202
43 33397503 38 凯迪仕 注册
9.06.27
2019.06.28-202
44 33397496 16 凯迪仕 注册
9.06.27
2019.06.07-202
45 33395239 42 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
46 33395237 38 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.08.28-202
47 33395037 20 凯迪仕 注册
9.08.27
2019.06.07-202
48 33395003 7 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
49 33394974 16 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
50 33394958 38 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
51 33392126 21 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.14-202
52 33390477 42 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.06.14-202
53 33390462 7 凯迪仕 注册
9.06.13
409
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2019.06.14-202
54 33390432 21 凯迪仕 注册
9.06.13
2019.09.14-202
55 33390402 7 凯迪仕 注册
9.09.13
2019.06.07-202
56 33390377 16 凯迪仕 注册
9.06.06
2019.06.07-202
57 33386843 16 凯迪仕 注册
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377 18244080 6 浙江凯迪仕 注册
7.02.27
2016.01.14-202
378 15734911 6 浙江凯迪仕 注册
6.01.13
430
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2016.01.14-202
379 15734454 9 浙江凯迪仕 注册
6.01.13
2016.01.14-202
380 15734441 6 浙江凯迪仕 注册
6.01.13
2016.01.14-202
381 15734363 9 浙江凯迪仕 注册
6.01.13
2016.01.14-202
382 15734286 9 浙江凯迪仕 注册
6.01.13
2016.06.07-202
383 15734095 6 浙江凯迪仕 注册
6.06.06
2017.01.28-202
384 15012773 9 浙江凯迪仕 注册
7.01.27
2012.12.21-202
385 9925398 19 浙江凯迪仕 注册
2.12.20
2012.12.21-202
386 9925288 11 浙江凯迪仕 注册
2.12.20
2012.11.07-202
387 9925257 20 浙江凯迪仕 注册
2.11.06
2013.01.28-202
388 9925239 21 浙江凯迪仕 注册
3.01.27
2012.11.07-202
389 9919983 6 浙江凯迪仕 注册
2.11.06
431
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2012.11.07-202
390 9919946 6 浙江凯迪仕 注册
2.11.06
2012.11.21-202
391 9919865 9 浙江凯迪仕 注册
2.11.20
2011.06.21-202
392 8366129 9 浙江凯迪仕 注册
1.06.20
2011.06.21-202
393 8366128 9 浙江凯迪仕 注册
1.06.20
2011.07.14-202
394 8366127 6 浙江凯迪仕 注册
1.07.13
2011.07.14-202
395 8366126 6 浙江凯迪仕 注册
1.07.13
2011.07.14-202
396 8366125 6 浙江凯迪仕 注册
1.07.13
2011.07.14-202
397 8366124 6 浙江凯迪仕 注册
1.07.13
2011.06.21-202
398 8366123 9 浙江凯迪仕 注册
1.06.20
2011.06.21-202
399 8366122 9 浙江凯迪仕 注册
1.06.20
2017.10.14-202
400 4436147 6 浙江凯迪仕 注册
7.10.13
432
序号 注册号 商标名称 分类 有效期 持有人 状态
2012.04.28-202
401 1757018 6 浙江凯迪仕 注册
2.04.27
2019.01.07-202
402 27623592 9 深圳柯尼斯 注册
9.01.06
433
附件 2：
境内专利
专利类
序号 申请号 专利名称 申请人 申请日
型
1 发明 2016108950923 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
2 发明 2016108959025 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
3 发明 2016108112907 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08
4 发明 2016108114014 推拉锁 凯迪仕 2016.09.08
5 发明 2016105429046 执手组件及具有该执手组件的门 凯迪仕 2016.07.11
6 发明 201610167709X 一种电子防插装置及锁体 凯迪仕 2016.03.22
浙江凯迪
7 发明 2016105692099 一种多功能美标插芯锁 2016.07.17
仕
一种自适应的基于冗余错序排列 浙江凯迪
8 发明 2016101897314 2016.03.30
算法的指纹识别方法与系统 仕
浙江凯迪
9 发明 2015108230453 一种执手组件 2015.11.24
仕
一种基于美标锁体的多向传动装 浙江凯迪
10 发明 2015102844377 2015.05.28
置 仕
电子锁离合装置以及设置有该离 深圳柯尼
11 发明 2010101076086 2010.02.01
合装置的电子锁 斯
实用新
12 2017206800512 一种室内门锁 凯迪仕 2017.06.13
型
实用新
13 2017203636573 锁具包装盒 凯迪仕 2017.04.05
型
实用新
14 2016211468202 一种门锁把手装置 凯迪仕 2016.10.21
型
实用新
15 2016211471008 一种锁面防盗结构 凯迪仕 2016.10.21
型
实用新
16 201621147227X 一种离合器转轴装置 凯迪仕 2016.10.21
型
实用新
17 2016211472284 一种电子离合器驱动装置 凯迪仕 2016.10.21
型
实用新
18 2016211220527 电子锁 凯迪仕 2016.10.13
型
实用新 推拉把手及具有该推拉把手的推
19 2016210457836 凯迪仕 2016.09.08
型 拉锁
实用新 一种基于智能终端的无线锁具控
20 2016207790547 凯迪仕 2016.07.22
型 制系统
实用新
21 2016207588767 一种电子防盗锁 凯迪仕 2016.07.17
型
434
实用新
22 2016207588790 一种智能插芯锁锁扣装置 凯迪仕 2016.07.17
型
实用新
23 2016202236600 一种离合器齿轮保护装置 凯迪仕 2016.03.22
型
实用新 一种带有离合复位检测功能的离
24 2016202241327 凯迪仕 2016.03.22
型 合装置
实用新
25 2016202240983 一种电子防插装置 凯迪仕 2016.03.22
型
实用新
26 2016202257185 一种电子门锁室内反锁装置 凯迪仕 2016.03.22
型
实用新 一种前后锁面非物理连接的智能
27 201520060002X 凯迪仕 2015.01.28
型 柜锁装置
实用新
28 2015200621628 一种智能柜锁装置 凯迪仕 2015.01.28
型
实用新 一种前后锁面非物理连接的智能
29 2015200623411 凯迪仕 2015.01.28
型 门禁装置
实用新 浙江凯迪
30 2018218228213 一种节能型人脸识别装置 2018.11.01
型 仕
实用新 浙江凯迪
31 2018210025723 一种高强度安全智能锁芯 2018.06.27
型 仕
实用新 浙江凯迪
32 2018210025738 一种安全防盗型锁芯 2018.06.27
型 仕
实用新 浙江凯迪
33 2018210025757 一种新型翻舌结构 2018.06.27
型 仕
实用新 浙江凯迪
34 2017216932289 一种红外夜视图像传送装置 2017.12.08
型 仕
实用新 浙江凯迪
35 2017204372981 安全防盗智能锁 2017.04.25
型 仕
实用新 浙江凯迪
36 2017204312872 抗干扰物联锁芯 2017.04.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
37 2017204317289 防盗物联锁芯 2017.04.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
38 2017204376535 物联指纹锁 2017.04.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
39 2016208856965 电池盖防震动掉落装置 2016.08.10
型 仕
实用新 浙江凯迪
40 201620885697X 滑盖消声结构 2016.08.10
型 仕
实用新 浙江凯迪
41 2016208856984 保险拨片防倒结构 2016.08.10
型 仕
实用新 浙江凯迪
42 2016208856999 一种门锁勾舌带动进出机构 2016.08.10
型 仕
43 实用新 2016208857008 线路板组件防水结构 浙江凯迪 2016.08.10
435
型 仕
实用新 一种门锁的锁体磁铁感应报警机 浙江凯迪
44 2016208858335 2016.08.10
型 构 仕
实用新 浙江凯迪
45 2016207573047 一种插芯锁锁体的方舌拨动结构 2016.07.17
型 仕
实用新 浙江凯迪
46 2015210474220 一种磁力锁 2015.12.15
型 仕
实用新 浙江凯迪
47 2015206311502 一种锁芯盖板 2015.08.20
型 仕
实用新 浙江凯迪
48 2015206324606 一种用于钥匙孔的防尘装置 2015.08.20
型 仕
实用新 浙江凯迪
49 2015203852982 一种门锁面板组件 2015.06.05
型 仕
实用新 浙江凯迪
50 2015203857882 一种门锁面板组件 2015.06.05
型 仕
实用新 浙江凯迪
51 2015203859197 一种门锁面板组件 2015.06.05
型 仕
实用新 一种基于美标锁体的方舌传动结 浙江凯迪
52 2015203582682 2015.05.28
型 构 仕
实用新 浙江凯迪
53 2015203619259 一种锁体的防盗结构 2015.05.28
型 仕
实用新 浙江凯迪
54 2014208306114 一种门锁 2014.12.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
55 2014208306415 一种门锁的锁舌组件 2014.12.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
56 2014208353187 一种防撬锁舌 2014.12.24
型 仕
实用新 浙江凯迪
57 2014207379086 一种静音插芯门锁 2014.11.26
型 仕
实用新 一种按键背光灯光源均衡散光的 浙江凯迪
58 2013205337436 2013.08.21
型 按键组件 仕
实用新 浙江凯迪
59 2011201771662 一种防盗门锁的锁体 2011.05.30
型 仕
实用新 浙江凯迪
60 2011201771713 一种钥匙开门机构 2011.05.30
型 仕
实用新 浙江凯迪
61 2011201174746 一种锁用离合装置 2011.04.20
型 仕
实用新 浙江凯迪
62 2011201174869 一种钥匙 2011.04.20
型 仕
实用新 深圳柯尼
63 2018201296764 一种智能推拉门锁执手结构 2018.01.26
型 斯
实用新 深圳柯尼
64 201820129629X 一种双重保险的智能门锁 2018.01.26
型 斯
436
实用新 深圳柯尼
65 2018201296285 一种智控电动辅助锁 2018.01.26
型 斯
实用新 深圳柯尼
66 2018201296270 一种智能推拉门锁 2018.01.26
型 斯
实用新 深圳柯尼
67 2016208858320 一种门锁面板小滑盖滑动结构 2016.08.10
型 斯
实用新 一种门锁面板小滑盖滑动钢针结 深圳柯尼
68 2016208858316 2016.08.10
型 构 斯
实用新 深圳柯尼
69 2016207572792 一种电子插芯锁的离合机构 2016.07.17
型 斯
实用新 一种基于美标锁体的机械钥匙传 深圳柯尼
70 2015203549218 2015.05.28
型 动装置 斯
外观设
71 201930083081X 网关（WG6030） 凯迪仕 2019.03.01
计
外观设
72 2019300792470 执手锁（T5-1） 凯迪仕 2019.02.27
计
外观设
73 2019300622802 执手锁（V7-2） 凯迪仕 2019.02.12
计
外观设
74 201930062286X 执手锁（V7-1） 凯迪仕 2019.02.12
计
外观设
75 2019300421150 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25
计
外观设
76 2019300421216 智能锁（QZ013) 凯迪仕 2019.01.25
计
外观设
77 201930042131X 智能锁（QZ013） 凯迪仕 2019.01.25
计
外观设
78 2019300405618 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24
计
外观设
79 2019300405637 智能锁（QZ012) 凯迪仕 2019.01.24
计
外观设
80 2018307541657 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.12.25
计
外观设
81 2018306905726 执手锁 凯迪仕 2018.12.01
计
外观设
82 2018306905730 执手锁（2023-2） 凯迪仕 2018.12.01
计
外观设
83 2018306905800 网关 凯迪仕 2018.12.01
计
外观设
84 2018306905815 执手锁（2012-2） 凯迪仕 2018.12.01
计
外观设
85 2018306301590 智能猫眼 凯迪仕 2018.11.08
计
86 外观设 2018306301603 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08
437
计
外观设
87 2018306301618 执手锁（m003） 凯迪仕 2018.11.08
计
外观设
88 2018306303365 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08
计
外观设
89 2018306303384 智能锁（P9） 凯迪仕 2018.11.08
计
外观设
90 2018305843667 智能推拉锁（QZ011) 凯迪仕 2018.10.19
计
外观设
91 2018305843671 智能推拉锁（QZ011) 凯迪仕 2018.10.19
计
外观设
92 2018305826093 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
93 2018305826106 执手锁（2019） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
94 2018305826144 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
95 2018305826159 执手锁（2020） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
96 2018305831265 执手锁（2021） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
97 201830583127X 智能推拉锁（QZ010) 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
98 2018305831284 电子钥匙座（智能锁远程开门） 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
99 2018305831301 智能锁远程开门电子钥匙 凯迪仕 2018.10.18
计
外观设
100 2018304662170 执手锁（S8） 凯迪仕 2018.08.22
计
外观设
101 201830428556X 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06
计
外观设
102 2018304286384 执手锁（S7） 凯迪仕 2018.08.06
计
外观设
103 2018304265373 全自动智能锁（QZ008） 凯迪仕 2018.08.03
计
外观设
104 2018304270278 全自动智能锁（QZ008） 凯迪仕 2018.08.03
计
外观设
105 2018304018395 智能电子呆锁（DB1-C） 凯迪仕 2018.07.25
计
外观设
106 2018304018520 智能电子呆锁（DB1-B） 凯迪仕 2018.07.25
计
外观设
107 2018304018573 智能电子呆锁 凯迪仕 2018.07.25
计
438
外观设
108 2018304018588 智能电子呆锁（DB2-C） 凯迪仕 2018.07.25
计
外观设
109 201830401861X 智能电子呆锁（DB2-A） 凯迪仕 2018.07.25
计
外观设
110 2018302525126 全自动智能门锁（K9） 凯迪仕 2018.05.25
计
外观设
111 2018301647696 全自动智能锁（QZ003 后锁） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
112 2018301647709 全自动智能锁（QZ003 前锁） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
113 2018301652603 全自动智能门锁（K8S） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
114 2018301655194 全自动智能锁（QZ007） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
115 2018301663627 全自动室内门锁（S01） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
116 2018301668851 全自动室内门锁（S02） 凯迪仕 2018.04.20
计
外观设
117 2018301539028 推拉锁（TZ008 前锁） 凯迪仕 2018.04.16
计
外观设
118 2018301539390 推拉锁（TZ008 后锁） 凯迪仕 2018.04.16
计
外观设
119 201830123635X 智能锁（前锁） 凯迪仕 2018.03.30
计
外观设
120 2018301236364 智能锁（后锁） 凯迪仕 2018.03.30
计
外观设
121 2018300266343 分体锁（R9） 凯迪仕 2018.01.19
计
外观设
122 2017305355029 推拉锁（TZ006） 凯迪仕 2017.11.03
计
外观设
123 2017304938665 智能锁（3） 凯迪仕 2017.10.17
计
外观设
124 2017301715006 智能锁（P7） 凯迪仕 2017.05.11
计
外观设
125 2017301181723 包装箱 凯迪仕 2017.04.11
计
外观设
126 2016305277449 分体锁（椭圆操作面板） 凯迪仕 2016.10.26
计
外观设
127 2016305103625 锁 凯迪仕 2016.10.19
计
外观设
128 201630510363X 锁 凯迪仕 2016.10.19
计
129 外观设 2016305103771 智能门锁（第四代-2） 凯迪仕 2016.10.19
439
计
外观设
130 2016305103786 智能门锁（第四代-3） 凯迪仕 2016.10.19
计
外观设
131 2016305103790 分体锁（圆执手） 凯迪仕 2016.10.19
计
外观设
132 2016305106286 智能门锁（第四代-1） 凯迪仕 2016.10.19
计
外观设
133 2016304850630 门锁（3） 凯迪仕 2016.09.27
计
外观设
134 2016304830656 门锁（2） 凯迪仕 2016.09.26
计
外观设
135 2016304831019 门锁（1） 凯迪仕 2016.09.26
计
外观设
136 2016304713934 电子门锁（中兴） 凯迪仕 2016.09.14
计
外观设
137 2016304625399 电子锁（TZ003-1） 凯迪仕 2016.09.05
计
外观设
138 2016304625401 电子锁（TZ003-2） 凯迪仕 2016.09.05
计
外观设
139 201630251584X 锁（玻璃锁） 凯迪仕 2016.06.17
计
外观设
140 2016302047445 锁（T8 系列） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
141 2016302047638 智能锁（1） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
142 2016302047731 智能锁（2） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
143 2016302047765 锁（8110） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
144 201630204777X 锁(6023） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
145 2016302048024 锁（1） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
146 2016302048113 锁（美标 1） 凯迪仕 2016.05.26
计
外观设
147 201630090467X 别墅锁（6021） 凯迪仕 2016.03.25
计
外观设
148 2016300904699 玻璃锁 凯迪仕 2016.03.25
计
外观设
149 201630024107X 锁 凯迪仕 2016.01.22
计
外观设
150 2016300241084 管状锁 凯迪仕 2016.01.22
计
440
外观设
151 2016300241099 分体锁（2） 凯迪仕 2016.01.22
计
外观设
152 2016300241101 分体锁（1） 凯迪仕 2016.01.22
计
外观设
153 2015304946751 智能锁 凯迪仕 2015.12.01
计
外观设
154 2015304946906 智能柜锁 凯迪仕 2015.12.01
计
外观设
155 2015304948329 智能锁 凯迪仕 2015.12.01
计
外观设
156 2015300541328 电子门锁 凯迪仕 2015.03.05
计
外观设
157 2013306429182 执手面板（2109） 凯迪仕 2013.12.24
计
外观设
158 2013306429962 执手面板（2201） 凯迪仕 2013.12.24
计
外观设
159 2013306432503 执手面板（6101） 凯迪仕 2013.12.24
计
外观设
160 2013306433544 执手面板（2209） 凯迪仕 2013.12.24
计
外观设
161 201330643402X 执手面板（2208） 凯迪仕 2013.12.24
计
外观设
162 2013305087597 执手面板（F2106) 凯迪仕 2013.10.28
计
外观设
163 2013304762532 门把手（F6113） 凯迪仕 2013.10.09
计
外观设 浙江凯迪
164 2015303689100 智能锁 2015.09.22
计 仕
外观设 浙江凯迪
165 2015303690150 智能锁 2015.09.22
计 仕
外观设 浙江凯迪
166 2013304156617 智能门锁(2103) 2013.08.29
计 仕
外观设 浙江凯迪
167 2013304156621 智能门锁（2105） 2013.08.29
计 仕
外观设 浙江凯迪
168 2013304156636 智能门锁（6109） 2013.08.29
计 仕
外观设 浙江凯迪
169 2013304156655 智能门锁（3101） 2013.08.29
计 仕
外观设 浙江凯迪
170 201330415708X 智能门锁（6105） 2013.08.29
计 仕
外观设 浙江凯迪
171 2013304157253 智能门锁（3103） 2013.08.29
计 仕
172 外观设 2013300069323 执手面板（8155） 浙江凯迪 2013.01.10
441
计 仕
外观设 浙江凯迪
173 2011301472613 执手面板（2177） 2011.05.30
计 仕
外观设 浙江凯迪
174 2011300828762 执手面板（8088） 2011.04.20
计 仕
外观设 浙江凯迪
175 2011300828847 执手面板（5155） 2011.04.20
计 仕
外观设 浙江凯迪
176 2011300828851 执手面板（6058） 2011.04.20
计 仕
外观设 深圳柯尼
177 2018303175187 智能锁（EASYKEY ALPHA-1） 2018.06.20
计 斯
外观设 深圳柯尼
178 2018303180804 智能锁（EASYKEY ALPHA-2） 2018.06.20
计 斯
外观设 深圳柯尼
179 2018301958816 智能锁（181-2） 2018.05.04
计 斯
外观设 深圳柯尼
180 2018301958657 智能锁（7200-1) 2018.05.04
计 斯
外观设 深圳柯尼
181 2018301958638 智能锁（9200-2） 2018.05.04
计 斯
外观设 深圳柯尼
182 2018301958604 智能锁（7200-2) 2018.05.04
计 斯
外观设 深圳柯尼
183 2018301176151 智能锁（9200） 2018.03.27
计 斯
外观设 深圳柯尼
184 2018301173030 智能锁（192mini-1) 2018.03.27
计 斯
外观设 深圳柯尼
185 2017304217407 智能锁（9000-2） 2017.09.07
计 斯
外观设 深圳柯尼
186 201730421738X 智能锁（9000-1） 2017.09.07
计 斯
外观设 深圳柯尼
187 2017304217337 智能锁（7000-1） 2017.09.07
计 斯
外观设 深圳柯尼
188 2017304217271 智能锁（5000-2） 2017.09.07
计 斯
外观设 深圳柯尼
189 2017304217267 智能锁（5000-1） 2017.09.07
计 斯
外观设
190 2018305841924 智能猫眼（RGCH5050） 桔子物联 2018.10.19
计
外观设
191 2018305841939 猫眼室内机（RGCH5050-BR） 桔子物联 2018.10.19
计
442
