顶固集创：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-08-04
证券代码：300749 证券简称：顶固集创
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
广东顶固集创家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 8 月
目录
一、释义 ...................................................... 3
二、声明 ...................................................... 4
三、基本假设 .................................................. 5
四、本激励计划的主要内容 ....................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ............................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 .................................................................................... 7
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ....... 7
（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ............................10
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件 ........................................................11
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 ..................................................14
（七）激励计划其他内容...........................................................................................15
五、独立财务顾问意见 ......................................... 16
（一）对顶固集创 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 16
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ..................................................17
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................................................17
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 ......................................................18
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 .................18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 ......................................................18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见 ..... 20
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 .............................................................20
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见 ....21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ...................................21
（十一）其他 .............................................................................................................22
（十二）其他应当说明的事项 ...................................................................................23
六、备查文件及咨询方式 ...................................... 24
（一）备查文件 .......................................................................................................24
（二）咨询方式 .........................................................................................................24
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一、 释义
顶固集创、本公司、公司、
指 广东顶固集创家居股份有限公司（含合并报表分、子公司）
上市公司
本激励计划、本计划 指 广东顶固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
第一类限制性股票 指 司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获
第二类限制性股票 指
得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员及核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日/授予之日起到激励对象获授的限制性
有效期 指
股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对
归属 指
象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
归属日 指
须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《业务指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》
《公司章程》 指 《广东顶固集创家居股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元、人民币万元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由顶固集创提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对顶固集创股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对顶固集创的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容
顶固集创 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和顶固集创的实际情况，对公司的
激励对象实施本激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意
见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、本激励计划拟授予的激励对象不超过 65 人，为：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的授予权益时和本激励计划规定的考核期内与
公司具有聘用、雇佣或劳动关系。
2、本激励计划授予的限制性股票在激励对象间的分配情况
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 330 万股（含第一类限制性股票和第
二类限制性股票），约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的
1.61%。
（1）第一类限制性股票
公司拟授予第一类限制性股票 173 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 20,516.94 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 52.42%。具
体名单如下：
获授的 占本激励计划
占本激励计划公
第一类限制 授予第一类限制
序号 姓名 职务 告日公司股本总
性股票数量 性股票总数的比
额的比例
（万股） 例
1 赵衡 财务总监 6 3.47% 0.03%
2 徐冬梅 董事、董事会秘书 10 5.78% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
157 90.75% 0.77%
（63 人）
合计（65 人） 173 100.00% 0.84%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
6
第二类限制性股票授予总量为 157 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 20,516.94 万股的 0.77%，占本激励计划拟授出权益总数的 47.58%。本
激励计划拟授予的第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划
获授的第二类限 占本激励计划公
授予第二类限制
职务 制性股票数量 告日公司股本总
性股票总数的比
（万股） 额的比例
例
中层管理人员及核心技术（业务）人员
157 100% 0.77%
（63 人）
合计 157 100% 0.77%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成 。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。股
票来源为广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 330 万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 1.61%。
其中，第一类限制性股票授予总量为 173 万股，占本激励计划草案公告时
公 司 股 本 总 额 20,516.94 万 股 的 0.84% ， 占 本 激 励 计 划 拟 授 出 权 益 总 数 的
52.42%。
第二类限制性股票授予总量为 157 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 20,516.94 万股的 0.77%，占本激励计划拟授出权益总数的 47.58%。
（三）第一类限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安
排和禁售期
1、第一类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划第一类限制性股票有效期为自限制性股票上市之日起至激励对
象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
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授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第一类限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露
未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类
限制性股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。但下述
公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设
定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事
会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否
成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，
并完成验资、公告、登记等相关程序。
3、限售期
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上
市之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获
授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
4、解除限售安排
本激励计划授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相
关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限
制性股票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
5、禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本激励
计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市规则》《管理办法》等相关法律
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
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（四）第二类限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、第二类限制性股票激励计划的有效期
本激励计划有效期自第二类限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内向激励对象授予第二类限制
性股票并完成公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成
的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性
股票失效，自公告之日起 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
本激励计划第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制
第一个归属期 30%
性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限制
第二个归属期 30%
性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制
第三个归属期 40%
性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
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在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股
等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属，作废失效。
4、禁售期
禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，包括但不限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的相关规定。
（五）限制性股票的授予与解除限售/归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
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③上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
12
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；获授第二类
限制性股票所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股
票的情形，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当
由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（3）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划归属/解除限售考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在归
属/解除限售期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并归属/解除限售，以达
到业绩考核目标作为激励对象的归属/解除限售条件。以公司 2020 年净利润为基
数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，授予的限制性股票各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标（A） 解除限售/归属比例（B）
A≥249.59% 100%
第一个解除限售/ 212.79%≤A＜249.59% 90%
归属期 194.39%≤A＜212.79% 80%
A＜194.39% 0
A≥380.68% 100%
第二个解除限售/ 330.08%≤A＜380.68% 90%
归属期 304.78%≤A＜330.08% 80%
A＜304.78% 0
A≥555.47% 100%
第三个解除限售/ 486.48%≤A＜555.47% 90%
归属期 451.98%≤A＜486.48% 80%
A＜451.98% 0
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股
东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对
象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
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（4）业务单元层面绩效考核要求
激励对象当年实际解除限售/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考
核挂钩，根据各业务单元的业绩完成率（X）设置不同的业务单元层面的解除
限售/归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。
业绩完成率（X） 95%≤X 85%≤X<95% 80%≤X<85% X<80%
解除限售/归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
激励对象当年因业务单元层面绩效考核而不能解除限售的第一类限制性股票，
由公司按授予价格回购注销；不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（5）个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司现
行的绩效考核制度，具体如下：
个人绩效结果（S） 90≤S 85≤S<90 80≤S<85 75≤S<80 S<75
解除限售/归属比例
100% 90% 80% 60% 0
（Z）
①若个人考核绩效考核结果小于 75 分，则激励对象对应考核当年可解除限
售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；可归属的
第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
②若个人考核绩效考核结果大于 75 分，激励对象当年实际解除限售/归属的
限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×（业务单元层面解除限售/
归属比例(Y)×80%+个人层面解除限售/归属比例（Z）×20%）。
激励对象考核年度内不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价格
回购注销；不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（六）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 4.51 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
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①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.02 元的 50%，为每股 4.51 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 50%，为每股 4.46
元。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 7.22 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 7.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2）第二类限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.02 元的 80%，为每股 7.22 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 80%，为每股 7.13
元。
（七）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《广东顶固集创家居股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对顶固集创 2021 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、顶固集创不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、顶固集创 2021 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、解除限售安排、归属安排、激励对象
个人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规
和规范性文件的规定。
且顶固集创承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，本激励计划终止实施，对激励对象已
获授但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回
购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、解除限
售程序、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有
关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
顶固集创 2021 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
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（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
顶固集创 2021 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“公司承诺不为激励
对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在顶固集创
2021 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、第一类限制性股票
（1）第一类限制性股票的授予价格
第一类限制性股票授予价格为每股 4.51 元，即满足授予条件后，激励对象
可以每股 4.51 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（2）第一类限制性股票的授予价格的确定方法
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限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.02 元的 50%，为每股 4.51 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 50%，为每股 4.46
元。
2、第二类限制性股票
（1）第二类限制性股票的授予价格
本激励计划第二类限制性股票的授予价格为每股 7.22 元，即满足归属条件
后，激励对象可以每股 7.22 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通
股股票。
（2）第二类限制性股票授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 9.02 元的 80%，为每股 7.22 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股
票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 8.91 元的 80%，为每股 7.13
元。
经核查，本独立财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划的授
予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第八章之第 8.4.4 条规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公
司现有核心团队的稳定和优秀专业人才的引进，有利于公司的持续发展，不存
在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
广东顶固集创家居股份有限公司的 2021 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
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法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
该激励计划授予的限制性股票在激励对象满足各批次相应解除限售/归属条
件后按约定比例分次解除限售/归属。本计划授予的限制性股票在解除限售/归属
期内，若达到本计划规定的解除限售/归属条件，激励对象可分三次申请解除限
售/归属：第一次解除限售/归属期限自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限售/归属数量为获
授限制性股票总数的 30%；第二次解除限售/归属期限自授予之日起 24 个月后
的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止，激励对象可解除限
售/归属数量为获授限制性股票总数的 30%；第三次解除限售/归属期限自授予
之日起 36 个月后的首个交易日至授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止，
激励对象可解除限售/归属数量为获授限制性股票总数的 40%。
解除限售/归属条件达成后，顶固集创为满足解除限售/归属条件的激励对象
办理限制性股票解除限售/归属事宜，未满足归属条件的激励对象获授的第一类
限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购；第二类限制性股票不得归
属，并作废失效。
这样的解除限售/归属安排体现了计划的长期性，同时对解除限售/归属期建
立了合理的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股
东利益与员工利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：顶固集创 2021 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在考核年度的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
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情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为顶固集创在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，顶固集创本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
顶固集创 2021 年限制性股票激励计划考核指标分为三个层面，分别为公司
层面业绩考核、业务单元层面及个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是
企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考
核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设
定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考
核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将
根据激励对象所在业务单元及其本人的前一年度绩效考评结果，确定激励对象
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个人是否达到归属/解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：顶固集创本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可解除限售/归属：
1、顶固集创未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
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销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效；若某一激励
对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性性股票的情形，该激励对象已获授
的但尚未解除限售的第一类限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注
销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《广东顶固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为顶固集创本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，顶
固集创股权激励计划的实施尚需顶固集创股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、广东顶固集创家居股份有限公司第四届董事会第六次会议决议
3、广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关
事项的独立意见
4、广东顶固集创家居股份有限公司第四届监事会第五次会议决议
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东顶固集
创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财
务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 8 月 3 日
