北京市中伦（广州）律师事务所

    关于广东顶固集创家居股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

               法律意见书




              二〇二一年十月
                  北京市中伦（广州）律师事务所

                关于广东顶固集创家居股份有限公司

          2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的

                               法律意见书


致：广东顶固集创家居股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东顶固集创家

居股份有限公司（以下简称“顶固集创”、“公司”）委托，担任顶固集创实施 2021

年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就

本次激励计划调整及授予限制性股票事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东顶固集创家居股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东顶固集

创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东顶

固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单》、公司相关

会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的

其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简

称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办

法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）及深圳

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证券交易所（以下简称“深交所”）《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股

权激励》等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和本所业

务规则的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具

本法律意见书。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效

的法律、法规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划调整及授予限制性

股票事宜进行核查并出具本法律意见书。

    2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的

原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文

件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、

准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

    3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实

和中华人共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律

师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开

可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

    5．本法律意见书仅就与本次激励计划调整及授予限制性股票有关的中国境

内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计

等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计

审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予

以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示

的保证。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划调整及授予限制性股票

所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或

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者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

    7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得

用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任

何解释或说明。

    基于上述，本所现为顶固集创本次激励计划调整及授予限制性股票事宜出具

法律意见如下：

    一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权

    2021 年 8 月 3 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司<2021

年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股

票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会办理股权

激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了明确的独立意见，

同意公司实施本次激励计划。

    同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021 年限制性

股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021 年限制性股票激励计划激励对象

名单>的议案》。

    2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份有限

公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集人就

公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议

案向公司全体股东征集投票权。

    2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励对

象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个人

提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居

股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况

说明及核查意见》。



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    2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年

限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事会

办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，并于 2021 年 9 月 16 日披露了《广

东顶固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕

信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于调整

公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》。公司独立董事就本次激励计划调整及授予事项发表了明确同意的

独立意见。

    2021 年 10 月 27 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整

公司 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性

股票的议案》。监事会对本次激励计划激励对象名单（授予日）进行核实并发表

核查意见。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划调整

及授予事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》

及《激励计划》的相关规定。

    二、本次激励计划的调整

    鉴于本次激励计划中 2 名激励对象因离职而不再符合激励对象资格、4 名激

励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票，公司第四届董事会第九次

会议和第四届监事会第八次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票

激励计划相关事项的议案》，对激励对象名单及授予数量进行调整。调整后，第

一类限制性股票数量由 173 万股调整为 172.70 万股，授予激励对象由 65 人调整

为 59 人；第二类限制性股票数量由 157 万股调整为 156.70 万股，授予激励对象

由 63 人调整为 57 人。除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2021

年第二次临时股东大会审议通过的内容一致。


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    根据公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权

董事会办理股权激励相关事宜的议案》，本次调整事宜在公司股东大会对董事会

的授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

    公司独立董事对本次激励计划调整事宜发表了同意的独立意见。

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激

励计划》的相关规定。

       三、本次激励计划的授予情况

    （一）本次激励计划的授予日

    2021 年 9 月 15 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于提

请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意授权董事会确定本

次激励计划的授予日。

    根据《激励计划》，公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自

原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告

前十日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；（4）中国证监

会及深圳证券交易所规定的其它时间。

    2021 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于向激

励对象授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 10 月 27 日为本次激励计划的授予

日。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本

次激励计划后 60 日内的交易日，且不属于《激励计划》禁止的区间日，符合《管

理办法》《激励计划》中关于授予日的相关规定。

    （二）本次限制性股票的授予条件

    根据《激励计划》，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性

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股票：

    1．公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册

会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务

报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上

市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的

情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。

    2．激励对象未发生如下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为

不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或

者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理

人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会

认定的其他情形。

    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为大华审字

[2021]009054 号的《广东顶固集创家居股份有限公司审计报告》、编号为大华核

字[2021]006173 号的《广东顶固集创家居股份有限公司内部控制鉴证报告》，公

司第四届董事会第九次会议决议及公司的书面说明，并经本所律师核查，截至本

法律意见书出具之日，公司及激励对象均未出现上述情形。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予条件已经成就，公

司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的

相关规定。

    （三）本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《激励计划》、公司 2021 年第二次临时股东大会决议、第四届董事会第

九次会议决议、第四届监事会第八次会议决议、监事会核查意见及公司提供的相

关资料，本次激励计划向 59 名符合条件的激励对象授予 172.70 万股第一类限制

性股票，占《激励计划》公告时公司股本总额的 0.84%，授予价格为 4.51 元/股；

向 57 名符合条件的激励对象授予 156.70 万股第二类限制性股票，占《激励计划》


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公告时公司股本总额的 0.76%，授予价格为 7.22 元/股。

    经核查，本所律师认为，本次激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价

格与调整后的本次激励计划内容一致，符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划》的相关规定。

    四、结论意见

    综上所述，本所律师认为，本次激励计划调整及授予事项已取得现阶段必要

的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本

次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；本次激励计

划授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》《上

市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励计划限制性股票的授予条件已经

成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》及《激励

计划》的相关规定。

    本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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