顶固集创：关于向激励对象授予限制性股票的公告2021-10-28
证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2021-134
广东顶固集创家居股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 10 月 27 日
限制性股票授予价格：第一类限制性股票授予价格为每股 4.51 元，第二
类限制性股票授予价格为每股 7.22 元
限制性股票授予人员及权益数量：本次授予限制性股票数量共 329.40
万股，其中授予 59 名激励对象 172.70 万股第一类限制性股票，授予 57 名激励
对象 156.70 万股第二类限制性股票。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）规定的限
制性股票授予条件已经成就，根据 2021 年第二次临时股东大会授权，公司于 2021
年 10 月 27 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限
制性股票的议案》，本次公司限制性股票的授予日为 2021 年 10 月 27 日，具体内
容如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要，其主要内容如下：
1、激励工具：本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限
制性股票。
2、标的股票来源：本激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激
1
励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、限制性股票数量：本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过 330 万
股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 1.61%。其中，
第一类限制性股票授予总量为 173 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
20,516.94 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数的 52.42%。第二类限制
性股票授予总量为 157 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 20,516.94
万股的 0.77%，占本激励计划拟授出权益总数的 47.58%。
4、激励对象：本激励计划授予激励对象不超过 65 人，为公司董事、高级管
理人员；公司中层管理人员及核心技术（业务）人员。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划的授予权益时和本激励计划规定的考核期内与
公司具有聘用、雇佣或劳动关系。
（1）第一类限制性股票
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 173 万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 0.84%，占本激励计划拟授出权益总数
的 52.42%。
获授第一类限 占授予第一类限 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 制性股票总量 告日总股本的比
（万股） 的比例 例
赵衡 财务总监 6 3.47% 0.03%
徐冬梅 董事、董事会秘书 10 5.78% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
157 90.75% 0.77%
（63 人）
合计（65 人） 173 100.00% 0.84%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 157 万股，占本激励
计划草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 0.77%，占本激励计划拟授出权
益总数的 47.58%。
获授第二类限 占授予第二类限 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 制性股票总量 告日总股本的比
（万股） 的比例 例
中层管理人员及核心技术（业务）人员
157 100% 0.77%
（63 人）
合计（63 人） 157 100% 0.77%
2
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
5、限制性股票授予价格：第一类限制性股票授予价格为每股 4.51 元，第二
类限制性股票授予价格为每股 7.22 元。
6、时间安排
（1）第一类限制性股票
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自限制性股票上市
之日起算，分别为 12 个月、24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的
限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
本激励计划授予的第一类限制性股票各批次解除限售比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 解除限售比例
自限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个解除限售期 限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个解除限售期 限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自限制性股票上市之日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个解除限售期 限制性股票上市之日起 48 个月内的最后一个交易日当 40%
日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能解除限售的限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销，相关
权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股
票进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（2）第二类限制性股票
本激励计划授予的第二类限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限
第一个归属期 30%
制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
3
自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易日至限
第二个归属期 30%
制性股票授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易日至限
第三个归属期 40%
制性股票授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等
情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债
务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作
废失效。
7、业绩考核要求：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划解除限售/归属考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，在解
除限售/归属期的各个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售/归属，以达
到业绩考核目标作为激励对象的解除限售/归属条件。以公司 2020 年净利润为基
数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，授予的限制性股票各年度业绩
考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期 业绩考核目标（A） 解除限售/归属比例（B）
A≥249.59% 100%
第一个解除限售/ 212.79%≤A＜249.59% 90%
归属期 194.39%≤A＜212.79% 80%
A＜194.39% 0
A≥380.68% 100%
第二个解除限售/ 330.08%≤A＜380.68% 90%
归属期 304.78%≤A＜330.08% 80%
A＜304.78% 0
A≥555.47.% 100%
第三个解除限售/ 486.48%≤A＜555.47% 90%
归属期 451.98%≤A＜486.48% 80%
A＜451.98% 0
注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公
司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售
的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；所有激励对
4
象对应考核当年计划归属的第二类限制性股票不得归属，作废失效。
（2）业务单元层面绩效考核要求
激励对象当年实际解除限售/归属额度与其所属业务单元上一年度的业绩考
核挂钩，根据各业务单元的业绩完成率（X）设置不同的业务单元层面的解除限
售/归属比例，具体业绩考核要求按照公司与各业务单元确定的业绩目标执行。。
业绩完成率（X） 95%≤X 85%≤X<95% 80%≤X<85% X<80%
解除限售/归属比例（Y） 100% 90% 80% 0
激激励对象当年因业务单元层面绩效考核而不能解除限售的第一类限制性
股票，由公司按授予价格回购注销；不得归属的第二类限制性股票，由公司作废
失效。
（3）个人层面业绩考核要求
在股权激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司
现行的绩效考核制度，具体如下：
个人绩效结果（S） 90≤S 85≤S<90 80≤S<85 75≤S<80 S<75
解除限售/归属比例 0
100% 90% 80% 60%
（Z）
①若个人考核绩效考核结果小于 75 分，则激励对象对应考核当年可解除限
售的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销；可归属的
第二类限制性股票均不得归属，由公司作废。
②若个人考核绩效考核结果大于 75 分，激励对象当年实际解除限售/归属
的限制性股票数量=个人当年计划解除限售/归属的数量×（业务单元层面解除限
售/归属比例(Y)×80%+个人层面解除限售/归属比例（Z）×20%）。
激励对象考核年度内不能解除限售的第一类限制性股票，由公司按授予价
格回购注销；不能归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021
5
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集
人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家
居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露《广东顶
固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021 年 10 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 2 位激励对象因离职而不
再符合激励对象资格、4 位激励对象因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股
票。公司决定对 2021 年限制性股票计划授予激励对象名单及授予权益数量进行
调整。
调整后，第一类限制性股票数量由 173 万股调整为 172.70 万股，授予激励
对象由 65 人调整为 59 人；公司授予的第二类限制性股票数量由 157 万股调整为
6
156.70 万股，授予激励对象由 63 人调整为 57 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2021 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均
已满足，确定授予日为 2021 年 10 月 27 日，满足授予条件的具体情况如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内、被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能
授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本限制性股票激励计划的授予条件已
成就。同意向符合授权条件的 59 名激励对象授予 172.70 万股第一类限制性股票、
57 名激励对象授予 156.70 万股第二类限制性股票。
四、本次限制性股票的实际授予情况
7
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2021 年 10 月 27 日。
3、授予价格：第一类限制性股票授予价格为 4.51 元/股，第二类限制性股
票授予价格为 7.22 元/股。
4、限制性股票实际授予人员及权益数量的情况如下：
（1）第一类限制性股
本激励计划拟授予第一类限制性股票授予总量为 172.70 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 0.84%。
获授第一类限 占授予第一类 占本激励计划公
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票总 告日总股本的比
（万股） 量的比例 例
赵衡 财务总监 6 3.47% 0.03%
徐冬梅 董事、董事会秘书 10 5.79% 0.05%
中层管理人员及核心技术（业务）人员
156.70 90.74% 0.76%
（57 人）
合计（59 人） 172.70 100.00% 0.84%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（2）第二类限制性股票
本激励计划拟授予第二类限制性股票授予总量为 156.70 万股，占本激励计
划草案公告时公司股本总额 20,516.94 万股的 0.76%。
获授第二类限 占授予第二类 占本激励计划
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票总 公告日总股本
（万股） 量的比例 的比例
中层管理人员及核心技术（业务）人员
156.70 100% 0.76%
（57 人）
合计（57 人） 156.70 100% 0.76%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的
估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。第一类限制性股票每股限制性股票
的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格，第二 类限制性股票采用
8
Black-Scholes 模型来计算第二类限制性股票的公允价值。
本激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产
生一定的影响。董事会已确定本激励计划的授予日为 2021 年 10 月 27 日，将根
据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。
经测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下:
预计摊销的
授予数量 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
授予权益类型 总费用
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万元）
第一类限制性股票 172.70 676.98 71.13 358.33 173.52 74.01
第二类限制性股票 156.70 305.88 29.53 151.32 85.63 39.40
合计 329.40 982.86 100.65 509.65 259.16 113.41
注：上述表格合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上述对公司财务状况和经营成果的影响为测算数据，并不代表最终的会计
成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予权益数量相关，还与实
际生效和失效的限制性股票数量有关。上述对公司经营成果影响的最终结果将以
会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票
授予日前 6 个月买卖公司股份情况的说明
经公司自查，本次激励计划无持股 5%以上股东参与，参与公司本次激励计
划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月均无买卖公司股票的行为。
七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部为自筹，公司承诺
不 为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括 为其贷款提供担保。
八、监事会对授予激励对象名单的核实情况
公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的授予激励对象是否符合授予
条件进行核实后，监事会认为：获授第一类限制性股票的 59 名激励对象以及获
授第二类限制性股票的 57 名激励对象均为公司 2021 第二次临时股东大会审议通
过的公司《激励计划（草案）》中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》
第八条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
9
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
上述激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件规
定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作
为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本次限
制性股票激励计划的授予条件均已成就。
同意以 2021 年 10 月 27 日为授予日，向 59 名激励对象授予 172.70 万股第
一类限制性股票、向 57 名激励对象授予 156.70 万股第二类限制性股票。
九、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见
1、根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2021 年
限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 10 月 27 日，该授予日符合《管理办法》
以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2、公司本激励计划所确定的授予激励对象不存在《管理办法》规定的禁止
获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司限制性
股票激励计划规定的授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司实施本激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，建立、
健全激励约束机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关
规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
10
就。我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 10 月 27 日，
向符合条件的 59 名激励对象授予第一类限制性股票 172.70 万股；向符合条件的
57 名激励对象授予第二类限制性股票 156.70 万股。第一类限制性股票的授予价
格为 4.51 元/股，第二类限制性股票的授予价格为 7.22 元/股。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（广州）律师事务所出具了法律意见，认为：本次激励计划调
整及授予事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定；本次激励计划调整事项符合《管理办法》和《激励
计划》的相关规定；本次激励计划授予日的确定、授予的激励对象、授予数量及
授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定；本次激励
计划限制性股票的授予条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管
理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
十一、独立财务顾问专业意见
经核查，财务顾问认为，顶固集创本次激励计划调整及授予事项已取得了
必要的批准与授权，顶固集创和本次激励计划的激励对象均符合本次激励计划规
定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定。
十二、备查文件
1、《广东顶固集创家居股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》；
2、《广东顶固集创家居股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；
3、《广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九
次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东顶固集创家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；
5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于广东顶固集创家居股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
11
2021 年 10 月 28 日
12
