长城证券股份有限公司
                   关于广东顶固集创家居股份有限公司
                       2021 年度定期现场检查报告


保荐机构名称：长城证券股份有限公司       被保荐公司简称：顶固集创

保荐代表人姓名：孙晓斌                   联系电话：0755-23934001

保荐代表人姓名：孟祥                     联系电话：0755-23934001

现场检查人员姓名：孟祥

现场检查对应期间：2021 年度

现场检查时间：2022 年 4 月 11 日

一、现场检查事项                                              现场检查意见

(一)公司治理                                             是         否   不适用

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表、公告等；
（2）查阅公司章程及各项规章制度；
（3）与公司董事会办公室及其他部门相关人员进行访谈，了解公司基本制度的执行情
况；
（4）与公司相关部门人员进行访谈，了解公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、
业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规                   √

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行                     √

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议
                                                         √
内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认           √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、
                                                      √
规范性文件和深圳证券交易所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信
                                                                       √
息披露义务
7.公司控股股东或实际控制人如发生变化，是否履行了相
                                                                       √
应程序和信息披露义务

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立      √

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争        √

（二）内部控制

现场检查手段：
（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计部门任职人员资料、内部审计制度、内部
审计部门出具的历次内部审计报告及专项审计报告；
（2）查阅审计委员会资料，包括审计委员会工作细则、人员构成、会议记录等；
（3）查阅公司内部控制评价报告、对外投资管理制度以及投资决策相关的董事会决议、
公司对外投资交易记录；
（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细表；
（5）与内审部门人员、财务部人员、董事会秘书就募集资金使用情况进行沟通。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部
                                                      √
门
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内
                                                      √
部审计部门

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规          √

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审
                                                      √
计部门提交的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计
                                                      √
工作进度、质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问    √
题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用
                                                      √
情况进行一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审
                                                      √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审
                                                      √
计委员会提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内
                                                      √
部控制评价报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建
                                                      √
立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：
（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议
记录、签到表等；
（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；
（3）查阅投资者来访的记录材料，查阅深交所互动易网站刊载公司资料；
（4）与董事会办公室、财务部相关人员进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致                  √

2.公司已披露的内容是否完整                            √

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或取得重要进展      √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项                √

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司
                                                      √
信息披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载    √

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立

现场检查手段：
（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定；取
得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；
（2）与财务人员沟通，询问公司是否发生关联交易及审议对外担保的内部流程等。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接
                                                      √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者
                                                      √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露
                                                      √
义务
4.关联交易价格是否公允                                √

5.是否不存在关联交易非关联化的情形                    √

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义
                                                                      √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保
                                                                      √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相
                                                                      √
应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：
（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；
（2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等；
（3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原
始凭证；
（4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及
合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议        √

2.募集资金三方监管协议是否有效执行                    √

3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形        √

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂
                                                      √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资
                                                                      √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资
                                                              √
效益是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险            √

（六）业绩情况

现场检查手段：
（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；
（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，
了解业绩波动的原因；
（3）与公司高级管理人员进行访谈沟通，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风
险及公司的应对措施。

1.业绩是否存在大幅波动的情况                          √

2.业绩大幅波动是否存在合理解释                        √

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常    √

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：
（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；
（2）查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；
（3）询问高级管理人员、董事会秘书关于公司、股东、董事、监事、高级管理人员等
承诺的履行情况；取得公司董事、监事、高级管理人员关于所持股份变动的说明文件。

1.公司是否完全履行了相关承诺                          √

2.公司股东是否完全履行了相关承诺                      √

（八）其他重要事项

现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关审批文件；
（3）与高级管理人员进行访谈。

1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露              √

2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露            √

3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因        √

4.重大投资或重大合同履行过程中是否不存在重大变化或
                                                      √
者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险          √

6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按
                                                                       √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明

    1、募集资金投资项目延期事项

    公司募集资金投资项目“中山年产 30 万套定制家具建设项目”未能按照招股说明
书披露的建设周期完工投产，该项目在前期虽经过充分的可行性论证，但实际执行过
程中受到多方面因素影响，无法在计划时间内达到预定可使用状态。

    针对上述事项，公司根据该项目实际实施情况，在不改变募投项目的实施主体和
募集资金用途的前提下，对建设周期进行了延长，并履行了相关审议程序和信息披露
义务，符合相关法律法规要求。

    保荐机构在本次现场检查过程中实地走访了该募投项目的建设工地，该项目主体
建筑已经建成，目前正在进行设备的安装和调试工作。保荐机构已提请公司关注募投
项目延期事项，并将督促发行人保证该项目的顺利实施。此外，保荐机构将督促公司
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规要
求及时做好相关信息披露工作。

    2、2021 年预告业绩相关事项

     2022 年 1 月 29 日，公司披露 2021 年度业绩预告。根据业绩预告，公司 2021 年度
主营业务收入较上年预计增长 45%-50%，但净利润预计为负值，归属于上市公司股东
的净利润预计区间为-8,300 万元至-5,600 万元，扣除非经常性损益后的净利润预计区间
-8,710 万元至-6,010 万元。

    公司 2021 年度预计主营业务大幅增长主要系公司持续加大渠道拓展和营销力度，
品牌影响力不断增强；预计净利润为负主要系公司持有的部分商业承兑汇票出现逾期
未兑付情形，公司对该等款项的可回收性进行了审慎评估，认为减值迹象明显，拟对
其单项计提大额信用减值损失，导致对公司业绩产生较大负面影响。

    保荐机构已提请公司注意业绩波动事项，督促公司积极应对并做好 2021 年全年业
绩的信息披露工作，保证信息披露的真实性、准确性和及时性。

    3、子公司受到行政处罚事项

    2022 年 2 月 21 日，公司全资子公司成都顶固集成家居用品有限公司（以下简称“成
都顶固”）收到成都市生态环境局下发的行政处罚决定书（成环罚字[2021]QBJ159 号），
成都顶固因未采取符合国家环境保护标准的防护措施贮存危险废物，违反了《中国人
民共和国固体废物污染环境防治法》规定，对成都顶固作出罚款人民币 10 万元的行政
处罚决定，公司已于 2022 年 2 月 23 日对上述事项进行了披露（详见公告编号 2022-006）。
截至目前，成都顶固已按照相关要求完成整改，并已按期缴纳罚款，对相关操作人员
进行了教育，同时要求公司相关部门和子公司展开自查，避免相关情况的发生。
    保荐机构已提请公司加强内部管理，提升相关责任主体的合规意识教育，在生产
经营过程中遵守各项法律法规，避免类似事件再次发生。