证券代码：300749           证券简称：顶固集创          公告编号：2021-041



                   广东顶固集创家居股份有限公司

          关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划

                        部分限制性股票的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

    本次回购注销     2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票数量共计

540,850.00 股，占公司当前总股本的 0.2614%，回购涉及 59 名激励对象，回购
价格为 4.51 元/股，回购总金额为 2,439,233.50 元。

     本次作废尚未归属的      2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票

492,850.00 股，涉及 57 名激励对象。


    广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”或“顶固集创”）于 2022
年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第十次会议，审议
通过《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职不满足激励对象
资格条件，及本激励计划第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，公
司决定回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票。具体情况
如下：
    一、本次激励计划已履行的相关审批程序
    1、2021 年 8 月 3 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    同日，公司召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<2021 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》。
    2、2021 年 8 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家居股份
有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈建华先生作为征集
人就公司 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相
关议案向公司全体股东征集投票权。
    3、2021 年 8 月 4 日至 2021 年 8 月 16 日，公司将本次激励计划拟授予激励
对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个
人提出的异议。2021 年 9 月 10 日，公司于巨潮资讯网披露了《广东顶固集创家
居股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于 2021 年 9 月 16 日披露《广东顶
固集创家居股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2021 年 10 月 27 日，公司分别召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2021 年 11 月 4 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一
类限制性股票授予登记完成的公告》，公司实际授予登记第一类限制性股票人数
为 59 人，授予登记第一类限制性股票数量为 172.70 万股；第二类限制性股票
实际授予 57 人，授予份额为 156.70 万股。
    7、2022 年 4 月 24 日，公司分别召开第四届董事会第十一次会议和第四届
监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销和作废 2021 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。对 4 名已离职不符合激励条件的激励对象已获授
但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 4 名已
离职不符合激励条件的激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限
制性股票由公司作废失效；对 55 名激励对象第一个解除限售期未满足解除限售
条件的共计 508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销，对 53 名激励对象第
一个归属期未满足归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票予以作废失
效。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了审核意见。
    二、本次回购注销和作废部分限制性股票的情况说明
    （一）本次回购注销和作废限制性股票的原因
    1、部分激励对象已离职
    按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因主动
辞职、公司裁员而离职、合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获
授但尚未解除限售的第一类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销；已获授
但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕相应个人所
得税。
    鉴于原股权激励对象 4 人已离职，不具备激励对象资格，公司对上述离职激
励对象已获授但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性股票予以回购
注销，对上述离职激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限制性
股票由公司作废失效。
    2、公司层面业绩未达到考核目标
    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，授予的限制性
股票第一个解除限售/归属期的业绩考核目标如下：
    以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，
授予的限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标安排如下表所示：
解除限售/归属期     业绩考核目标（A）        解除限售/归属比例（B）
                       A≥249.59%                    100%
第一个解除限售/    212.79%≤A＜249.59%                90%
    归属期         194.39%≤A＜212.79%                80%
                       A＜194.39%                      0
    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属
于上市公司股东的净利润并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计
算依据。
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年归属于上市公司
股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股
份支付费用影响的数值）为-84,321,098.94 元，较 2020 年下降 487.84%。未完
成业绩考核目标，因此未能达到解除限售和归属条件。
    根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划第
一个解除限售期/第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对 55 名激
励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计 508,350.00 股第
一类限制性股票予以回购注销；对 53 名激励对象已获授但未满足第一个归属期
归属条件的共计 460,350.00 股第二类限制性股票作废失效。
    （二）本次回购注销和作废限制性股票的数量
    公司本次回购第一类限制性股票总数为 540,850.00 股，占回购注销前公司
总股本的 0.2614%，回购涉及 59 名激励对象；作废已授予尚未归属的第二类限
制性股票总数为 492,850.00 股，涉及 57 名激励对象。
    （三）本次回购第一类限制性股票的价格及定价依据
    按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定：公司按本激励计
划规定回购注销第一类限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授
予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。
    公司 2021 年限制性股票激励计划股份授予登记完成后，公司未发生资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额
或公司股票价格的事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。因此本次回购第一类限制性股票的价格为每股 4.51 元。
    （四）本次回购的资金总额及资金来源
    本次回购第一类限制性股票股份数量为 540,850.00 股，回购价格 4.51 元/股，
回购总金额为 2,439,233.50 元，回购资金为公司自有资金或自筹资金。

    三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 206,896,400.00 股 变 更 为
206,355,550.00 股，公司股本结构变动如下：
                     本次变动前                   本次变动增减                    本次变动后

             股份数量（股）   比例（%）      增加（股）       减少（股）   股份数量（股）   比例（%）

有限售条件
             51,175,550.00         24.7349                -   540,850.00    50,634,700.00      24.5376
流通股份
无限售条件
             155,720,850.00        75.2651                -            -   155,720,850.00      75.4624
流通股份

股份总数     206,896,400.00       100.0000                -   540,850.00   206,355,550.00   100.0000

      四、本次回购注销和作废限制性股票对公司的影响
      本次回购注销和作废部分限制性股票事项不会对公司的财务状况、经营成果
 和股权分布产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会影响公司
 限制性股票激励计划的继续实施。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力
 为股东创造价值。
      五、独立董事对回购注销和作废部分限制性股票的独立意见
      鉴于已离职激励对象不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的第
 一类限制性股票须予以回购注销，未归属的第二类限制性股票须予以作废；同时，
 根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，2021 年限制性股票激励计
 划第一个解除限售/归属期未达到公司层面的业绩考核目标，因此本次股权激励
 计划第一个解除限售/归属期解除限售/归属条件未成就，所有激励对象对应考核
 当年的第一类限制性股票均不得解除限售，由公司予以回购注销；第二类限制性
 股票均不得归属，由公司予以作废。
      本次公司回购注销和作废部分限制性股票的事项符合《上市公司股权激励管
 理办法》、《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及有关法律、法规的规定。
 本次回购注销和作废限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影
 响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次回购注销
 和作废限制性股票事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
      六、监事会对回购注销和作废部分限制性股票的审核意见
      监事会认为：公司本次回购注销和作废部分已授予限制性股票的相关程序和
 数量，符合《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划（草案）》
 中的相关规定，履行了必要的审议程序，同意对已授予尚未解除限售的第一类限
 制性股票合计 540,850.00 股予以回购注销，对已授予尚未归属的第二类限制性
股票合计 492,850.00 股予以作废。
    七、律师出具的法律意见
    北京市中伦（广州）律师事务所律师认为：
    1．截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就
本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券
法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
    3．公司尚需就本次回购注销和作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。
    八、备查文件
    1、广东顶固集创家居股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议；
    2、广东顶固集创家居股份有限公司第四届监事会第十次会议决议；
    3、广东顶固集创家居股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十一次会
议相关事项的独立意见；
    4、北京市中伦（广州）律师事务所出具的《关于广东顶固集创家居股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划回购注销和作废部分限制性股票事项的法律
意见书》。
    特此公告。


                                          广东顶固集创家居股份有限公司
                                                                    董事会
                                                         2022 年 4 月 26 日