北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东顶固集创家居股份有限公司

    2021 年限制性股票激励计划

回购注销和作废部分限制性股票事项的

            法律意见书




           二〇二二年四月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层        邮政编码：510623
                  23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                        电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
                                       网址：www.zhonglun.com




                   北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广东顶固集创家居股份有限公司

                       2021 年限制性股票激励计划

              回购注销和作废部分限制性股票事项的

                                       法律意见书


致：广东顶固集创家居股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）接受广东顶固集创家居股

份有限公司（下称“顶固集创”、“公司”）委托，担任顶固集创实施 2021 年限制

性股票激励计划（下称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（下称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证

监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）、深圳证券

交易（下称“深交所”）所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法

律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东顶固集创家居股份有

限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，在对顶固集创本次激励计划回购注销部分第一类限制

性股票（下称“本次回购注销”）和作废部分第二类限制性股票（下称“本次作

废”）事项（以下合称“本次回购注销和作废”）所涉及的有关事实进行核查基础


                                               - 1 -
                                                                法律意见书


上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次回购注销和作废

相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次回购注销和作废相关事项所

制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因

引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅

并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销和作废相关事项之目的使

                                  - 2 -
                                                                   法律意见书


用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为顶固集创本次回购注销和作废相关事宜出具法律意见如

下：

       一、本次回购注销和作废的批准和授权

       （一）本次回购注销和作废的授权

       经核查，截至本法律意见书出具日，顶固集创已就本次激励计划取得了如下

批准和授权：

       2021 年 9 月 15 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会审议通过《关于

公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授

权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计

划，并授权公司董事会办理本次激励计划回购注销和作废等具体事宜。

       （二）本次回购注销和作废履行的程序

    1．2022 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议通过了《关于回购

注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司独立董事

发表了同意的独立意见。

    2．2022 年 4 月 24 日，公司第四届监事会第十次会议通过了《关于回购注

销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销和作废取

得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《广东

顶固集创家居股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（下称“《激励

计划》”）的相关规定，尚待公司召开股东大会审议通过相关议案。



                                     - 3 -
                                                                                   法律意见书


     二、本次回购注销的相关事项

     （一）本次回购注销的原因与数量

     1．根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未解除限售的第一

类限制性股票由公司统一按授予价格回购注销。

     根据公司的确认，鉴于原激励对象 4 人已离职，不具备激励对象资格，公司

对该 4 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的共计 32,500.00 股第一类限制性

股票予以回购注销。

     2．根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第一个解除限售期的

公司层面业绩考核目标如下：

     以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，

授予的限制性股票第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标安排如下表所示：


    解除限售期               业绩考核目标（A）                    解除限售比例（B）

                                 A≥249.59%                               100%

 第一个解除限售             212.79%≤A＜249.59%                           90%
         期                 194.39%≤A＜212.79%                           80%

                                 A＜194.39%                                 0


    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润

并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。


     在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜；若

限制性股票因公司未满足上述业绩考核目标而未能解除限售，则公司将按授予价

格回购注销。

     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年归属于上市公司

股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股

份支付费用影响的数值）为-84,321,098.94 元，较 2020 年下降 487.84%。

                                            - 4 -
                                                               法律意见书


    因此，本次激励计划第一个解除限售期的公司层面业绩考核目标未达成，公

司对 55 名激励对象已获授但未满足第一个解除限售期解除限售条件的共计

508,350.00 股第一类限制性股票予以回购注销。

    （二）本次回购注销的价格及资金来源

    按照《激励计划》的规定，“公司按本激励计划规定回购注销第一类限制性
股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需
对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公
司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响
公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回
购价格及数量做相应的调整。”根据公司的说明，自本次激励计划第一类限制性
股票授予登记完成以来，公司未发生前述调整事项，因此，本次回购注销的价格
为每股 4.51 元。

    根据公司的说明，本次回购注销的资金来源为公司自有资金或自筹资金。

    因此，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符

合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    三、本次作废的相关事项

    （一）本次作废的原因与数量

    1．根据《激励计划》的相关规定，激励对象因主动辞职、公司裁员而离职、

合同到期不再续约或因个人过错被公司解聘的，其已获授但尚未归属的第二类限

制性股票由公司作废失效。

    根据公司的确认，鉴于原激励对象 4 人已离职，不符合激励对象资格，公司

对该 4 名离职激励对象已获授但尚未归属的共计 32,500.00 股第二类限制性股

票由公司作废失效。

    2．根据《激励计划》的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期的公司

层面业绩考核目标如下：



                                  - 5 -
                                                                                   法律意见书


     以公司 2020 年净利润为基数，假设每个考核年度的实际净利润增长率为 A，

授予的限制性股票第一个归属期的公司层面业绩考核目标安排如下表所示：


      归属期                 业绩考核目标（A）                      归属比例（B）

                                 A≥249.59%                               100%

                            212.79%≤A＜249.59%                           90%
   第一个归属期
                            194.39%≤A＜212.79%                           80%

                                 A＜194.39%                                 0


    注：本激励计划中所指“净利润”、“净利润增长率”指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润

并剔除本次及其他激励计划激励成本影响的数值为计算依据。


     公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限

制性股票不得归属，作废失效。

     经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年归属于上市公司

股东的净利润（指经审计的归属于上市公司股东的净利润并剔除本次激励计划股

份支付费用影响的数值）为-84,321,098.94 元，较 2020 年下降 487.84%。

     因此，本次激励计划第一个归属期的公司层面业绩考核目标未达成，公司对

53 名激励对象已获授但未满足第一个归属期归属条件的共计 460,350.00 股第二

类限制性股票作废失效。

     因此，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》

《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     四、结论意见

     综上所述，本所律师认为：

     1．截至本法律意见书出具日，除尚需公司股东大会审议批准外，公司已就
本次回购注销和作废取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

     2．公司本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《证券

                                            - 6 -
                                                               法律意见书

法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因、数量符合《公
司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

    3．公司尚需就本次回购注销和作废及时依法履行信息披露义务，并按照《公
司法》《公司章程》等相关规定办理股票注销及减资手续。

    本法律意见书正本二份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。

    （以下无正文）




                                  - 7 -