广东顶固集创家居股份有限公司


      子公司管理制度




         二〇二三年四月
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                      广东顶固集创家居股份有限公司
                              子公司管理制度


                              第一章 总 则
    第一条 为加强广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司
的管理，确保子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等
相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称“子公司”是指本公司依法设立的,具有独立法人资格的有
限责任公司或股份有限公司。其设立形式包括:
    （一）公司独资设立或以收购方式形成的持股 100%的全资子公司；
    （二）公司与其他法人、组织或自然人共同出资设立的,或者通过收购方式形成
的持股 50%以上(不含 50%),或持股未超过 50%但能够决定其董事会半数以上成员的
组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的控股子公司。
    第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额依法对
子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利，并负有对子
公司指导、监督和相关服务的义务。
    第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公
司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
    第五条 公司依据对子公司资产控制和上市公司规范运作的要求，对子公司重大
事项进行管理。子公司需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司
关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各
项管理制度，做到诚信、公开、透明。子公司应自觉接受公司的检查与监督，对公
司董事会、监事会等提出的质疑，应当如实反映情况和说明原因。
    第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地
运作企业法人财产，建立健全法人治理结构和运作制度。同时，应当执行公司对子
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公司的各项制度规定。
    子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求，逐层建立对其子公司的管
理制度，并接受公司的监督。
                              第二章 人事管理
    第七条 公司通过子公司股东（大）会行使股东权利制定子公司章程，并依据子
公司章程规定委派或推荐董事、监事和高级管理人员，公司向子公司委派或推荐的
董事、监事及高级管理人员人选应由总经理提出初步意见，提交公司总经理办公会
议审议通过，再由子公司股东（大）会或董事会选举或者聘任。委派或推荐人员的
任期按子公司的公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程
序进行调整。
    第八条 子公司的董事、监事及高级管理人员具有以下职责：
    （一）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规及规范性文件的规定，依法经
营，规范运作；
    （二）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略顺利实施及决议事
项贯彻执行；
    （三）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
    （四）定期或应公司要求向公司汇报任职子公司的生产经营等情况，及时向公
司报告信息披露管理制度所规定的重大事项；
    （五）列入子公司董事会、监事会或股东会审议的事项，应事先与公司沟通，
并取得公司对审议事项的一致意见；
    （六）承担公司交办的其他工作。
    第九条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和章
程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司
同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
    子公司董事、监事、高级管理人员在任职期间及离职日起两年内，不得直接或
间接经营任何与公司及子公司经营的业务构成竞争的业务，也不参与投资任何与公
司及子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
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    上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法
追究法律责任。
    第十条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制度和职员花名册及变
动情况及时向公司备案。各子公司管理层、核心人员的人事变动应向公司汇报并备
案。
    子公司职能部门负责人、关键和重要岗位人员的聘任、辞职或其他变动需向公
司证券事务部及人事部门报备。
                            第三章 财务管理
    第十一条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、税收政策，根据
国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本公司的具体情况制定自身的会计
核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时
性；建立和健全各项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、
分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效益；有效地利用
公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
    第十二条 公司财务运作由公司财务部管理。子公司财务部门接受公司财务部门
的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估
计，应遵循《企业会计准则》和公司的财务会计制度及有关规定，在保持与公司一
致的前提下制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备公司财务部门。
    第十三条 子公司财务负责人的主要职责有：
    （一)指导所在子公司做好财务管理、会计核算、会计监督工作；
    （二）指导子公司财务管理方面的规章制度，监督检查子公司财务运作和资金
收支使用情况，帮助子公司建立健全内部财务管理和监控机制；
    （三）审核对外报送的重要财务报表和报告；
    （四）监督检查子公司年度财务计划的实施；
    （五）公司交办的其他事项。
    第十四条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，
及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的
审计。
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    第十五条 子公司财务部门应当做好财务印章管理工作，严格按照子公司资金支
出审批权限履行相应程序。
    第十六条 子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发
生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司应及时提请公司董事会采取相应
的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关
人员的责任。
    第十七条 未经公司董事会或股东大会批准，全资子公司和控股子公司不得对任
何法人、社会组织、机构或自然人等提供任何形式的对外担保，也不得进行互相担
保。
    第十八条 子公司应按照相关法律法规完善内部组织机构及管理制度，并参照公
司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司证券部、
财务部门备案。
                            第四章 经营决策管理
    第十九条 子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规、规章和政策，
并应根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以市场为导
向的计划管理体系，确保有计划地完成年度经营目标，确保公司及其他股东的投资
收益。
    第二十条 公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑子公司业务特征、经
营情况等基础上，向子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由子公
司经营管理层分解、细化公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，报公司审
批后执行。
    第二十一条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管
理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目
进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策
规范、全程管理，实现投资效益最大化。
    第二十二条 子公司拟发生下列事项，应事先书面向公司通报，按规定履行公司
相关审批程序，并书面反馈同意后方可实施，且不得超出公司授权范围。
    （一）购买或者出售资产；
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    （二）对外投资（含委托理财、对下属公司投资等）；
    （三）提供担保（指子公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
    （四）提供财务资助（含委托贷款）；
    （五）租入或者租出资产；
    （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
    （七）赠与或者受赠资产；
    （八）债权或者债务重组；
    （九）研究与开发项目的转移；
    （十）签订许可协议；
    （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
    （十二）深圳证券交易所认定的其他交易；
    （十三）关联交易事项（不含与母公司、母公司其他控股子公司之间的关联交
易）；
    （十四）根据子公司章程规定，需列入子公司股东（大）会审议的其他事项；
    （十五）公司认定的其他事项。
    公司下列活动不属于前款规定的事项：
    （一）购买与日常经营相关的原材料（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
    （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
    （三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
    前述事项应按子公司董事会或股东会规定履行相关审议程序，并将有关情况报
公司审批，审批通过后方可实施。
    第二十三条 在经营投资活动中，由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应
对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔
偿责任
                        第五章 信息披露事务管理
    第二十四条 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守
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《信息披露管理办法》，公司证券事务部为公司与子公司信息管理的联系部门。子公
司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司。
    第二十五条 子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议决议
及会议纪要等相关重要资料提交董事会秘书，并报送公司董事会办公室备案。
    第二十六条 子公司发生以下重大事项时，应当及时报告公司董事会秘书：
    （一）对外投资行为；
    （二）收购、出售资产行为；
    （三）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
    （四）重大经营性或非经营性亏损；
    （五）遭受重大损失；
    （六）重大诉讼、仲裁事项；
    （七）重大行政处罚；
    （八）其他重大事项。
    第二十七条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应
当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕
交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。
                            第六章 内部审计监督
    第二十八条 公司的内部审计制度适用子公司。
    第二十九条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部
审计或会计师事务所承担对子公司的审计工作。
    第三十条 公司内审部负责执行对子公司的审计工作，内容包括但不限于：对国
家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控
制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支、工程项目情况；
高层管理人员的任期经济责任和其他专项审计。
    第三十一条 子公司应积极配合公司按计划开展相关审计工作，提供审计所需的
所有资料，不得敷衍和阻挠，并对所提供资料的真实性、客观性、完整性负责。子
公司应按要求提供必要的工作条件和工作场所，确保审计计划的高效推进。
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    第三十二条 经公司批准的审计意见和审计决定送达子公司后，该子公司必须认
真执行，并在规定时间内向公司内部审计部门递交整改计划及整改结果的报告。
                               第七章 考核奖惩
    第三十三条 为更好地贯彻落实公司发展战略，逐步完善子公司的激励约束机制，
有效调动子公司员工的积极性，促进公司的可持续发展，公司建立对各子公司的绩
效考核和激励约束制度。
    第三十四条 子公司应根据自身实际情况制订富有竞争力的绩效考核与薪酬管
理制度，报备公司人力资源部。
    第三十五条 子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根
据考核结果实施奖惩。
    第三十六条 子公司董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，
给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子
公司给予当事人相应的处分，同时当事人应当承担相应的赔偿责任和法律责任。
                                第五章 附则
    第三十七条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
    第三十九条 本制度自董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。


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                                                             2023 年 4 月 25 日