证券代码：300749 证券简称：顶固集创 公告编号：2023-053
广东顶固集创家居股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议
和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>
的议案》。具体内容如下：
一、变更注册资本情况
因公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已离职，不再符合公司限制性股
票激励对象资格条件；及本激励计划第二个解除限售/归属期公司层面业绩考核未达标，
公司决定回购注销和作废 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票，其中拟回购注
销已获授尚未解除限售的第一类限制性股票数量共计 523,350 股，占回购注销前公司总
股本的 0.2536%，本次回购注销完成后，公司股份总数将由 206,355,550 股变更为
205,832,200 股，注册资本将由 206,355,550 元减少至 205,832,200 元。
二、修订《公司章程》情况
序号 原《公司章程》条款 修改后《公司章程》条款
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
1
20,635.555 万元。 20,583.22 万元。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规
2 （新增） 定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
党组织的活动提供必要条件。
第二十条 公司股份总数为 20,635.555 第二十一条 公司股份总数为 20,583.22
3
万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。 万股，均为普通股，每股面值人民币 1 元。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司持有 5%以上股份的股
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
4 益归本公司所有，本公司董事会应收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 董事会应收回其所得收益。但是，证券公司因
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
受 6 个月时间限制。 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
诉讼。 质的证券
公司董事会不按照第一款的规定执行 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十七条 股东大会是公司的权力机
第四十六条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
构，依法行使下列职权：
……
5 ……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划；
划；
……
……
第四十八条 公司下列提供担保行为，须
经股东大会审议通过：
……
（五）连续十二个月内担保金额超过公司
第四十七条 公司下列提供担保行为， 最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
须经股东大会审议通过： 5,000 万元人民币；
…… ……
6 （五）连续十二个月内担保金额超过公 公司违反本章程规定的对外担保审批权
司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额 限和审议程序进行对外担保的，公司董事会视
超过 3000 万元人民币； 公司损失、风险的大小、情节的轻重决定给予
…… 有过错的责任人相应的处分。由此给公司造成
损失的，责任人应承担赔偿责任。公司全体董
事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的
债务风险并对违反审批权限、审批程序的对外
担保产生的损失依法承担连带责任。
第五十五条 监事会或股东决定自行召
第五十六条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易
券交易所备案。
所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
7 在发出股东大会通知至股东大会结束当
比例不得低于 10%。
日期间，召集股东的持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于监事会或股东自行召 第五十七条 对于监事会或股东自行召集
8 集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露 董事会将提供股权登记日的股东名册。
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内
第六十一条 股东大会的通知包括以下
容：
内容：
(一)会议的时间、地点、方式和会议期限；
(一)会议的时间、地点、方式和会议期
(二)提交会议审议的事项和提案；
限；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权
(二)提交会议审议的事项和提案；
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
东；
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
司的股东；
日；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
(五)会务应设联系人姓名，电话号码；
日；
9 (六)网络或者其他方式的表决时间及表
(五)会务应设联系人姓名，电话号码。
决程序。
……
……
股东大会采用网络或其他方式的，应当
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
在股东大会通知中明确载明网络或其他方式
或其他方式的表决时间及表决程序。通过深圳
的表决时间及表决程序。通过深圳证券交易
证券交易所交易系统进行网络投票的时间为股
所交易系统进行网络投票的 时间为股东大
东大会召开日的深圳证券交易所交易时间；通
会召开日的深圳证券交易所交易时间；通过
过互联网投票系统或其他方式开始投票的时间
互联网投票系统或其他方式开始投票的时间
为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现
为股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为
场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
……
第八十四条 下列事项由股东大会以特
别决议通过： 第八十五条 下列事项由股东大会以特别
(一)公司增加或者减少注册资本； 决议通过：
(二)公司的合并、分立、变更公司形式、 (一)公司增加或者减少注册资本；
解散和清算； (二)公司的合并、分立、分拆、变更公司
(三)本章程的修改； 形式、解散和清算；
(四)公司在一年内购买、出售重大资产 (三)本章程的修改；
10 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资 (四)公司在一年内购买、出售重大资产或
产 30%的； 者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)股权激励计划； 30%的；
(六)对本章程确定的利润分配政策进行 (五)股权激励计划；
调整或者变更； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以
(七)公司在连续十二个月内因本章程第 及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大
二十四条第一款第（三）项、第（五）项、 影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第（六）项规定的情形回购股份的金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%的回购股
份计划；
(八)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第八十六条 股东(包括股东代理人)以其
第八十五条 股东(包括股东代理人)以 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
其所代表的有表决权的股份数额行使表决 一股份享有一票表决权。
权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
股东大会审议影响中小投资者利益的重 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 独计票结果应当及时公开披露。
单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
公司持有的本公司股份没有表决权，且 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 总数。
股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 月内不得形式表决权，且不计入出席股东大会
11 投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 有表决权的股份总数。
构”），可以作为征集人，自行或者委托证 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司 决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使 中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以
提案权、表决权等股东权利。 下简称“投资者保护机构”）可以公开征集股
依照前款规定征集股东权利的，征集人 东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充
应当披露征集文件，公司应当予以配合。 分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征 变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件
集股东权利。 外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例
公开征集股东权利违反法律、行政法规 限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导 公开征集股东权利违反法律、行政法规或
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承 者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公
担赔偿责任。 司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿
责任。
第八十七条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
12 （删除）
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技
术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 股东大会在选举或者更换董
第九十条 股东大会在选举或者更换董 事、监事时，实行累积投票制。单一股东及其
13 事、监事时，实行累积投票制。 一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三
…… 十及以上的公司，应当采用累积投票制。
……
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行 第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政
14
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)保护公司资产的安全、完整，不得 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职 予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
务之便为公司实际控制人、股东、员工、本 律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
人或者其他第三方的利益损害公司利益； 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
(二)未经股东大会同意，不得为本人及 （二）应公平对待所有股东；
其近亲属谋取属于公司的商业机会，不得自 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
营、委托他人经营公司同类业务； （四）应当对公司定期报告签署书面确认
(三)保证有足够的时间和精力参与公司 意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
事务，持续关注对公司生产经营可能造成重 整；
大影响的事件，及时向董事会报告公司经营 （五）应当如实向监事会提供有关情况和
活动中存在的问题，不得以不直接从事经营 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
管理或者不知悉为由推卸责任； （六）法律、行政法规、部门规章及本章
(四)原则上应当亲自出席董事会，审慎 程规定的其他勤勉义务。
判断审议事项可能产生的风险和收益；因故
不能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托
人；
(五)积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履
行信息披露义务，及时纠正和报告公司
违法违规行为；
(六)获悉公司股东、实际控制人及其关
联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司
或者其他股东利益的情形时，及时向董事会
报告并督促公司履行信息披露义务；
(七)严格履行作出的各项承诺；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百一十六条 独立董事享有董事的一
第一百一十六条 独立董事享有董事的
般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以
一般职权，同时依照法律法规和公司章程针
下相关事项享有特别职权：
对以下相关事项享有特别职权：
……
……
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机
对公司的具体事项进行审计和咨询；
构；
……
15 ……
独立董事行使上述第（一）至第（六）项
独立董事行使上述职权应取得全体独立
及第（八）、（九）项职权应取得全体独立董
董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中
事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
请中介机构的费用及其他行使职权时所需的
……
费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。
……
第一百二十一条 董事会行使下列职 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
16 权： ……
…… (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股 或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式
票或者合并、分立、解散及变更公司形式的 的方案；
方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘 事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员， 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
并决定其报酬事项和奖惩事项； 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级
…… 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百二十五条 董事会对公司购买或者
出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司
投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提
供财务资助（含委托借款）、提供担保、租入
或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托
第一百二十五条 董事会对公司购买或 经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债
者出售资产、对外投资（含委托理财、对子 权或债务重组、签订许可协议、放弃权利（含
公司投资等，设立或者增资全资子公司除 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事
外）、提供财务资助（含委托借款）、提供 项的决策权限如下：
担保、租入或者租出资产、签订管理方面的 ……
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 （七）公司关联交易
者受赠资产、债权或债务重组、签订许可协 ……
议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认 7、公司与关联人发生的下列交易，可以
缴出资权利等）等事项的决策权限如下： 免予按照关联交易的方式履行相关义务：
…… （1）一方以现金方式认购另一方公开发
（六）公司关联交易 行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
…… 司债券或者其他衍生品种；
（新增） （2）一方作为承销团成员承销另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（3）一方依据另一方股东大会决议领取
股息、红利或者薪酬；
（4）证券交易所认定的其他交易。
第一百四十二条 公司的高级管理人员在
第一百四十二条 公司的高级管理人员 控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行
在控股股东不得担任除董事、监事以外的其 政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、
17 他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公 监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公
司董事、监事的，应当保证有足够的时间和 司的工作。
精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负 第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责
责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事务等事宜。 事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理 董事会秘书应当由公司董事、副总经理或
或财务负责人担任。 财务负责人或者公司章程规定的其他高级管
…… 理人员担任。
第一百五十条 高级管理人员应当忠实
第一百五十条 高级管理人员执行公司
履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
18 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
赔偿责任。
损害的，应当依法承担赔偿责任。
……
……
第一百六十三条 监事应当保证公司披露
第一百六十三条 监事应当保证公司披
19 的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
露的信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百六十七条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监
第一百六十七条 公司设监事会。监事会
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
由 3 名监事组成，设主席 1 人，由全体监事过
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会
不履行职务的，由半数以上监事共同推举一
会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
名监事召集和主持监事会会议。
务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司
和主持监事会会议。
职工代表。监事会中的职工代表由公司职工
监事会中包括 2 名股东代表和 1 名公司职
民主选举产生。
工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主
最近二年内曾担任过公司董事或者高级
选举产生。
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的二分之一。
第一百六十八条监事会行使下列职权： 第一百六十八条监事会行使下列职权：
…… ……
20 （五）提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
会不履行召集和主持股东大会职责时召集和 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
主持股东大会； 职责时召集和主持股东大会；
第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》
第一百八十四条 公司聘用取得“从事证
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
21 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
年，可以续聘。
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
注：因本次《公司章程》修订有新增和删除条款，故后续各章节、条款序号以及引用其他条款的序号也相应调
整。
本次变更注册资本及修订《公司章程》事宜尚需提交公司股东大会审议。
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述修订内容以市场监督管
理部门最终登记备案为准。
特此公告。
广东顶固集创家居股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 27 日