广东顶固集创家居股份有限公司


     对外担保管理制度




        二〇二三年四月
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                        广东顶固集创家居股份有限公司
                               对外担保管理制度


                                 第一章 总 则
    第一条   为进一步规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）
的担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民
共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司监管指引第 8 号
——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《广
东顶固集创家居股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结
合公司实际情况，特制定本制度（以下简称“本制度”）。
    第二条 本制度所称对外担保，是指公司根据《中华人民共和国民法典》及其他
法律、法规和规范性文件的规定，为他人提供担保，不包括公司为公司自身债务提
供的担保。
    第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，公司及
子公司不得对外提供担保。
    第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保
风险。
    第五条 本制度适用于子公司的对外担保行为。
                           第二章 对外担保的一般规定
    第六条 公司不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企业向公司
提出申请。公司可以为具有独立法人资格且符合下列条件之一的单位提供担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司。
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系
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的申请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意或经股东大会
审议通过后，可以提供担保。
    以上单位必须具有良好的经营状况和较强的偿债能力，并符合本制度的相关规
定。
    第七条 被担保企业除必须符合第六条规定外，还须具备以下条件：
    （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款政策
的有关规定；
    （二）资信较好，资本实力较强；
    （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款资金投
资项目具有较高的经济效益；
    （四）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期间具
有足够的现金流量；
    （五）被担保企业为公司控股子公司以外企业的，能够提供反担保（不含互保
企业）。
    第八条 公司为他人提供担保的，应当要求对方提供反担保,谨慎判断反担保提
供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
    公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股
东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能
按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制
措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的
基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。
    第九条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，并应当在连续十二个
月内累计计算。
    第十条 公司下列提供担保行为，须经股东大会审议通过：
    (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
    (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    (三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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    (四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    (五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元人民币；
     (六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
     (七)其他按规定必须由股东大会审议的担保。
    由股东大会审议的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审
议。董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
    应由股东大会审议的担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的过半数
通过；在审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或
者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十一条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十条第一款第（一）项、第
（二）项、第（三）项、第（五）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。
    第十二条 公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立
担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债
率为 70%以上以及资产负债率低于 70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新增
担保总额度，并提交股东大会审议。
    上述担保事项发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东
大会审议通过的担保额度。
    第十三条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分时，公司不得为其
提供担保：
    （一）产权不明，提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的（债务重组的除
外）；
    （三）经营状况已经恶化，信誉不良的；
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    （四）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
    第十四条 公司董事、高级管理人员在审查以公司名义为他人提供担保事项时，
应本着勤勉敬业的精神，对担保的必要性和可行性做出判断，对例外情形尤需严谨
审慎，并事先向公司董事会详细报告。
    第十五条 公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况
的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履
行相应审议和披露义务。
    董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前
终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
                         第三章 公司对外担保审核程序
    第十六条 公司对外担保申请由公司财务中心统一负责受理。被担保人应当向公
司提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
    （一）被担保人的基本情况；
    （二）担保的主债务情况说明；
    （三）担保类型及担保期限；
    （四）担保协议的主要条款；
    （五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
    （六）反担保方案（如需）。
    第十七条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包
括：
    （一）被担保人的企业法人营业执照复印件；
    （二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
    （三）担保的主债务合同；
    （四）债权人提供的担保合同格式文本；
    （五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
    （六）公司认为必需提交的其他资料。
    第十八条 公司在受理被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调
查并对向其提供担保的风险进行评估。公司法务部门应对担保申请资料进行合规性
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复核。
    第十九条 公司董事会办公室应当在担保申请通过其合规性复核之后根据公司
章程、本制度以及其他相关规范性文件的规定，组织履行董事会或股东大会的审批
程序。
    第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对
外担保产生的债务风险，董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决
前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括
但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；
    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担保证担保责任或要求
对公司提供抵押、质押的资产行使抵押权或质权的情形；
    （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司能够对其采取风险防范措施；
    （七）不存在其他法律风险。
    董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为
董事会或股东大会作出决策的依据。
    第二十一条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时按照有关规定发表
独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。
    第二十二条 公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董
事应回避表决。
    第二十三条 公司对外担保必须采用书面形式。担保合同、反担保合同以及其他
相关法律文件应当具备法律、法规及规范性文件要求的内容。
    担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同、反担保合
同等法律文件，对于违反法律、法规、《公司章程》、股东大会或董事会有关决议
以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒
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绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司股东大会或董事会汇报。
    公司董事长或其授权代表根据董事会或股东大会的审议批准，代表公司签署委
托担保合同、担保合同、反担保合同以及其他与对外担保事项相关的法律文件。
    未经公司股东大会或者董事会审议批准，董事、经理以及公司的分支机构不得
擅自代表公司签订各种形式的担保合同，不得越权签订担保合同。
    第二十四条 担保合同至少应当包括以下内容：
    （一）被担保的主债权种类、数额；
    （二）债务人履行债务的期限；
    （三）担保的方式；
    （四）担保的范围；
    （五）保证期限；
    （六）当事人认为需要约定的其他事项。
    第二十五条 签订互保协议时，公司财务中心应及时要求对方如实提供有关财务
报告和其他能反映偿债能力的资料。互保应当实行等额原则，超出部分应要求对方
提供相应的反担保。
    第二十六条 公司接受抵押、质押形式的反担保时，由公司财务中心会同董事会
办公室，完善有关法律手续，及时办理登记。
    第二十七条 公司持有 50%以上权益子公司的对外担保，须经控股子公司的董事
会或股东会审议，并经公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会之前，
应提请公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加子公司股东会。
                           第四章 对外担保的管理
    第二十八条 公司财务中心负责对外担保的管理工作。对外担保过程中，公司财
务中心的主要职责如下：
    （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测
等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
    （二）具体经办对外担保手续；
    （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
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    （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
    （五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；
    （六）办理与对外担保有关的其他事宜。
    第二十九条 公司财务中心应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务清偿
情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
    （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
    （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
    （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确掌握被
担保企业的基本财务状况；
    （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向本公司
董事会汇报，并提供对策建议；
    （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法律顾问
事先做好风险防范措施；
    （六）提前 2 个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前
1 个月通知）。
    第三十条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定
期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时
效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常
合同，应及时向董事会和监事会报告。
    第三十一条 公司为他人提供担保，当被担保人出现在债务到期后未能及时履行
还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公
司相关部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程
序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。
    公司相关部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董
事会。
    第三十二条 公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应
及时采取必要措施，有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利
益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施。由于被担保人违约而造成经济损
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失的，应及时向被担保人进行追偿。。
    第三十三条 公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。
    第三十四条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、
财务中心及其他相关部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
    第三十五条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新
对外担保，重新履行担保审批程序。
                          第五章 对外担保信息披露
    第三十六条 公司应当按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。
    由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披
露媒体上及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披
露日公司及其子公司对外担保总额、公司对子公司提供担保的总额、上述数额分别
占公司最近一期经审计净资产的比例等。
    对于已披露的担保事项，如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还
款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应
当及时予以披露。
    第三十七条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外
担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。
    第三十八条 公司应当采取必要措施，在担保信息尚未公开披露前将该等信息知
情者控制在最小范围内。
    任何知悉公司未依法公开的对外担保信息的人员，均负有保密义务，直至公司
将该等信息依法定程序予以公开披露之日止。任何人员违反保密义务的，应承担由
此引致的法律责任。
                              第六章 法律责任
    第三十九条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的
损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，
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应当追究当事人责任。
    第四十一条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人违反法律、法规规定或本
制度规定，擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十二条 公司相关部门及其经办人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司
造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或相应处分。
    第四十三条 法律规定保证人无须承担的责任，公司相关部门及其经办人员或其
他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其相应处分并要求其承
担赔偿责任。
                                 第七章 附则
    第四十四条 在本制度所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”，不含本数。
    第四十五条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定执行。
    第四十六条 本制度由公司董事会负责解释。
    第四十七条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。


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