广东顶固集创家居股份有限公司


     对外投资管理制度




         二〇二三年四月
                                       广东顶固集创家居股份有限公司对外投资管理制度



                       广东顶固集创家居股份有限公司
                              对外投资管理制度


                               第一章 总 则
    第一条   为规范广东顶固集创家居股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投
资行为，保证公司资产安全，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理
的使用资金，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律、行政法规、规范性文件以及《广东顶固集创家居股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权、经评估后的实物、无形资产或其他法律法规及规范性文件规定可以用
作出资的财产作价出资，对外进行各种形式投资的活动。
    第三条 本制度适用于公司及其纳入合并报表范围内的公司的一切对外投资行
为。本制度所称纳入合并报表范围内的公司是指公司出资设立的全资子公司、公司
控股公司和公司拥有实际控制权的参股公司（以下均统称为“子公司”）。
    第四条 对外投资管理应遵循的基本原则：
    （一）必须遵守国家法律、法规，且符合国家的产业政策；
    （二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
    （三）必须坚持效益优先的原则；有利于加快公司持续、协调发展，提高核心
竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；有利于促进资源的有效配置，提升资产
质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益。有利于依法规范运作，
提高工作效率，落实管理责任。
    （四）公司必须使用自有资金作为风险投资的资金来源，不得使用募集资金直
接或间接进行风险投资。
                      第二章 对外投资的组织管理机构
    第五条 公司的股东大会、董事会和总经理办公会为公司对外投资的决策机构，
各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个
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人无权做出对外投资的决定。
    第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、
投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资
项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
    第七条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、
物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，
以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。
    第八条 公司财务中心负责对外投资项目进行财务管理、投资效益评估，负责协
同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。
    第九条 公司董事会审计委员会及其所领导的内部审计部门负责对对外投资项
目进行内部审计监督。
    第十条 公司可以聘请法律顾问对对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、
章程等的法律审核。
    第十一条 公司董事会严格按照《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规
定履行公司对外投资的信息披露义务。
                       第三章 对外投资的审批权限及程序
    第十二条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
    第十三条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应当提交董事会审议，
并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
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绝对金额超过 100 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十四条 公司发生的对外投资事项达到以下标准之一的，应经董事会审议通过
后，提交股东大会审议，并及时披露：
    （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且
绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
    第十五条 未达到董事会、股东大会审议标准的对外投资事项，根据公司内部相
关制度，由总经理办公会审批。
    第十六条 股权类资产处置事项，相关审批权限参照上述对外投资权限执行。
    第十七条 公司的投资涉及关联交易时，还应按照《公司章程》及《关联交易管
理制度》履行相应的关联交易审批决策程序。
                      第四章 对外投资的实施与管理
    第十八条 公司对外投资项目审批，按下列程序办理：
    （一）由公司投资部门对拟投资的项目进行市场调研和经济分析，形成可行性
报告草案，对项目可行性作初步的、原则的分析和论证；
    （二）可行性报告草案在公司内部征求其他相关部门意见后定稿，并提交公司
总经理办公会审议；
    （三）如根据本办法需公司董事会审议，由总经理办公会报公司董事会战略委
员会讨论，并由公司董事会战略委员会提交公司董事会决策；
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    （四）如根据本办法还需公司股东大会审批，由公司董事会依法召集股东大会
对此次对外投资予以审议。
    第十九条 公司董事会办公室负责对外投资行为的档案管理工作，于投资完成后，
将与投资相关的文件，包括但不限于公司内部决议文件、签署的相关协议、验资报
告、资产评估报告、有权部门批复、工商登记文件等进行归档。
    第二十条 公司独立董事、监事会、内部审计部门、财务中心，应依据其职责对
投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报
告，提请项目投资审批机构讨论处理。
    第二十一条 并表范围内的被投资公司应按期向公司相关管理部门报送财务会
计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送相关资料。
    第二十二条 公司相关部门应进行对外投资的日常管理，其职责范围包括：
    （一）监控被投资单位的经营和财务状况；
    （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
    （三）会同相关部门向公司有关领导定期提供投资分析报告。
                                第五章 附则
    第二十三条 本制度未尽事项，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。如有与国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定相抵触的，以国家有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
    第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
    第二十五条 本制度自股东大会审议通过之日起实施，修改时亦同。


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