东吴证券股份有限公司
                关于苏州迈为科技股份有限公司
        非公开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见



    东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）作为苏州迈为科技股份有
限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易
所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求，
对迈为股份非公开发行 A 股股票涉及关联交易进行了核查，核查情况如下：

一、关联交易基本情况

    1、公司拟非公开发行不超过 500 万股股票，周剑及王正根拟以现金方式全
额认购上述非公开发行股票。2020 年 5 月 5 日，公司已于苏州市与周剑、王正
根签订了《苏州迈为科技股份有限公司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购
协议》。

    2、截至本核查意见签署日，周剑先生为公司董事长，直接持有公司股票
10,560,544 股；王正根先生为公司董事、总经理，直接持有公司股票 8,169,261
股；周剑先生与王正根先生通过苏州迈拓投资中心（有限合伙）间接控制公司股
票 2,551,402 股；周剑先生及王正根先生为一致行动人，两人合计控制公司股票
21,281,207 股，占公司本次非公开发行前总股本的 40.93%，为公司的控股股东、
实际控制人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，周剑及王
正根为公司关联方，其认购公司本次非公开发行股票事项构成关联交易。

    3、公司本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议通
过，周剑及王正根对相关议案已回避表决。公司独立董事就该关联交易进行了事
前审核，并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易
有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大
资产重组情形。本次关联交易尚需中国证监会核准后方可实施。

二、关联方基本情况

    本次非公开发行关联方周剑及王正根的主要情况如下：

    1、周剑先生基本情况

    周剑先生，男，1976 年 7 月出生，中国国籍，住所为广东省深圳市罗湖区
桂园路，无境外永久居留权，本科学历。1999 年 8 月至 2002 年 10 月任美国科
视达（中国）有限公司销售工程师、销售经理、华南分部总经理；2003 年 1 月
至 2015 年 12 月任深圳市南杰星实业有限公司执行董事；2009 年 8 月至 2012 年
10 月任深圳市迈为科技有限公司董事长；2010 年 9 月至 2016 年 4 月任吴江迈为
技术有限公司董事长，2016 年 5 月至今任苏州迈为科技股份公司董事长。

    周剑先生系公司实际控制人、控股股东、董事长，本次交易构成关联交易。

    2、王正根先生基本情况

    王正根先生：男，1972 年 5 月出生，中国国籍，住所为广东省深圳市南山
区科技园科丰路，无境外永久居留权，大专学历。1997 年 8 月至 1999 年 3 月任
深圳泰丰电子有限公司企划专员、企划课长；1999 年 4 月至 2001 年 3 月任邦深
电子（深圳）有限公司统筹部主管、副理；2001 年 4 月至 2003 年 3 月任傲天宏
（深圳）有限公司供应链经理及 SMT 部经理；2003 年 4 月至 2017 年 4 月任深圳
市南杰星实业有限公司总经理、执行董事；2009 年 8 月至 2012 年 10 月任深圳
市迈为科技有限公司董事、总经理；2010 年 9 月至 2012 年 7 月任吴江迈为技术
有限公司董事、总经理；2012 年 7 月至 2016 年 4 月任吴江迈为技术有限公司董
事；2016 年 5 月至今，任苏州迈为科技股份公司董事、总经理。

    王正根先生系公司实际控制人、控股股东、董事、总经理，本次交易构成关
联交易。


三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的为公司本次拟非公开发行的不超过 500 万股 A 股股票，股
票面值为人民币 1.00 元。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发
行的股票数量为准。

四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次非公开发行定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日。发
行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。

五、交易协议的主要内容

    2020 年 5 月 5 日，公司与周剑、王正根签订了《苏州迈为科技股份有限公
司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》。上述股份认购协议的主要内
容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象
签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

六、交易目的和对上市公司的影响

    本次非公开发行募集资金可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生
的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司核
心竞争力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总
金额

    当年年初至披露日，公司与周剑、王正根之间未发生关联交易。

八、履行的审批程序

    1、董事会审议情况

    2020 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权，回避表决 2 票，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及
关联交易的议案》，关联董事周剑、王正根回避表决。

    2、独立董事事前认可和独立意见

    在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述关联交易事项进行了审议，
并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第二届董事会第三次
会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致同意本次关联
交易事项并发表了独立意见。具体公告详见披露于巨潮咨询网的相关公告。

    3、监事会审核意见

    经审核，公司本次非公开发行股票的定价原则符合相关法律法规的规定，本
次非公开发行股票所涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合公司和全体股
东利益，审议和表决程序符合相关法律、法规及政策性文件以及《公司章程》的
有关规定，关联董事在审议相关议案时进行了回避表决。不存在损害公司及公司
股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。

    本次关联交易及相关非公开发行事项尚需公司股东大会审议通过及中国证
监会核准。

九、保荐机构核查意见

    经核查，东吴证券认为：《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
已经公司第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过，独立董
事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了同意的独立意见，履行了必
要的审批程序；符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的要求和《公司章程》的
规定。

    综上，保荐机构对迈为股份本次非公开发行 A 股股票涉及关联交易的事项无
异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公司非公
开发行 A 股股票涉及关联交易的核查意见》之签署页）




保荐代表人：
                   左道虎                      李生毅




                                                    东吴证券股份有限公司

                                                           年    月   日