苏州迈为科技股份有限公司
       独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的
                               独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《苏州迈
为科技股份有限公司独立董事制度》以及公司章程的有关规定，作为苏州迈为科
技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的
态度，基于独立判断的立场，对公司第二届董事会第三次会议相关事项发表如下
独立意见：
   一、关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，我们认为公司符合现行法律、法规和规范性
文件中关于创业板上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的资格
和条件，同意公司申请非公开发行 A 股股票。我们同意该议案内容，并同意将该
议案提交股东大会审议。
   二、关于公司本次非公开发行 A 股股票方案及预案的独立意见
    针对公司第二届董事会第三次会议审议的《关于公司非公开发行 A 股股票方
案的议案》以及《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》，我们认为：本次
非公开发行 A 股股票的方案切实可行。本次发行符合公司发展战略和股东的利
益，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的行为。本次非公开发
行 A 股股票的方案以及预案符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发
行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。我们同意《关于公司
非公开发行 A 股股票方案的议案》和《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》。
并同意将该上述议案提交股东大会审议。
    三、关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的独立
意见
    经审阅《苏州迈为科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可
行性分析报告》，我们认为本次非公开发行募集资金使用符合公司实际需求，符
合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利
益，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东的利益。
我们同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。
    四、关于公司非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告的独立意见
    董事会编制的《苏州迈为科股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发行方案
的论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、经营模式、融资规划、资金
需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象选
择范围、数量和标准的适当性，本次发行定价原则、依据、方法和程序的合理性，
本次发行方式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对原股东权
益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施等。本次非公开发行股票方案符
合公司和全体股东的利益，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中
国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。我们同意该议案内容，
并同意将该议案提交股东大会审议。
    五、关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见
    经审阅《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏州
迈 为 科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（ 苏亚鉴
[2020]25 号），我们认为公司严格遵守中国证监会、深圳证券交易所及公司关于
募集资金存放及使用的相关规定，已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、
完整，不存在募集资金存放及使用违规的情形。我们同意该议案内容，并同意将
该议案提交股东大会审议。
    六、关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主
体承诺的独立意见
    公司就本次非公开发行 A 股股票对公司主要财务指标的影响及对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析、制定了相关措施。公司所预计的即期收益摊薄情况
合理，填补即期收益措施符合相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于维护
中小投资者的合法权益。经审阅公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员对非公开发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施的承诺，我们认为该等承诺措施
有利于维护中小投资者的合法权益。我们同意该议案内容，并同意将该议案提交
股东大会审议。
    七、公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的独立意见
    本次非公开发行股票发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办
法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证券监督管理委员会其他法律
法规规定的条件。公司与周剑、王正根签署了附条件生效的股份认购协议，股份
认购协议的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意将该项议案提交公司股东大会审
议。
       八、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见
    经审查，本次非公开发行股票的对象为周剑及王正根，其中周剑为公司控股
股东、实际控制人、董事长，王正根为公司控股股东、实际控制人、董事、总经
理，周剑与王正根为一致行动人；周剑及王正根参与认购本次非公开发行的股票
构成关联交易。本次非公开发行的定价符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市
公司证券发行管理暂行办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，定价机制公允，不存在损害公司及其他股东、特别是
中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次非公开发行股票涉及关联交
易事项的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
   九、关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资
金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。我们同意该议案内
容。
       十、关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的
独立意见
    依据中国证监会《上市公司收购管理办法》的相关规定，公司控股股东、实
际控制人周剑及王正根认购公司本次非公开发行的股份将触发要约收购义务。周
剑、王正根均已承诺其通过本次非公开发行认购的上市公司股份自发行结束之日
起 36 个月内不得以任何方式转让，符合中国证监会《上市公司收购管理办法》
的有关免于发出要约收购的规定。我们一致同意提请公司股东大会批准周剑、王
正根免于以要约方式认购本次非公开发行的股份，并同意将该议案提交股东大会
审议。

    （以下无正文）
（此页无正文，系《苏州迈为科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三
次会议相关事项的独立意见》的独立董事签字页）




        吉争雄                                         冯运晓




徐炜政（WEIZHENG XU）




                                                       2020 年 5 月 5 日