证券代码：300751 证券简称：迈为股份
苏州迈为科技股份有限公司
非公开发行 A 股股票预案
（江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 幢）
二〇二〇年五月
公司声明
1、本公司董事会及全体董事保证本非公开发行 A 股股票预案不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的 A 股股票经纪人、律师、专业会计
师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完
成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
1
重要提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第三次会议审议
通过，尚须提交公司股东大会审议通过，并需取得中国证监会的核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为周剑、王正根共两名特定发行对象，
全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。其中，周剑、王正根为
公司控股股东、实际控制人，周剑、王正根认购本次非公开发行股票的事项构成
关联交易。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
3、本次非公开发行股票数量区间为不超过 500.00 万股（含 500.00 万股），
各发行对象认购情况如下：
发行对象 认购股份数量（万股） 认购金额（万元）
周剑 283.00 34,441.10
王正根 217.00 26,408.90
合计 500.00 60,850.00
4、本次非公开发行股票的价格为 121.70 元/股。公司本次非公开发行股票的
定价基准日为公司第二届董事会第三次会议决议公告日，发行价格不低于定价基
准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易
日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十
个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,850.00 万元，扣除发行费用
后全部用于补充公司流动资金。
6、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证
监会公告〔2013〕43 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发〔2012〕37 号）的相关规定，公司进一步完善了股利分配政策，在《公
司章程》中制定了有关利润分配的相关条款。公司分红政策及分红情况具体内容
2
详见“第六节 公司利润分配政策及执行情况”。
7、本次非公开发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，公司的每股
收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回
报的风险。公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制
订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出的保证。
10、有关本次非公开发行的风险因素主要包括光伏行业景气度下降的风险、
摊薄即期回报的风险等，具体详见本预案“第四章 董事会关于本次发行对公司
影响的讨论与分析”之“六 本次非公开发行股票的风险说明”。
11、截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人周剑、王正根系一致行
动人，二人直接持有公司 36.02%的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.91%
的股份，合计 40.93%；本次非公开发行完成后，周剑、王正根直接持有公司 41.63%
的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.48%的股份，合计 46.11%。本次向周剑、
王正根非公开发行股票将导致周剑、王正根触发要约收购义务，公司董事会提请
公司股东大会审议批准周剑、王正根免于发出收购要约。
3
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一章 本次非公开发行方案概要 ........................................................................... 7
一、发行人概况 ............................................................................................................... 7
二、本次非公开发行的背景和目的 ............................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................. 10
四、本次非公开发行的具体方案 ................................................................................. 10
五、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................. 12
六、本次发行是否导致控制权发生变化 ..................................................................... 12
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.. 13
第二章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ......... 14
一、发行对象的基本情况 ............................................................................................. 14
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ............................................................. 16
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ......................................... 20
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析 ................................................. 20
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ..................................................... 22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 23
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高管人员的影响情
况 ............................................................................................................................................. 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ................. 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况 ................................................................................................................. 24
4
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ......................................... 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有
负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................................. 25
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................. 25
第五章 公司利润分配政策及相关情况 ................................................................. 28
一、利润分配政策 ......................................................................................................... 28
二、最近三年现金分红金额及比例 ............................................................................. 31
三、未分配利润使用安排情况 ..................................................................................... 31
四、股东回报规划制定情况 ......................................................................................... 31
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ............................................... 35
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ............. 35
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺 ................................. 35
5
释 义
在本非公开发行 A 股股票预案中，除非另有说明，下列词语具有如下含义：
发行人、公司、本公司、上
指 苏州迈为科技股份有限公司
市公司、迈为股份
有限公司 指 吴江迈为技术有限公司
苏州迈为科技股份有限公司向特定对象非公开发行 A
本次非公开发行、本次发行 指
股股票的行为
股东大会 指 苏州迈为科技股份有限公司股东大会
董事会 指 苏州迈为科技股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《苏州迈为科技股份有限公司章程》
《苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2020-2022）
《股东回报规划》 指
股东回报规划》
元 指 人民币元
一种利用太阳光直接发电的光电半导体薄片，是光电转
太阳能电池片、太阳能电池 指
换的最小单元
W 指瓦，KW 指千瓦，MW 指兆瓦，GW 指吉瓦，
W、KW、MW、GW 指
1MW=1000KW，1GW=1000MW
光伏电站传输给电网的电力价格与火力发电、水力发电
平价上网 指
的价格持平
制作太阳能电池的一种方法，例如使浆料（银浆、铝浆
等）透过已制好栅线图形的网膜漏印在已扩散过的硅片
丝网印刷 指
上形成上、下电极，加热后使浆料中有机溶剂挥发，形
成太阳电池电极
意大利公司，主营柔性太阳能电池丝网印刷线，于 2008
Baccini 指
年 1 月被美国公司 Applied Materials 收购
Passivated Emitter Rear Cell，即发射极及背面钝化电池
PERC 指
技术
光伏激光设备 指 PERC 激光开槽设备及 SE 激光掺杂设备
HJT 指 Heterojunction 的缩写，即异质结电池技术
Organic Light Emission Display 的缩写，指有机电致发
OLED 指
光显示器
注：本预案中，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数如存在差异，是由于数字四舍五入
造成的。
6
第一章 本次非公开发行方案概要
一、发行人概况
公司名称：苏州迈为科技股份有限公司
英文名称：Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd.
法定代表人：周剑
注册资本：52,000,000 元
成立日期：2010 年 9 月 8 日
注册地址：江苏省苏州市吴江经济开发区庞金路 1801 号庞金工业坊 D02 幢
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：迈为股份
股票代码：300751
电话号码：0512-63920089
传真号码：0512-63929880
公司网址：http://www.maxwell-gp.com/
电子信箱：bod@maxwell-gp.com.cn
经营范围：自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、
生产、销售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家
限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、光伏产业稳定发展，带动光伏电池设备等高端制造装备持续升级
公司主要产品所属的光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的新
兴产业，是未来全球先进产业竞争的制高点。光伏产业作为具有重大开发价值的
新能源产业，其清洁高效及可持续利用的特点使得各国都先后投入至该产业的开
发与利用中。近年来，全球光伏产业经历了跨越式的发展，依据中国光伏行业协
会统计的数据，2019 年我国电池片产量约为 108.6GW，光伏发电的巨大潜力愈
7
发引人关注。同时，依据国家能源局 2020 年 1 月 20 日发布的 2019 年全国电力
工业统计数据，截至 2019 年，我国太阳能发电累计并网装机容量达 204.68GW，
相较于 2018 年增长 17.4%，我国光伏产业总体呈现稳定上升的发展态势。
国内光伏产品在国际上取得了良好的声誉并获得了广泛的认可，从硅材料到
光伏应用产品的产业链也逐渐形成并渐趋平衡，涌现出一批具备先进技术的大型
光伏企业，如通威股份、隆基股份、晶科能源、天合光能和阿特斯等。我国快速
发展的光伏产业为其配套的智能制造装备产业带来了良好的市场空间和发展前
景。
发电平价是维持光伏持续发展的生命力，较高的上网电价和发电成本都是制
约光伏产业发展的重要因素，降低成本已成为各光伏厂商提高自身竞争力的关键
因素，电池片环节的技术路线决定了光电转换效率，光电转换效率从根本上制约
着光伏发电成本。因此电池片环节是平价上网的关键，技术路线的更迭带来高效
电池片的扩产需求。PERC 电池升级工艺简单，光电转换效率提升明显，目前是
主流技术路线，近两年为 PERC 电池扩产高峰，产能扩张大多来自于新建产线，
公司主营产品丝网印刷设备等新建产线所必须的设备也显著受益。HJT 异质结电
池可达到更高的光电转换效率，有望成为下一代电池片主流路线，公司前瞻性布
局，较早投入相关项目研发，已具备提供 HJT 整线解决方案能力。
2、公司已成为光伏丝网印刷设备龙头
公司的主营业务为高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，公司自成
立以来即涉足太阳能电池丝网印刷设备领域。公司凭借多年来优异的自主研发能
力、产品质量与售后服务体系，打破了以 Baccini 为首的外国厂商在光伏丝网印
刷设备领域的垄断，成为全球光伏丝网印刷设备的龙头企业，实现了光伏丝网印
刷制造设备领域的国产化替代。
公司提供的产品主要为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，包括丝网印刷
机、烧结炉、分选机等生产线设备，主要应用于光伏产业链的中游电池片生产环
节。公司是国内外为数不多的具有自主研发能力、实现规模化生产且产品已在国
内光伏龙头企业实现产业化应用的太阳能电池丝网印刷设备企业。公司产品性能
在国内外市场处于领先地位，相对进口设备具有较高的性价比，凭借高性价比实
8
现了丝网印刷设备领域的进口替代，并已经占据了国内新增市场份额的首位。目
前，公司的太阳能电池丝网印刷设备已经得到市场的高度认可，公司业务规模和
经营业绩快速增长，新签设备订单增加较快，与天合光能、晶科能源、阿特斯、
隆基股份、通威股份等主流光伏企业保持了良好的合作关系，销售规模和市场份
额占据市场龙头地位。
3、公司积极向光伏电池生产设备产业链上下游延伸
近年来公司依托主营产品太阳能光伏电池丝网印刷机的技术优势和客户基
础，积极向光伏电池生产设备产业链的上下游延伸。
在 PERC 电池的快速崛起的背景下，公司凭借不懈的技术研发、领先的产品
质量及时把握住行业趋势，建立起牢固的市场龙头地位；未来，有赖于公司的综
合生产、销售及研发实力，在前沿产品的研制、推广上，公司将紧握电池技术迭
代机会，积极布局高效电池生产设备，致力于提供 HJT 光伏电池技术整线解决
方案，充分利用行业龙头地位，争取在更广阔的蓝海市场中取得先发优势。
公司凭借在丝网印刷设备领域积累的图像算法技术、高速高精运动控制等技
术，专研激光技术，积极布局在光伏激光设备、OLED 面板设备等设备领域的市
场拓展。光伏激光设备方面，公司目前已经占据了一定的市场份额。公司凭借着
光伏激光设备的良好的性价比，以及与丝网印刷设备配套的优势，近两年来市场
占有率正在提升中。公司 OLED 面板设备中标的维信诺固安 AMOLED 面板生产
线激光项目，已经发货至客户现场进行安装调试，目前已处于量产状态，运行状
况良好。
（二）本次非公开发行的目的
1、满足公司业务发展对流动资金的需求
公司已成为光伏丝网印刷设备龙头，占据了国内新增市场份额的首位，近年
来业务规模和经营业绩快速增长，新签设备订单增加较快。同时公司依托光伏产
业链设备技术上的相通性以及客户优势，积极实现光伏产业链上下游设备的拓展
并且积极布局 HJT 高效电池设备及 OLED 面板设备，相关产品已获得客户订单。
公司主营业务成本中直接材料占比较高，随着新签订单快速增长，原材料采
9
购大幅增加，同时近年来公司规模不断扩大，人员增长明显，管理费用、销售费
用、研发费用大幅增加，公司业务发展对流动资金需求较大。为进一步提高公司
太阳能电池丝网印刷设备领域市场份额以及开拓新设备领域市场，在成品生产、
技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，本次非公开发行，
将为公司发展提供重要的资金支持。
2、促进技术产品研发，拓展高端智能制造装备新市场
公司产品属于技术密集型产品，研发、调试周期较长，因此研发团队的扩充
建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑。公司立
足丝网印刷装备，积极拓展光伏上下游装备，并积极布局新的 OLED 面板设备
等高端智能制造装备领域，近年来公司研发投入逐年提高，2019 年度研发投入
9,429.19 万元，研发投入占营业收入比例 6.56%。本次非公开发行募集资金有利
于为公司加大研发投入及科技创新提供资金支持，增强公司的科研实力，提高公
司在高端智能制造装备行业的研发竞争力。
3、优化公司资本结构
2019 年末公司资产负债率为 66.16%，负债占比较高。公司负债主要为预收
款项、应付账款、应付票据和短期借款等流动负债，近年来公司业务规模扩大，
新签订单比例增长较快，原材料支出采购大幅增加，应付供应商款项快速增加，
资产负债率有所上升。本次非公开发行有利于公司优化资本结构，降低资产负债
率，降低财务风险，使公司财务运营质量更加健康合理。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开股票的发行对象共 2 名，分别为周剑、王正根。周剑、王正根系
一致行动人，且为公司共同控股股东及实际控制人，因此周剑、王正根认购本次
公司非公开发行股票的事项构成关联交易。
四、本次非公开发行的具体方案
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人
10
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式发行。公司将在获得
中国证监会核准后 12 个月内选择适当时机发行。
（三）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行以第二届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 5 月 6 日）
为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 121.70 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国
证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则确定。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量为不超过 500.00 万股（含本数），非公开发行股
票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认
购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。本次非公开发行股票的
数量以中国证监会最终核准的数量为准。
（五）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为周剑、王正根。此次非公开发行对象均以现金方式认
购本次非公开发行的股份。
11
（六）限售期
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
（八）本次非公开发行决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开
发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，
公司将按新的规定对本次发行进行调整。
（九）募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,850.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充公司流动资金。
（十）未分配利润安排
本次非公开发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前
滚存的未分配利润。
五、本次发行是否构成关联交易
周剑、王正根系公司共同控股股东、实际控制人。因此，周剑、王正根认购
公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。
本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立
意见。在 2020 年 5 月 5 日召开的第二届董事会第三次会议审议本次非公开发行
涉及关联交易的相关议案中，关联董事均已回避表决。本次非公开发行相关议案
在提交公司股东大会审议时，关联股东也将回避相关议案的表决。
六、本次发行是否导致控制权发生变化
截至本预案公告之日，周剑直接持有公司 20.31%的股份，王正根直接持有
公司 15.71%的股份，周剑、王正根合计直接持有公司 36.02%的股份，并通过迈
拓投资间接控制公司 4.91%的股份，为公司的共同控股股东、实际控制人。
12
本次非公开发行后，周剑、王正根合计直接持有公司 41.63%的股份，并通
过迈拓投资间接控制公司 4.48%的股份，仍为公司控股股东和实际控制人，因此
本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次发行相关事项已获得公司第二届董事会第三次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议通过及中国证监会核准。
13
第二章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购合同
的内容摘要
一、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
1、周剑
（1）基本信息
周剑，男，中国国籍，无永久境外居留权，1976 年 7 月出生，身份证号码
320525197607******，住所广东省深圳市罗湖区桂园路。
（2）最近五年任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，系有限公司共同控股股东、
有限公司 2010年9月～2016年4月 董事长
实际控制人
是，系公司共同控股股东、实
公司 2016年5月至今 董事长
际控制人
（3）发行对象控制的核心企业及其业务情况
截至本预案公告之日，周剑除持有公司股份外，控制的核心企业及其业务情
况如下：
序号 企业名称 注册资本 持股比例 主营业务
对外投资。（依法须经批准
苏州迈拓投资中心（有限合
1 1,386.00万元 48.17% 的项目，经相关部门批准
伙）
后方可开展经营活动）
深圳市南杰星实业有限公 主要从事锡膏测厚机等检
2 100.00万元 45.00%
司 测设备的销售业务
Nicer Jaunce Digital 主要从事锡膏测厚机等检
3 5.00万美元 50.00%
Electronic Co.,Ltd 测设备的销售业务
4 Lascan Technologies Limited 1.00万港币 50.00% 未开展经营业务
2、王正根
（1）基本信息
14
王正根，男，中国国籍，无永久境外居留权，1972 年 5 月出生，身份证号码
430181197205******，住所广东省深圳市南山区科技园科丰路。
（2）最近五年任职情况
任职单位 任职日期 职务 是否与任职单位存在产权关系
是，系有限公司共同控股股东、
有限公司 2012年7月～2016年4月 董事
实际控制人
是，系公司共同控股股东、实
公司 2016年5月至今 董事、总经理
际控制人
（3）发行对象控制的核心企业及其业务情况
截至本预案公告之日，王正根除持有公司股份外，控制的核心企业及其业务
情况如下：
注册资本
序号 公司名称 持股比例 经营范围
（万元）
对外投资。（依法须经批准
苏州迈拓投资中心（有
1 1,386.00 27.00% 的项目，经相关部门批准
限合伙）
后方可开展经营活动）
深圳市南杰星实业有限 主要从事锡膏测厚机等检
2 100.00 40.00%
公司 测设备的销售业务
Nicer Jaunce Digital 主要从事锡膏测厚机等检
3 5.00万美元 50.00%
Electronic Co.,Ltd 测设备的销售业务
Lascan Technologies
4 1.00万港币 50.00% 未开展经营业务
Limited
（二）发行对象最近五年受到处罚情况
周剑、王正根最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
本次非公开发行完成后，不会导致发行对象与公司在业务经营方面存在同业
竞争或者潜在的同业竞争。
2、关联交易
本次非公开发行中周剑、王正根认购本次非公开发行股票构成关联交易。本
次发行完成后，发行对象与公司不会因本次发行而增加新的关联交易。若未来公
15
司与发行对象产生关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关
联交易的审批程序，继续遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易
协议并按照有关法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规
定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管
理制度的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，周剑、王正根与公司不存在重大交易的情况。
（五）本次认购的资金来源情况
周剑、王正根已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资
金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接
或间接使用公司及其关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购
的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
二、附条件生效的股份认购合同的内容摘要
（一）合同主体及签订时间
合同主体：
发行人（甲方）：苏州迈为科技股份有限公司
认购人（乙方）：周剑、王正根
签订时间：2020 年 5 月 5 日
（二）认购价格
1、本次非公开发行的定价基准日为：甲方第二届董事会第三次会议决议公
告日。
2、本次非公开发行定价原则及认购价格为：各方同意根据《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（2020 年修订）等相关规定作为本次非公开发行股票
的定价依据，即发行价格不低于定价基准日前二十（20）个交易日甲方股票均价
的 80%（百分之八十）。本次发行股票的发行价格为人民币 121.70 元/股。
3、在定价基准日至发行日期间，若迈为股份股票发生派发股利、送红股、
16
资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行底价将作相应调整。
4、若本协议签订后获得中国证监会批准前，国家出台新的政策法规对认购
价格的产生方式有新的规定的，各方可按新规进行友好协商。
（三）认购标的及认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股）股票
的发行数量为不超过 500.00 万股（含 500.00 万股）（具体以中国证监会最终核准
股数为准），每股面值为人民币 1.00 元。
2、乙方 1 拟出资总额人民币 34,441.10 万元现金认购甲方本次非公开发行的
股票，认购股份数量为不超过 283.00 万股。
3、乙方 2 拟出资总额人民币 26,408.90 万元现金认购甲方本次非公开发行的
股票，认购股份数量为不超过 217.00 万股。
4、若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，发行数
量将根据发行价格的调整进行相应调整。
5、若本次非公开发行的股份总数及募集金额因监管政策变化或根据发行核
准文件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。
（四）认购方式、缴款、验资和股票交付
1、乙方将全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票。乙方承诺认购
资金来源及认购方式符合中国证监会法律法规的相关规定。
2、乙方不可撤销地同意在本协议的生效条件全部得到满足且乙方收到甲方
和本次发行保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知之日起五个工作日内，
将依照本协议确定的认购款总金额足额缴付至保荐机构（主承销商）为甲方本次
非公开发行专门开设的资金账户中。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣
除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。
3、在乙方支付认股资金后，甲方应按照相关规定将乙方认购的股票在证券
登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。
（五）锁定期
17
1、乙方认购本次发行的股份，自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得
转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方
本次非公开发行的 A 股股票，由于甲方送红股、转增股本原因增持的甲方股份，
亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要
求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事
宜。
3、如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按
照中国证监会或深交所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认
购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（六）协议的生效、变更与解除
1、本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起
成立，并自以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议批准本次发行；
（2）中国证监会核准甲方本次发行，并核发发行批文。
2、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，各方可通过签署补充协
议的方式对本协议相关条款进行补充约定。
3、如本次非公开发行实施前，本次非公开发行适用的法律、法规予以修订，
提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法
规为准进行调整。
4、各方一致同意解除本协议时，可以书面形式解除。
（七）违约责任条款
1、任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视
为该方违约，因不可抗力原因造成的除外。因违约方的违约行为而使本协议不能
全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方
应承担赔偿责任。赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。
2、本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得：（1）甲方董事会同意
本次非公开发行方案；（2）甲方股东大会同意本次非公开发行方案；或（3）中
18
国证监会核准，不构成违约，各方互不追究其他方违约责任。
3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因
不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通
知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议
义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有
权以书面通知的形式终止本协议。
19
第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 60,850.00 万元，扣除发行费用后
将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金的必要性
1、补充公司营运资金，满足业务增长需求
公司的主营业务是高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，目前的主
导产品是太阳能电池丝网印刷生产线成套设备。公司产品性能在国内外市场处于
领先地位，相对进口设备具有较高的性价比，凭借高性价比实现了丝网印刷设备
领域的进口替代，并已经占据了国内新增市场份额的首位。
公司产品凭借突出性能和持续技术进步满足了下游客户节约成本的迫切需
求，同时，公司产品持续的更新迭代促进下游客户端对丝网印刷设备更新的需求
增加，近年来公司业务规模和经营业绩快速增长。2017、2018 及 2019 年度，公
司营业收入分别为 47,591.93 万元、78,786.14 万元和 143,770.90 万元，同比增长
分别为 37.83%、65.55%和 82.48%，同期实现归属于母公司股东的净利润分别为
13,089.53 万元、17,092.76 万元和 24,754.29 万元，同比增长分别为 22.30%、30.58%
和 44.82%。
公司依托主营产品太阳能光伏电池丝网印刷机的技术优势和客户基础，积极
向光伏电池生产设备产业链的上下游延伸，布局光伏激光设备、OLED 面板激光
设备、HJT 设备等高端智能制造装备领域，拓展公司的主营业务。随着上述设备
市场持续扩大，公司经营规模将进一步扩大，营运资金的需求也将随之扩大。
因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，能有效缓解公司的资金
压力，有利于增强公司竞争实力，降低经营风险，是公司实现持续健康发展的切
实保障。
20
2、加大技术和产品研发，实现公司发展战略
公司产品属于技术密集型产品，研发、调试周期较长，因此研发团队的扩充
建设、人才的激励、储备项目先进技术的开发等都需要有力的资金支撑。公司研
发投入逐年提高，2019 年度研发投入 9,429.19 万元，研发投入占营业收入比例
6.56%。本次非公开发行募集资金有助于补充公司研发投入所需流动资金，实现
公司发展战略。
公司立足丝网印刷装备，积极拓展光伏上下游装备，另外鉴于自动化智能装
备在电气布局、机械装配等方面的相通性，公司计划通过持续加大研发，积极布
局新的 OLED 面板设备等高端智能制造装备领域，拓展公司的主营业务。公司
经过多年的研发创新，已经研制成功单头单轨太阳能电池丝网印刷生产线和双头
双轨太阳能电池丝网印刷生产线两种机型，形成了以自主研发为主导的技术开发
模式，形成了深厚的技术积累和显著的研发优势。公司目前在研项目有 OLED
激光切割等 21 项，公司将在已有的研发基础上，进一步进行太阳能电池丝网印
刷设备新机型的研发，完善设备的性能和稳定性，并不断加大对 HJT 异质结电
池设备等技术研究和新产品研发的资源投入，增强公司的科研实力，提高公司在
高端智能制造装备行业的研发竞争力。
3、优化资产负债结构，使公司财务运营质量更加健康合理
2017、2018 及 2019 年末，公司资产负债率分别为 72.37%、58.01%和 66.16%，
负债占比较高。公司负债主要为预收款项、应付账款、应付票据和短期借款等流
动负债，合计占负债比例 99%左右。随着公司业务规模扩大，新签订单比例增长
较快，原材料支出采购大幅增加，应付供应商款项等快速增加，导致 2019 年资
产负债率上升。通过本次非公开发行募集资金补充流动资金，将有利于公司降低
资产负债率，使公司财务运营质量更加健康合理。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。
本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增
21
强公司资本实力，促进公司在夯实原有太阳能电池丝网印刷生产线成套设备业务
竞争优势的基础上，进一步拓展光伏激光设备、OLED 面板激光设备、HJT 异质
结电池生产设备等领域，持续推进新市场、新业务布局，提升公司盈利水平及市
场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控
制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，
对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公
开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，
以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，能够
提升公司的资金实力，满足公司扩大市场份额、巩固行业地位、拓展主营业务的资
金需求，增强公司盈利能力，提高公司对新技术和产品的研发实力，从而进一步增
强公司的核心竞争力和持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有所提高，营运
资金得到进一步充实，有效优化公司资本结构，为公司的持续、稳定、健康发展提
供有力的资金保障，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，使公司财
务运营质量更加健康合理。
22
第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务结构及资产、公司章程、股东结构、高
管人员的影响情况
（一）本次发行对业务结构及资产的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后拟全部用于公司补充流动资金。
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而产生的业务及
资产整合计划。本次发行有助于提高公司资产规模，优化资本结构，降低公司资
产负债率，提升公司营运能力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股本的变化情况
对《公司章程》所记载的注册资本、股份总数等于本次发行相关的条款进行相应
的调整，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案公告日，公司的控股股东、实际控制人为周剑、王正根，合计直
接持有公司 36.02%的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.91%的股份。按本
次非公开发行股票数量的上限测算，本次发行完成后，周剑、王正根合计直接持
有公司 41.63%的股份，并通过迈拓投资间接控制公司 4.48%的股份，仍为公司
控股股东和实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高管人员结构进行调整的具体计划，本次非
公开发行不会对公司的高级管理人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员
结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动
情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的资金实力将得到提升，持续盈利能
23
力将得到提高，将更利于公司发展战略的实施，提升公司的整体实力。
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位并投入使用后，公司的总资产和净资产规模将
有所增长，营运资金将得到进一步充实，有利于优化公司财务结构，降低财务风
险，提升公司运营规模和经济效益，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资
产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位能够进一步提升公
司的资本实力，增强公司的研发、生产和服务实力，有助于扩大公司市场占有率，
巩固公司的行业地位，提高盈利水平，从而进一步增强公司的竞争力和可持续发
展能力。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，并有效缓解公
司日益增长的日常营运资金需求所致的现金流压力。此外，本次发行募集的流动
资金到位，有利于公司扩大经营规模，相应提升未来经营活动现金流入，公司总
体现金流状况将得到进一步优化。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成前后，公司控股股东、实际控制人均为周剑、王正根，
没有发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争均不存在重大变化。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东
及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
公司具有良好的内部控制制度和公司治理结构，本次非公开发行募集资金到
位后，公司将严格按照中国证监会、深交所的相关规定以及公司章程、公司募集
24
资金管理制度等要求，认真履行募集资金管理和运用的批准程序和信息披露义
务，并接受保荐机构的持续督导，不会导致公司资金、资产被控股股东及其关联
方违规占用或公司为控股股东及其关联方违规提供担保的情形发生。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增
加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次非公开发行完成后，公司的资产净额将大幅提升，财务结构将更加稳健，
抗风险能力将进一步加强。本次非公开发行不会导致公司大量增加负债（包括或
有负债），也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业及市场风险
1、光伏行业景气度下降的风险
公司目前的主营产品为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，公司的经营状
况与下游太阳能光伏行业的发展密切相关。受全球新冠肺炎的影响，光伏行业景
气度可能会有所下降，终端需求有所减少，订单会有所下滑，存量订单也可能出
现验收周期延长的情形。同时，部分下游客户开工率较低或处于停产状态，资金
状况不佳，可能会推迟货款的支付，使得公司无法按照合同约定在正常期限内回
收货款。
2、产业政策变动的风险
由于目前光伏发电的成本与传统火力发电相比尚有一定的差距，行业仍然需
要政府的补贴政策支持，太阳能光伏产业受政策的影响较大。公司目前的主要市
场在国内和光伏新兴国家，如果国内或光伏新兴国家的光伏产业政策发生较大变
化，行业的市场需求也会发生波动，进而影响公司的经营业绩。
3、市场竞争加剧的风险
太阳能电池设备行业良好的市场前景以及投资收益预期将会吸引众多投资
者进入该行业，使得行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争。如果公司不能持
25
续进行技术创新，不能洞悉行业发展趋势、适应市场需求、不断研发推出具有差
异化特征的产品从而提升附加值，公司将可能失去领先优势，进而面临市场份额
下降甚至被市场淘汰的风险。
（二）经营及财务风险
1、毛利率下滑风险
随着光伏产业链的不断发展，公司应客户要求代为采购外购设备的比例有所
增长，同时公司每条整线配备的单机数量有所增加而公司产品售价没有较大幅度
提升，从而导致成套设备的整体毛利率有所下滑。公司未来若毛利率持续下滑，
将会影响公司的盈利能力，从而面临市场竞争力下降，生产经营不利的风险。
2、存货余额较大的风险
截至 2019 年 12 月 31 日，公司存货账面价值为 206,640.82 万元，占当期流
动资产的比例为 55.56%。公司存货账面价值较高主要是由于公司的产品验收周
期相对较长。公司存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面由于发
出商品尚未实现收入，若产品不能达到验收标准，可能产生存货跌价和损失的风
险，给公司生产经营带来不利影响。
3、汇率波动的风险
近年来，国际环境变化推动国内光伏电池片、组件生产企业向海外扩张。发
行人积极开拓海外市场，凭借较强的技术水平、较高的产品性价比以及完善的后
续跟踪服务，海外订单持续增加。公司出口主要以美元或欧元进行计价和结算，
汇率波动会对公司利润产生一定影响。汇率变动的影响因素众多，其波动存在一
定的不确定性，当出现美元或欧元贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇
兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次非公开发行后公司净资产和总股本规模将有所增加。公司本次发行募集
资金可以为主营业务发展提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司经营
26
效益增强作用的显现需要一定时间，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资
产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次非公开发行尚需一定的审核、
实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一
定风险。
3、审核风险
本次非公开发行尚需公司股东大会的审议批准及中国证监会的核准。前述批
准或核准均为本次发行的前提条件，而能否获得该等批准或核准存在不确定性，
提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
27
第五章 公司利润分配政策及相关情况
一、利润分配政策
根据《公司章程》的规定，公司利润分配政策具体内容如下：
（一）公司利润分配原则：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的
合理投资回报，并保持连续性和稳定性，但利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金或股票等方式分配利润。
（三）现金分红比例及差异化的现金分红政策。
公司的利润分配政策的制定和修改由公司董事会提出，提交股东大会审议。
董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对
利润分配政策的制订发表独立意见。公司监事会应当对董事会制订和修改的利润
分配政策进行审核，并且经半数以上监事表决通过。董事会、监事会在有关决策
和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事、公众投资者的意见。
公司应每年至少进行一次利润分配。公司可采取现金、股票或现金与股票相
结合的方式分配股利。现金分红优先于股票股利分配方式。
公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10.00％。并综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金
支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”指以下情形之一：
28
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 10.00％，且超过 3,000.00 万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计总资产的 10.00％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 120%以上，公司
可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
（四）利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公
司的资金需求状况提议公司进行中期分红。
（五）公司留存未分配利润的使用计划安排或原则：公司留存未分配利润主
要用于对外投资、收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经
营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的
发展规划目标，最终实现股东利益最大化。
（六）利润分配政策的决策程序：
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过。
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核，并且经半数以上监
事表决通过。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
金留存公司的用途发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会
审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独
29
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。有关
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，股东大会应为股东提供网络投
票方式，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。
（七）股利分配的具体规划和计划安排
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标，建立
对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，
以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
1、股东回报规划制定原则：公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别
是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，应保证每年现金分红不低于当期
实现可供分配利润的 10.00％，并贯彻差异化现金分红政策。
2、股东回报规划制定周期和相关决策机制：公司至少每三年制定一次未来
三年具体的分红规划和计划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部
监事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段
的股东回报计划。但公司保证调整后的股东回报计划不违反以下条件：每年现金
分配的利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10.00％，并符合差异化现金分
红政策规定的具体条件。
3、董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监
事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。
（八）利润分配政策的调整
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股
东大会批准，并在股东大会提案里进行详细论证和说明原因，并经出席股东大会
30
的股东所持表决权的 2/3 以上表决通过，公司独立董事应当对此发表独立意见。
审议利润分配政策调整或者变更议案时，公司应当向股东提供网络投票平台，鼓
励股东出席会议并行使表决权。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公
众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独
立董事 1/2 以上同意。调整或变更后的利润分配政策不得违反法律法规、中国证
监会和证券交易所的有关规定，不得损害股东权益。
二、最近三年现金分红金额及比例
公司最近三年现金分红情况如下：
占合并报表中
合并报表中归属于上市公司股 归属于上市公
年度 现金分红的数额(万元)（含税）
东的净利润（万元） 司股东的净利
润的比率(%)
2017 年度 - 13,089.53 -
2018 年度 3,640.00 17,092.76 21.30
2019 年度 5,200.00 24,754.29 21.01
最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配净利润比例（%） 48.27
三、未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金
及向股东进行利润分配后，当年的剩余未分配利润主要用于下一年度的公司经营
活动。
四、股东回报规划制定情况
公司制定了《苏州迈为科技股份有限公司未来三年（2020-2022 年）股东回
报规划》，主要内容如下：
（一）制定目的
制定本规划旨在进一步规范公司的利润分配行为，确定合理的利润分配方
案，保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性，增强公司现金分红的透
明度，便于投资者形成稳定的回报预期，引导投资者树立长期投资和理性投资的
31
理念。
（二）制定原则及考虑因素
本规划的制定符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合
理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。
本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及
外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状
况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡
股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排，从而健全公司利润分
配的制度化建设，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）制定周期及相关决策机制
公司至少每三年审议一次未来股东回报规划，根据股东、独立董事、监事的
意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东
回报计划。
公司董事会根据公司实际情况，充分考虑公司盈利情况、现金流量状况、发
展阶段及资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，
制定具体股东回报规划方案。独立董事应当就股东回报规划方案的合理性发表独
立意见。董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会应为股东提供网络投票
方式参与表决。
公司将保持股利分配政策的连续性、稳定性，不得随意变更。如因公司外部
经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东
权益保护为出发点，有关利润分配政策调整的议案需经公司董事会审议后提交股
东大会批准，并在股东大会提案时详细论证和说明原因，股东大会应为股东提供
网络投票方式参与表决。
（四）未来三年（2020-2022 年）股东回报规划的具体内容
1、未来三年公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利
润，在公司盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司将实施积
极的现金股利分配政策，重视对股东的投资回报。
2、公司每年现金分配利润应当不少于当年实现的可分配利润的 10.00%。并
32
综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资
金支出安排等因素，区分以下情况，采取差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
“重大资金支出安排”指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10.00％，且超过 3,000.00 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10.00％。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
如果累计未分配利润和盈余公积合计超过公司注册资本的 120%以上，公司
可以提出发放股票股利议案并交股东大会表决。
3、利润分配的期间间隔：每年度进行一次分红，公司董事会可以根据公司
的资金需求状况提议公司进行中期分红。
（五）未来股东回报规划的执行及决策机制
公司董事会拟定现金股利分配方案，由股东大会经普通决议的方式表决通
过。
公司董事会拟定股票股利分配方案的，由股东大会经特别决议的方式表决通
过。
公司监事会应当对董事会编制的股利分配方案进行审核，并且经半数以上监
事表决通过。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立
董事应当对此发表独立意见。
公司若当年不进行或按低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公
司董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资
33
金留存公司的用途发表独立意见，同时，监事会应当进行审核，并提交股东大会
审议；发放股票股利的，还应当对发放股票股利的合理性、可行性进行说明；独
立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。有关
利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中
详细论证说明原因及留存资金的具体用途。
公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充
分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，股东大会应为股东提供网络投
票方式，具体措施包括书面征求意见、电话沟通、召开座谈会等多种形式。
（六）调整或变更既定三年回报规划的决策程序
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响,或公司自身经营状况发生较大变化时,确有必要对公司已经
定的三年回报规划进行调整或变更的,新的股东回报规划应符合法律、行政法规、
部门规章及规范性文件的相关规定。
公司调整或变更有关三年股东回报规划的议案由董事会做出专题论述,详细
论证调整理由,形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会审议通过。
34
第六章 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
一、关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划
的声明
根据公司资本结构、未来发展规划，考虑公司的融资需求以及资本市场发展
情况，除本次发行外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排
其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需要安排股权
融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行摊薄即期回报情况和采取措施及相关主体承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，
公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回
报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
（一）本次非公开发行股票对公司即期回报摊薄的影响分析
在公司股本有所增加的情况下，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股
本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报
存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金使用效益的前提下，根据下述假设条件，本次非公开
发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
1、计算每股收益变动的主要假设和说明
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况及公司经营
环境等方面没有发生重大变化；
（2）假设本次非公开发行于2020年10月31日实施完毕，该完成时间仅用于
计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构
35
成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
（3）假设不考虑发行费用，本次发行募集资金总额为60,850.00万元；假设
本次非公开发行股票数量为5,000,000.00股。上述募集资金总额、发行股份数量
仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，
不代表最终募集资金总额、发行股票数量；实际到账的募集资金规模将根据监管
部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定，最终发行的股份数量将
以经中国证监会核准后实际发行的股份数量为准；
（4）根据公司2019年年度报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利
润为24,754.29万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为
22,759.32万元，公司2019年度基本每股收益为4.76元，公司2019年度加权平均净
资产收益率为20.00%。2020年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润在此基础上按照较2019年度分别持平、上涨
10%和上涨20%的业绩增幅分别测算；
（5）在预测公司本次非公开发行后净资产时，不考虑除2020年度预测净利
润、本次非公开发行股票募集资金以外的因素，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次
非公开发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等其他因素
导致股本变动的情形；
（7）基于谨慎性原则，未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、
财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
（8）上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司
业务发展状况等诸多 因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次发行对基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次发行对公司基本每股收益、稀释每股
36
收益等即期回报财务指标的影响：
2020 年度
项目 2019 年度
发行前 发行后
总股本（万股） 5,200.00 5,200.00 5,700.00
假设情形一：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润与 2019 年度持平
归属上市公司普通股股东的净利
24,754.29 24,754.29 24,754.29
润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市公
22,759.32 22,759.32 22,759.32
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.76 4.76 4.69
稀释每股收益（元/股） 4.74 4.69 4.62
扣除非经常性损益后基本每股收
4.38 4.38 4.31
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
4.36 4.31 4.24
益（元/股）
加权平均净资产收益率 20.00% 16.70% 15.63%
扣除非经常性损益后加权平均净
18.39% 15.35% 14.37%
资产收益率
假设情形二：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 10%
归属上市公司普通股股东的净利
24,754.29 27,229.72 27,229.72
润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市公
22,759.32 25,035.26 25,035.26
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.76 5.24 5.15
稀释每股收益（元/股） 4.74 5.16 5.08
扣除非经常性损益后基本每股收
4.38 4.81 4.74
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
4.36 4.74 4.67
益（元/股）
加权平均净资产收益率 20.00% 18.21% 17.06%
扣除非经常性损益后加权平均净
18.39% 16.75% 15.68%
资产收益率
假设情形二：公司 2020 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2019 年度增长 20%
归属上市公司普通股股东的净利
24,754.29 29,705.15 29,705.15
润（万元）
扣除非经常性损益后归属上市公
22,759.32 27,311.19 27,311.19
司普通股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 4.76 5.71 5.62
稀释每股收益（元/股） 4.74 5.63 5.54
扣除非经常性损益后基本每股收
4.38 5.25 5.17
益（元/股）
扣除非经常性损益后稀释每股收
4.36 5.17 5.09
益（元/股）
37
加权平均净资产收益率 20.00% 19.71% 18.46%
扣除非经常性损益后加权平均净
18.39% 18.12% 16.98%
资产收益率
注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；
注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本
次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）；
注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）；
注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归属于母公司所
有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数
/12）；
注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。
本次非公开发行完成后，公司股本总额、资产净额将大幅提高，但募集资金
到位后，在股本总额和资产净额均增加的情况下，公司每股收益、净资产收益率
等指标在短时间 内出现一定程度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。但是，
本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金，有助于满足公司业务进一步拓展对
流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公司抗风险能力，进
一步提升盈利水平和核心竞争力，为公司持续成长提供有力保障。
（二）本次发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行
募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，
对公司未来经营业绩产生积极影响。但完成本次发行后，在公司总股本和净资产
均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在
短期内存在被摊薄的风险。
公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行股票后即期回报被摊薄的风
险。
（三）本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和公
司战略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩固和加强公司的
行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来业
务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于募集资金使用的
38
可行性分析”。
（四）本次募集资金的必要性和合理性、与公司现有业务的关系、从事募集
资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次非公开募集资金在扣除发行费用后拟用于补充流动资金，有助于满
足公司业务拓展对流动资金的需求，提升公司营运能力，优化资本结构，增强公
司抗风险能力，进一步提升盈利水平与核心竞争力，将为公司持续成长提供有力
保障。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。本次募集资金投资项目未
涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备情况。
（五）本次发行股票后填补被摊薄即期回报的措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期
回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，提高经营管理和内部控制水平，
增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强落实公司发展战略，提升盈利能力
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金，本次募集资
金到位后，公司资金实力将显著提升，公司将充分利用资金支持加快落实公司发
展战略，加大研发投入，继续开发新产品，完善产品结构，并有效提升公司核心
技术水平和全方位综合服务能力，提升公司的盈利能力和经营业绩。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，
公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定及《公司章程》的要求，制
定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规及公司
《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金的使用，防范募集资金使用风
险；提高募集资金使用效率，全面控制公司经营管理风险，保证募集资金按照原
定用途得到充分有效利用。
3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
39
公司未来将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省
公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全
面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效
地控制公司经营和管控风险。
4、不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者的合法
权益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的要求，在充分考虑对股
东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，公司结合自身实际情况制定了
未来三年股东分红回报规划，强化了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机
制，保证了利润分配政策的连续性和稳定性。
综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提
高资金使用效率，采取多种措施持续提高经营业绩。在符合利润分配条件的前提
下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
（六）公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺
1、公司控股股东、实际控制人相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人承诺：
（1）不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益；
（2）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（3）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
40
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布
的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管理措施。
2、公司董事、高级管理人员相关承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司的董事、高级
管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中
国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩；
（5）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺；
（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发
布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
41
（七）关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的审议程序
公司本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺主体的承诺事
项经公司第二届董事会第三次会议审议通过后，将提交公司股东大会审议。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主
体承诺事项的履行情况。
苏州迈为科技股份有限公司
董 事 会
2020年5月6日
42
