证券代码：300751          证券简称：迈为股份           公告编号：2020-038



                    苏州迈为科技股份有限公司

                 第二届董事会第三次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况
    苏州迈为科技股份有限公司第二届董事会第三次会议通知于 2020 年 4 月 30
日以专人送达、邮件和电话的方式发出。会议于 2020 年 5 月 5 日上午 10：00
在苏州市吴江区芦荡路 228 号 2 号楼三楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式
召开。本次会议应出席会议董事 7 人，实际参加董事 7 人（吉争雄以通讯表决方
式参加），会议由董事长周剑主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次
会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议
形成的决议合法有效。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议以记名方式投票表决，审议通过以下事项：
    1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《上
市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董
事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行
A 股股票的各项规定和要求，具备申请非公开发行股票的资格和条件，同意公司
申请非公开发行 A 股股票。
    公司监事会、独立董事对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    2、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
    公司根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，拟定了本次《非公开发行 A
股股票预案》。
    公司独立董事、监事会对本项议案发表了意见，详见中国证监会指定创业板
信息披露网站。
    本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《非公开发行 A 股股票预案》。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    3、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
    公司本次非公开发行股票的方案为：
    （1）发行股票的种类和面值：本次非公开发行的股票种类为境内上市人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式和发行时间：本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的
方式，在中国证券监督管理委员会核准后 12 个月内选择适当时机发行。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）定价基准日、发行价格和定价原则：本次发行的定价基准日为公司第
二届董事会第三次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日
公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
    若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权除息事项，本次非公开发行股票的价格将作相应调整。最终发行价格由董事
会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据
中国证监会相关规则确定。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）发行数量：本次非公开发行股票的数量不超过 500.00 万股（含本数），
非公开发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王
正根以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。并以中国
证监会关于本次发行的核准文件为准。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）发行对象及认购方式：本次非公开发行对象为周剑、王正根。此次非
公开发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）限售期：本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月
内不得转让。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）上市地点：本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）本次发行的决议有效期：本次非公开发行股票决议的有效期为自公司
股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规
对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）募集资金投向：本次非公开发行 A 股股票募集资金总额不超过 60,850.00
万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）本次发行前滚存未分配利润处置方案：在本次非公开发行完成后，由
公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    关联董事周剑先生、王正根先生对以上议案回避表决。公司独立董事、监事
会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监会指定创业板信息披露网
站的有关内容。
    本议案尚需逐项提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
     4、审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告的议案》
     为确保本次非公开发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情
况，公司对本次非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，
本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏
州迈为科技股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报
告》。
     公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
     关联董事周剑、王正根回避表决。
     表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案尚需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
     5、审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》
     本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《苏州迈为科技股份有限公司关于非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析
报告》。
     公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
     关联董事周剑、王正根回避表决。
     表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
     本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
     6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
     根据相关法律、法规，并结合公司实际情况，公司编制了《苏州迈为科技股
份有限公司前次募集资金使用情况报告》，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证
报 告 》（ 苏 亚 鉴 [2020]25 号 ）。 具 体 内 容 请 见 公 司 于 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》及《关于苏州迈为科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告
的鉴证报告》（苏亚鉴[2020]25 号）。
     公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    7、审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施和相
关主体承诺的议案》
    根据相关法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期
回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补措施，相关主体对公司填补回
报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容详见于同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报的
风险提示及填补回报措施的公告》。
    公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    8、审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
    公司与本次非公开发行对象周剑、王正根签署了《苏州迈为科技股份有限公
司与周剑、王正根之附条件生效的股份认购协议》。具体请见公司于同日在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于与认购对象签署附条件生效的
股份认购协议的公告》。
    公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    9、审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
    公司以非公开发行方式发行 A 股股票，募集资金总额不超过 60,850.00 万元，
发行对象为周剑及王正根，公司分别与周剑、王正根签署附条件生效的股份认购
协议。周剑及王正根为一致行动人，系公司控股股东、实际控制人，公司与周剑、
王正根签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。具体请见公司于同日在巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于本次非公开发行股票涉及关
联交易的公告》。
    公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    10、审议通过《关于公司设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议
案》
    根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律
法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资
金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。
    公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    11、审议通过了《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增
持公司股份的议案》
    具体请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关
于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的公告》。
    公司独立董事、监事会对上述议案发表了意见，详情请参见同日公告于证监
会指定创业板信息披露网站的有关内容。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股股
票相关事宜的议案》
    根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，为便
于本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规范
围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）制定和实施本次非公开发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定
包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、终止发行、具
体认购办法、认购比例等与本次发行方案有关的其他一切事宜；
    （2）根据中国证监会的要求制作、申报本次非公开发行 A 股股票的申请文
件，并根据中国证监会审核部门的反馈意见及发行审核委员会的审核意见，回复
相关问题、修订和补充相关申请文件；
    （3）办理募集资金专项存放账户设立事宜；
    （4）决定聘请本次非公开发行的中介机构，依据国家法律、行政法规、行
政规章及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递
交、呈报、执行与本次非公开发行 A 股股票相关的文件；
    （5）在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
    （6）如法律法规及其他规范性文件和中国证券监管部门对于非公开发行股
票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》
规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行的具体发行
方案等相关事项进行相应调整；
    （7）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交
易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
    （8）根据公司本次非公开发行的完成情况，修改《公司章程》中的相关条
款，以反映本次非公开发行完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府
部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
    （9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上
述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
    （10）在法律、法规允许的前提下，办理其他与本次非公开发行相关的一切
具体事宜；
    （11）上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。。
    关联董事周剑、王正根回避表决。
    表决情况：同意 5 票，弃权 0 票，反对 0 票。
    本议案尚需提请公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
       13、审议通过《关于召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    会议同意决定于 2020 年 5 月 21 日下午 14:00 在公司会议室召开公司 2020
年第一次临时股东大会，本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召
开。
    本议案详情请见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。
    表决情况：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票。
       三、备查文件
    1、《第二届董事会第三次会议决议》；
    2、深交所要求的其他文件。



    特此公告。


                                          苏州迈为科技股份有限公司董事会

                                                          2020 年 5 月 6 日