国浩律师（南京）事务所
关于
苏州迈为科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
中国江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7-8 层 邮编:210036
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国浩律师(南京)事务所 法律意见书
国浩律师（南京）事务所
关于苏州迈为科技股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：苏州迈为科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所（下称“本所”）接受苏州迈为科技股份有限公司
（下称“公司”）之委托，指派从事证券法律业务的律师出席公司 2020 年第一次
临时股东大会，并出具法律意见。本所律师审查了公司提供的相关文件，并进行
了必要的验证，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相
关法律、法规、规范性文件及《苏州迈为科技股份有限公司章程》（下称“《公司
章程》”）的规定，现对本次股东大会召集、召开程序、出席人员资格、表决程序、
结果等相关事项发表法律意见如下：
一、关于股东大会的召集、召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司半数以上董事共同推举董事王正根先
生主持，于 2020 年 5 月 21 日（星期四）下午 14:00 在苏州市吴江区芦荡路 228
号 2 号楼三楼会议室召开。网络投票时间：2020 年 5 月 21 日至 2020 年 5 月 21
日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5
月 21 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为 2020 年 5 月 21 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的任意时间。
公司已于 2020 年 5 月 6 日在巨潮资讯网站公告了《苏州迈为科技股份有限
公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的通知》。通知中明确了股权登记日公
司登记在册的所有股东均有权参加会议，通知内容包括了会议议题、时间、地点
以及参加会议须出示、提交的文件等。
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经本所律师核查，本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》的规定，会议召开的实际时间、地点、内容均与会议通
知一致。
二、关于出席股东大会人员的资格
出席本次股东大会现场会议的股东（包括股东代理人）共 10 名，代表有表
决权的股份数 30,268,154 股，占公司股份总数的 58.2080%；参加本次股东大会
网络投票的股东共 113 名，代表有表决权的股份数 4,293,098 股，占公司股份总
数的 8.2560%。出席现场会议的股东（包括股东代理人）和网络投票的股东共 123
名，代表有表决权的股份总数 34,561,252 股，占公司股份总数的 66.4639%；上
述人士提交了证明其股东身份的合法文件。
公司董事、监事及高级管理人员出席或列席了会议。
经本所律师核查，出席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
三、关于股东大会的表决程序和表决结果
根据《苏州迈为科技股份有限公司关于召开 2020 年第一次临时股东大会的
通知》，本次股东大会的表决采取现场投票和网络投票相结合的方式进行，公司
股东可选择其中一种方式参与。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议采取记名方式，就提交本次股东大
会审议的议案进行了投票表决；深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络
投票统计结果。
根据对现场会议投票结果所作的清点以及深圳证券信息有限公司提供的本
次股东大会网络投票统计结果，表决结果如下：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
关联股东周剑、王正根、苏州迈拓投资中心（有限合伙）（以下简称“迈拓
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投资”）回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（二）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（三）逐项审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
1. 发行股票的种类和面值
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
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本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
2. 发行方式和发行时间
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
3. 定价基准日、发行价格和定价原则
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
4. 发行数量
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
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占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
5. 发行对象及认购方式
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
6. 限售期
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
7. 上市地点
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
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效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
8. 本次发行的决议有效期
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
9. 募集资金投向
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
10. 本次发行前滚存未分配利润处置方案
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关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（四）审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分
析报告的议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（五）审议通过《关于本次非公开发行 A 股股票发行方案论证分析报告的
议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
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本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
表决结果：同意 34,544,052 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9502%，反对 17,200 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,617,114 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.6289%，反对 17,200 股，
弃权 0 股。
（七）审议通过《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的议案》
表决结果：同意 34,541,352 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.9424%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（八）审议通过《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议
案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
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决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（九）审议通过《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会批准认购对象免于以要约收购方式增持
公司股份的议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A
股股票相关事宜的议案》
关联股东周剑、王正根、迈拓投资回避表决。
表决结果：同意 13,260,145 股，同意股份数占出席本次股东会议股东所持有
效表决权股份总数的 99.8502%，反对 19,900 股，弃权 0 股。
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其中，中小投资者表决单独计票的情况为：同意 4,614,414 股，同意股份数
占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.5706%，反对 19,900 股，
弃权 0 股。
本项议案为特别决议议案。同意股份数占出席本次股东大会股东所持有效表
决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。
经本所律师核查，公司本次股东大会表决程序符合法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论
综上所述，本所认为，公司本次股东大会的召集召开程序、召集人、出席会
议人员资格、会议表决程序及表决结果等事项符合法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定。
本次会议形成的股东大会决议合法、有效。
五、关于新议案的提出
本次股东大会上，监事会和股东没有提出会议通知中未列出的新提案。
六、其他
本法律意见书经本所加盖印章及经办律师签署后生效。
本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
非经本所同意不得用于其它任何目的。
（以下无正文）
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（南京）事务所关于苏州迈为科技股份有限公
司 2020 年第一次临时股东大会的法律意见书》签署页）
本《法律意见书》于 2020 年 5 月 21 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人： 马国强 经办律师： 朱东
___________________ ___________________
黄萍萍
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