东吴证券股份有限公司
关于苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）
（注册地址：苏州工业园区星阳街 5 号）
3-1-1
东吴证券股份有限公司
关于苏州迈为科技股份有限公司
向特定对象发行股票之发行保荐书
深圳证券交易所：
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”）接受苏州迈为科技股份有
限公司（以下简称“迈为股份”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其向特定
对象发行股票的保荐机构，并指定曹飞先生、左道虎先生担任本次保荐工作的
保荐代表人。本保荐机构及项目保荐代表人经过审慎调查，同意保荐苏州迈为
科技股份有限公司向特定对象发行股票，特向贵所出具本发行保荐书。
本保荐机构及项目保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行
上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监
督管理委员会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、
准确性和完整性。
（如无特别说明，本发行保荐书中相关用语具有与《东吴证券股份有限公
司关于苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票之尽职调查报告》中相
同的含义）
3-1-2
一、本次向特定对象发行的基本情况
（一）保荐机构名称
本次向特定对象发行股票项目的保荐机构为东吴证券股份有限公司。
（二）项目保荐代表人及其他项目组成员
本次证券发行项目保荐代表人为曹飞、左道虎（后附“保荐代表人专项授
权书”），保荐代表人及项目组成员基本情况如下：
1、本项目保荐代表人及其保荐业务执业情况
保荐代表人：曹飞
保荐业务执业情况：2018 年取得保荐代表人资格，曾担任迈为股份（300751）
首次公开发行项目协办人、江苏北人（688218）、龙腾光电（688055）首次公开
发行项目保荐代表人，曾参与亚泰集团（600881）2016 年非公开发行项目等多
家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐
业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
保荐代表人：左道虎
保荐业务执业情况：2016 年取得保荐代表人资格，曾担任南京银行（601009）
非公开发行优先股项目协办人、亚泰集团（600881）2016 年非公开发行项目保
荐代表人、迈为股份（300751）、龙腾光电（688055）首次公开发行项目保荐代
表人，曾参与中泰证券（600918）首次公开发行以及多家企业的财务顾问等工
作。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相
关规定，执业记录良好。
2、本项目协办人及其保荐业务执业情况
项目协办人：张博雄
保荐业务执业情况：2015 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与
3-1-3
高科石化（002778）、南京证券（601990）、中泰证券（600918）、龙腾光电（688055）
首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作。在保荐业务执业过程中严格遵守
《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
3、项目组其他成员及其保荐业务执业情况
项目组其他成员：陈思雨、石祎弓、田野、刘婷
保荐业务执业情况：陈思雨，2017 年 5 月加入东吴证券从事投资银行业务，
曾参与江苏北人（688218）首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；石祎
弓，2018 年 3 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与迈为股份（300751）、
龙腾光电（688055）首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；田野，2018
年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与迈为股份（300751）、江苏北人
（688218）、龙腾光电（688055）首次公开发行以及多家企业的财务顾问工作；
刘婷，2010 年 7 月加入东吴证券从事投资银行业务，曾参与保税科技（600794）
2013 年非公开发行、亚泰集团（600881）2016 年非公开发行、迈为股份（300751）、
中泰证券（600918）、龙腾光电（688055）首次公开发行及多家企业的财务顾问
工作。上述人员在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理
办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）发行人基本情况
公司名称 苏州迈为科技股份有限公司
英文名称 Suzhou Maxwell Technologies Co., Ltd.
注册资本 5,200 万元
住 址 江苏省苏州市吴江区芦荡路 228 号
股票代码 300751.SZ
股票简称 迈为股份
上市日期 2018 年 11 月 9 日
股票上市地 深圳证券交易所
法定代表人 周剑
董事会秘书 刘琼
3-1-4
电 话 0512-63920089
电子信箱 bod@maxwell-gp.com.cn
自动化设备及仪器研发、生产、销售及维修；各类新型材料研发、生产、销
售；软件开发、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定
经营范围
企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；自动化信息技术咨询。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
1、发行人截至 2020 年 6 月 30 日的股本结构情况
股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）
一、限售流通股 23,081,112 44.39
二、无限售流通股 28,918,888 55.61
合计 52,000,000 100.00
2、发行人截至 2020 年 6 月 30 日的前十大股东情况
截至 2020 年 6 月 30 日，公司股份总数为 52,000,000 股，其中有限售条件
的股份 23,081,112 股，占总股本的 44.39%，无限售条件的股份 28,918,888 股，
占总股本的 55.61%。公司前十名股东持股情况如下：
质押或
序 持股比例 有限售条件股
股东 股东性质 持股数量（股） 冻结情
号 （%） 份数量（股）
况
1 周剑 境内自然人 10,560,544 20.31 10,560,544 无
2 王正根 境内自然人 8,169,261 15.71 8,169,261 无
吴江东运创业投资有
3 国有法人 3,476,653 6.69 0 无
限公司
上海浩视仪器科技有
4 境内一般法人 3,238,089 6.23 0 无
限公司
苏州迈拓投资中心
5 境内一般法人 2,551,402 4.91 2,551,402 无
（有限合伙）
苏州金茂新兴产业创
6 业投资企业（有限合 境内一般法人 2,412,482 4.64 0 无
伙）
7 施政辉 境内自然人 1,461,589 2.81 1,461,589 无
交通银行股份有限公
司-汇丰晋信低碳先 基金、理财产品
8 896,383 1.72 0 无
锋股票型证券投资基 等
金
香港中央结算有限公
9 境外法人 699,177 1.34 0 无
司
3-1-5
交通银行股份有限公
司-汇丰晋信智造先 基金、理财产品
10 513,067 0.99 0 无
锋股票型证券投资基 等
金
3、发行人历次筹资和现金分红情况
（1）发行人自上市以来的筹资情况
筹资方式 筹资情况
发行时间 发行类别 筹资总额（万元）
股票筹资 2018 年 11 月 9 日 首次公开发行 66,118.00
合计 66,118.00
（2）发行人报告期内的公司利润分配情况
最近三年，发行人的股利分配情况如下：
每10股 每10股派 每10股 现金分红的 分红年度合并报表中 占合并报表中归属
年度 送红股 息数(元) 转增数 数额(万元) 归属于上市公司股东 于上市公司股东的
数（股） （含税） （股） （含税） 的净利润（万元） 净利润的比率(%)
2017 年 - - - - 13,089.53 -
2018 年 - 7.00 - 3,640.00 17,092.76 21.30
2019 年 - 10.00 - 5,200.00 24,754.29 21.01
合计 8,840.00 54,936.58
4、发行人主营业务情况
公司的主营业务是高端智能制造装备的设计、研发、生产与销售，目前的
主导产品是太阳能电池丝网印刷生产线成套设备。公司产品性能在国内外市场
处于领先地位，公司凭借性价比优势实现了丝网印刷设备领域的进口替代，并
已经占据了国内新增市场份额的首位。
5、主要财务数据
（1）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020-06-30 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
流动资产 369,642.28 371,924.03 261,285.85 106,679.44
3-1-6
非流动资产 35,178.64 28,581.70 10,514.19 5,474.96
资产合计 404,820.92 400,505.73 271,800.04 112,154.39
流动负债 254,612.60 264,234.20 156,700.28 79,961.43
非流动负债 1,056.69 740.69 974.53 1,199.12
负债合计 255,669.30 264,974.89 157,674.81 81,160.55
归属于母公司所有者权益合计 150,199.24 135,887.09 114,116.44 31,052.77
所有者权益合计 149,151.62 135,530.84 114,125.23 30,993.85
（2）利润表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1～6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 93,798.28 143,770.90 78,786.14 47,591.93
营业利润 17,268.61 27,672.05 19,866.55 15,049.38
利润总额 22,311.50 29,197.64 20,407.91 15,370.80
净利润 18,235.95 24,389.25 17,043.39 12,968.24
归属于母公司股东的
18,927.32 24,754.29 17,092.76 13,089.53
净利润
（3）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020 年 1～6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的现金
-5,260.86 -8,415.42 49.86 2,749.53
流量净额
投资活动产生的现金
-8,090.67 -15,864.83 -4,082.68 -1,499.22
流量净额
筹资活动产生的现金
-4,863.09 2,910.52 69,742.88 1,447.43
流量净额
现金及现金等价物净
-18,014.25 -21,575.22 66,113.53 962.52
增加额
6、主要财务指标
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
主要财务指标
/2020-06-30 /2019-12-31 /2018-12-31 /2017-12-31
基本每股收益（元/股） 3.64 4.76 4.26 3.36
稀释每股收益（元/股） 3.58 4.74 4.26 3.36
加权平均净资产收益率（%） 13.10 20.00 37.99 52.08
3-1-7
流动比率（倍） 1.45 1.41 1.67 1.33
速动比率（倍） 0.61 0.55 0.75 0.50
资产负债率（母公司）（%） 37.90 47.23 39.53 48.81
应收账款周转率（次/年） 3.76 7.94 6.56 5.66
存货周转率（次/年） 0.64 0.57 0.51 0.56
每股经营活动产生的现金流量
-1.01 -1.62 0.01 0.71
净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） -3.46 -4.15 12.71 0.25
每股净资产（元/股） 28.88 26.13 21.95 7.96
注 1：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）其中：P 为归属
于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属普通股股东
净利润；E0 为归属普通股股东期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于普通股股东的
净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为
新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为
因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份
数
（2）流动比率=流动资产/流动负债
（3）速动比率=速动资产/流动负债
（4）资产负债率=总负债/总资产×100%
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（8）每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额
（9）每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末股本总额
注 2：应收账款周转率、存货周转率已经年化处理
（四）发行人与保荐机构之间的关联关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在
持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方均不存在持有本保荐机
构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过百分之五的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在
拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况（不包括商业银
行正常开展业务等）。
3-1-8
5、本保荐机构不存在与发行人之间的其他关联关系。
（五）保荐机构内部审核程序和内核意见
1、东吴证券实施的内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行总
部质量控制部门审核、投资银行业务问核委员会问核，以及投资银行业务内核委
员会审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职
责。主要工作程序包括：
（1）立项审核
项目组在初步尽调后出具立项申请报告，经所在业务部门负责人同意后，报
投资银行总部质量控制部审核；质量控制部审核通过后，将项目的立项申请报告、
初审结果等相关资料提交投资银行总部立项审议委员会审核；投资银行总部立项
委员会审核通过后，向投资银行总部项目管理部备案。投资银行的相关业务须经
过立项审核程序后方可进入到项目执行阶段。
（2）质量控制部门审查
在项目执行阶段，投资银行总部质量控制部于 2020 年 7 月 21 日至 7 月 26
日、7 月 30 日委派于晓琳、赵妍娜、赵羽、赵静娴对发行人本次向特定对象发
行项目进行了检查。质量控制部对项目组尽职调查工作质量、工作底稿是否真实、
准确、完整地反映了项目组尽职推荐发行人向特定对象发行股票所开展的主要工
作、是否能够成为公司出具相关申报文件的基础，并对存在问题提出改进意见。
项目组根据质量控制部门的初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改
完毕后，投资银行总部质量控制负责人同意后向投资银行业务问核委员会提交了
《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》。
（3）项目问核
公司投资银行业务问核委员会以问核会议的形式对项目进行问核。问核人员
对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中所列重要事项逐项进行询问，
保荐代表人逐项说明对相关事项的核查过程、核查手段及核查结论。
3-1-9
问核人员根据问核情况及工作底稿检查情况，指出项目组在重要事项尽职调
查过程中存在的问题和不足，并要求项目组进行整改。项目组根据问核小组的要
求对相关事项进行补充尽职调查，并补充、完善相应的工作底稿。
（4）投资银行业务内核委员会审核
项目组履行内部问核程序后，向投资银行内核工作组提出内核申请。经投资
银行内核工作组审核认为本项目符合提交投资银行业务内核会议的评审条件后，
安排于 2020 年 8 月 11 日召开内核会议，参加会议的内核委员包括李齐兵、冯玉
泉、刘立乾、包勇恩、苏北、尤剑、王新共 7 人，与会内核委员就项目是否符合
法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责进行了审
核。
项目经内核会议审核通过后，项目组须按照内核会议的审核意见进行整改落
实并修改完善相关材料。同时，项目组须对内核会议意见形成书面答复报告并由
内核会议参会委员审核。投资银行内核工作组对答复报告及整改落实情况进行监
督审核，经内核会议参会委员审核同意且相关材料修改完善后方能办理相关申报
手续。
2、东吴证券内核意见
东吴证券股份有限公司投资银行业务内核委员会参会委员根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件，认真审核了发
行人向特定对象发行股票的相关申请文件，形成以下意见：发行人法人治理结构
健全，内部管理、运作规范；财务状况良好，有较好的持续盈利能力；募集资金
投向符合国家产业政策和公司发展战略；申请文件的制作符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。发行人符合向特定对象发行股票的条件，东吴证券股份有限
公司可以保荐承销该项目。
（六）关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
1、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
3-1-10
在本次向特定对象发行股票项目中，本保荐机构不存在各类直接或间接有
偿聘请第三方的行为。
2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
经核查，在本次向特定对象发行股票项目中，发行人分别聘请了东吴证券
股份有限公司、国浩律师（南京）事务所、苏亚金诚会计师事务所（特殊普通
合伙）作为本次向特定对象发行股票的保荐机构、律师事务所、会计师事务所。
上述中介机构均为本次向特定对象发行股票依法需要聘请的证券服务机
构。发行人已与上述中介机构签订了有偿聘请协议，上述中介机构根据《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，对本次发行出具了专业意
见或报告，本次聘请行为合法合规。
除上述聘请行为外，发行人本次向特定对象发行股票不存在直接或间接有
偿聘请其他第三方机构或个人的行为。
二、保荐机构承诺事项
（一）保荐机构已按照法律法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股
股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人向特定对象发
行股票，并据此出具本发行保荐书。
（二）作为发行人向特定对象发行股票的保荐机构：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关向特定对象发行
股票的相关规定。
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理。
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异。
3-1-11
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
6、保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范。
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
三、保荐机构对本次向特定对象发行股票的推荐意见
（一）保荐机构对本次向特定对象发行股票的推荐结论
保荐机构按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会的有关规定，
通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人会
计师经过充分沟通后，认为发行人具备向特定对象发行股票的基本条件。因此，
东吴证券同意担任发行人本次向特定对象发行股票的保荐机构。
（二） 本次向特定对象发行股票基本方案
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采用向特定对象向特定对象发行的方式发行。公司将在
通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后 12 个月内
选择适当时机发行。
3、定价基准日、发行价格及定价原则
3-1-12
本次向特定对象发行以第二届董事会第三次会议决议公告日（2020 年 5 月 6
日）为定价基准日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 121.70 元/
股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增
股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派 10
元人民币现金（含税），故本次发行价格相应调整至 120.70 元/股。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请获得
深圳证券交易所审核通过，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据中国
证监会相关规则确定。
4、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为不超过 500.00 万股（含本数），发行股票
数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，全部由周剑及王正根以现金认
购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项的，公司将对发行数量进行相应调整。
公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派 10
元人民币现金（含税），故本次发行数量相应调整至不超过 5,041,425 股（含
5,041,425 股）。
各发行对象认购情况调整如下：
发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
周剑 2,853,447 34,441.10
3-1-13
王正根 2,187,978 26,408.90
合计 5,041,425 60,850.00
若根据证券监督管理机构的注册意见，要求公司调整发行数量的，发行对象
将按照证券监督管理机构调整的数额，相应调整本次认购的数量和金额。
5、发行对象及认购方式
本次发行对象为周剑、王正根。此次发行对象均以现金方式认购本次向特定
对象发行的股份。
6、限售期
本次向发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
8、本次向特定对象发行决议有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起 12 个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股
票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
9、募集资金投向
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 60,850.00 万元，扣除发行费
用后将全部用于补充公司流动资金。
10、未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，由公司的新老股东共同分享公司本次向特定
对象发行前滚存的未分配利润。
（三）东吴证券关于发行人本次发行的合规性核查
经核查，发行人本次向特定对象发行履行了《公司法》、《证券法》及中国
证监会规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《上市
3-1-14
公司非公开发行股票实施细则》关于上市公司向特定对象发行股票的发行条件
和相关信息披露规则的规定。具体情况说明如下：
1、本次向特定对象发行履行了相关决策程序
2020 年 5 月 5 日，公司召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开
发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于本次非公开发行
A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》、《关于非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相
关主体承诺的议案》、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的
议案》、《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会
批准认购对象免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会
授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等关于公司向特定对象
发行股票的相关议案。
2020 年 5 月 21 日，公司召开了 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了
上述关于公司向特定对象发行股票的相关议案，并授权董事会全权办理本次向
特定对象发行股票的相关事项。
2020 年 7 月 27 日，根据《注册管理办法》的规定及股东大会授权，公司
召开了第二届董事会第五次会议，对相关向特定对象发行的议案进行了修订。
本次向特定对象发行尚需通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会作出
同意注册的决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》的规定
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股股票，每股面值 1 元，每一股
份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购
的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
3-1-15
本次向特定对象发行人民币普通股股票，不采用广告、公开劝诱和变相公
开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条之规定。
3、本次向特定对象发行符合《注册管理办法》的规定
本次向特定对象发行符合《注册管理办法》有关向特定对象发行股票条件
的规定：
（1）本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，本次发行符合《注册管理办
法》第十一条的规定，即发行人不存在《注册管理办法》规定的不得向特定对
象发行股票的下列情形：
1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
（2）本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金
使用方面符合《注册管理办法》第十二条的规定：
3-1-16
1）发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土
地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的
规定。
2）发行人本次发行募集资金未用于持有财务性投资，亦未直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）
项的规定。
3）发行人本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，
或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）
项的规定。
（3）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
本次发行系向特定对象发行股票，经发行人第二届董事会第三次会议和
2020 年第一次临时股东大会审议同意，本次发行的股票由周剑、王正根共三名
特定投资者认购，发行对象未超过三十五名，符合股东大会决议规定的条件，
符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
根据本次发行方案，发行人董事会决议已提前确定全部发行对象，发行对
象为发行人控股股东、实际控制人，定价基准日为审议本次发行股票的第二届
董事会第三次会议决议公告日（即 2020 年 5 月 6 日）。发行价格为 121.70 元/
股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项的，发行价格将做相应调整。
公司于 2020 年 6 月 5 日完成 2019 年度利润分配，向全体股东每 10 股派
10 元人民币现金（含税），故本次发行价格相应调整至 120.70 元/股。
综上，本次发行的定价基准日、发行价格符合《注册管理办法》第五十六
条、第五十七条的规定。
3-1-17
（5）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
本次发行的发行对象为发行人的控股股东、实际控制人。根据本次发行方
案及认购对象出具的承诺，本次向周剑、王正根合计 2 名特定投资者发行的股
份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九
条的规定。
4、本次向特定对象发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司
融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次向特定对象发行
股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修
订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变
动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债
务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他
方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额
的 30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务
超过上述比例的，应充分论证其合理性。
（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过
本次发行前总股本的 30%。
（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议
日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月。前次募集资金基本使用完
毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔
原则上不得少于 6 个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股
票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存
在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
3-1-18
综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的
实质条件，尚待深圳证券交易所审核通过并报中国证监会注册同意。
四、发行人存在的主要风险
（一）行业及市场风险
1、光伏行业景气度下降的风险
公司目前的主营产品为太阳能电池丝网印刷生产线成套设备，公司的经营状
况与下游太阳能光伏行业的发展密切相关。今年受全球新冠肺炎的影响，光伏行
业景气度可能会有所下降，终端的短期需求有所减少，订单会有所下滑，存量订
单也可能出现验收周期延长的情形。同时，部分下游客户开工较晚，资金状况不
佳，可能会推迟货款的支付，使得公司无法按照合同约定在正常期限内回收货款。
2、产业政策变动的风险
由于目前光伏发电的成本与传统火力发电相比尚有一定的差距，行业仍然需
要政府的补贴政策支持，太阳能光伏产业受政策的影响较大。公司目前的主要市
场在国内和光伏新兴国家，如果国内或光伏新兴国家的光伏产业政策发生较大变
化，行业的市场需求也会发生波动，进而影响公司的经营业绩。
3、市场竞争加剧的风险
太阳能电池设备行业良好的市场前景以及投资收益预期将会吸引众多投资
者进入该行业，使得行业规模不断扩大，加剧行业内企业竞争。如果公司不能持
续进行技术创新，不能洞悉行业发展趋势、适应市场需求、不断研发推出具有差
异化特征的产品从而提升附加值，公司将可能失去领先优势，进而面临市场份额
下降甚至被市场淘汰的风险。
（二）经营及财务风险
1、毛利率下滑风险
3-1-19
随着光伏产业链的不断发展，公司应客户要求代为采购外购设备的比例有所
增长，同时公司每条整线配备的单机数量有所增加而公司产品售价没有较大幅度
提升，从而导致成套设备的整体毛利率有所下滑。公司未来若毛利率持续下滑，
将会影响公司的盈利能力，从而面临市场竞争力下降，生产经营不利的风险。
2、存货余额较大的风险
截至 2020 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 192,843.54 万元，占当期流动
资产的比例为 52.17%。公司存货账面价值较高主要是由于公司的产品验收周期
相对较长。公司存货规模较大，一方面占用了公司营运资金，另一方面由于发出
商品尚未实现收入，若产品不能达到验收标准，可能产生存货跌价和损失的风险，
给公司生产经营带来不利影响。
3、应收款项余额较大的风险
报告期各期末，公司的应收账款余额分别为 8,143.33 万元、15,894.14 万元、
20,338.51 万元和 61,296.52 万元，应收票据余额分别为 14,867.02 万元、16,221.63
万元、47,482.13 万元和 44,119.89 万元。公司较高的应收款项金额一方面降低了
公司资金使用效率，在融资手段单一的情况下，将影响公司业务持续快速增长，
另一方面若公司客户出现回款不顺利或财务状况恶化的情况，则可能给公司带来
坏账风险。
4、汇率波动的风险
近年来，国际环境变化推动国内光伏电池片、组件生产企业向海外扩张。发
行人积极开拓海外市场，凭借较强的技术水平、较高的产品性价比以及完善的后
续跟踪服务，海外订单规模较大。公司出口主要以美元或欧元进行计价和结算，
汇率波动会对公司利润产生一定影响。汇率变动的影响因素众多，其波动存在一
定的不确定性，当出现美元或欧元贬值的趋势，若公司不能采取有效措施减少汇
兑损失，将对公司盈利产生不利影响。
5、买方信贷、融资租赁担保销售模式下承担连带担保赔偿的风险
为进一步扩大公司业务市场，及时收回销售账款，结合客户的需要，公司
及全资子公司为在销售过程采用买方信贷或融资租赁模式结算的客户提供担
3-1-20
保。截至 2020 年 8 月 31 日，发行人及其控股子公司对外担保余额为 11,226.80
万元，占总资产的比例为 2.77%。虽然上述被担保对象均未发生违约情况，且均
为国内的光伏电池片知名企业，但是如果出现被担保对象违约的情况，公司将
承担连带担保责任，对公司的经营状况产生不利影响。
（三）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次向特定对象发行后公司净资产和总股本规模将有所增加。公司本次发行
募集资金可以为主营业务发展提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司
经营效益增强作用的显现需要一定时间，因此，短期内可能会使公司每股收益、
净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
股票市场的投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发
展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投
机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次向特定对象发行尚需一定的
审核、实施时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者
带来一定风险。
3、审核风险
本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的文
件后方可实施。本次向特定对象发行能否通过审核并获得同意注册，以及最终
通过审核并获得同意注册的时间均存在不确定性，公司本次发行存在无法获得
批准的风险。
五、发行人的发展前景
（一）行业规模
2019 年，我国光伏应用市场启动较晚，但受益于海外市场增长，我国光伏
3-1-21
产业链各环节持续扩产，规模保持快速增长势头，继续巩固在全球的规模领先优
势。我国光伏制造企业在多晶硅、硅片、电池片、组件四个环节的全球产量排名
前十中分别占据 7、10、9、8 个席位，并且第一名均为我国企业。2019 年，我
国多晶硅产量约 34.20 万吨，同比增长 32.05%；硅片产量 134.70GW，同比增长
25.80%；电池片产量 110.30GW，同比增长 29.80%；组件产量 98.60GW，同比
增长 17.00%。具体情况如下表所示：
项目 多晶硅 硅片 电池片 组件
产量 34.20 万吨 134.70GW 110.30GW 98.60GW
增长率 32.05% 25.80% 29.80% 17.00%
数据来源：CPIA
我国 2014 年至 2019 年多晶硅产量及增速情况如下所示：
数据来源：前瞻产业研究院、CPIA
我国 2012 年至 2019 年光伏组件产量及增速情况如下所示：
3-1-22
数据来源：前瞻产业研究院、CPIA
虽然我国光伏新增装机容量在 2019 年同比下降，但是光伏新增和累计并网
装机容量仍继续位居全球第一。2019 年我国光伏新增并网装机容量为 30.lGW，
同比下降 32.0%；截至 2019 年底，累计光伏并网装机量达到 204.68GW，同比增
长 17.21%；全年光伏发电量 2,242.6 亿千瓦时，同比增长 26.3%，占我国全年总
发电量的 3.1%，同比提高 0.5 个百分点。
2019 年，我国光伏发电开始积极推进平价上网项目，对需要国家电价补贴
的项目，按照“市场导向、竞争配置、以收定支、分类管理、稳中求进”的总体
思路有序推进。经过竞价最终确定了 22.7GW 的装机规模，但因政策出台时间较
晚，项目建设时间不足等原因，很多项目年底前无法并网，再加上补贴拖欠导致
民营企业投资积极性下降等原因，截止 2019 年底竞价项目实际并网只有目标规
模的三分之一。在装机结构上，集中式光伏电站新增装机 17.91GW，同比降低
23.1%，其中第四季度新增装机 10.18GW，是前三季度新增装机总和（7.73GW）
的 1.32 倍；分布式光伏新增装机 12.19GW，同比降低 41.8%，其中户用光伏市
场发展超出预期，仅用 4 个月完成全年目标，10 月户用装机达到 100 万千瓦，
创单月历史最高水平。我国 2014 至 2019 年中国光伏并网装机容量及增速情况如
下所示：
3-1-23
数据来源：历年全国电力工业统计一览表
（二）产业政策
2019 年是我国光伏发电政策机制发展进程中的重要里程碑阶段。2019 年上
半年，可再生能源电力消纳保障机制、光伏发电指导价和全面竞争配置机制、无
补贴平价政策等多项创新性的政策和关键机制陆续出台并实施，旨在引导光伏发
电加速实现全面平价，并为光伏发电等可再生能源电力提供持续增长的市场空
间。2019 年下半年是这些机制和政策开始实施的阶段，竞价和平价政策已见成
效。2020 年 1 月，煤电电价改革机制实施，国家调整了可再生能源电价和国补
目录改革政策，明确了存量项目、2020 年及以后新增项目的电价原则和补贴资
金使用办法。这些机制和政策的出台和实施，一方面符合国家发展清洁能源的宏
观政策环境和电力体制改革推进需要，另一方面也切合光伏发电行业发展形势、
现实及未来发展需求。
（三）行业前景
1、光伏行业前景依旧乐观
2020 年，受新冠疫情的影响，全球光伏应用市场空间增速放缓。根据疫情
发展对全球光伏市场产生的不同程度影响，各大国际机构调整了光伏行业的发展
预测。根据欧洲光伏产业协会的预测，2020 年全球光伏装机量为 112GW，同比
2019 年新增装机量 116.9GW 降低 4%；根据中国光伏行业协会对 2020 年的光伏
3-1-24
市场装机的预计，全年全球新增装机量将在 110-135GW 之间，仍保持稳定增长
态势，并将持续到 2025 年；根据 IRENA 的预测，到 2030 年，可再生能源在全
球发电量中的占比将达到 57%，其中风能和光伏的发电量和装机量均在其中占主
导地位，全球电力的三分之一将来自风能和太阳能，与 2017 年相比，增长超过
10 倍。
从长远来看，此次疫情并不会对光伏行业造成大的威胁，全球范围内的经济
刺激计划将发挥重要作用，推动国家经济恢复和发展，为太阳能领域带来投资，
全球光伏市场未来前景依旧乐观。
2、产业集中度提升
2020 年光伏产业集中度将进一步提升，主要体现在以下两个方面。一方面，
落后产能加速淘汰。随着高效产品的需求日益旺盛，以及产品价格的进一步下降，
部分中小企业受制于资金限制，无力进行改造升级，在成本压力下，老产线加速
淘汰；同时，随着单晶市场需求的大幅提升，多晶产品价格的大幅下降，以多晶
产品为单一或主流产品的企业产能利用率将持续走低。另一方面，头部企业加速
扩张，头部企业产能的持续扩张在增大其市场供应量的同时将进一步挤压中小企
业的生存空间。此外，由于头部企业抗风险能力更强，因此，新冠疫情期间新的
订单会加速向头部企业集中，后续市场格局将更加趋于成熟与稳定。
3、技术进步加速
目前光伏发电即将脱离对补贴的依赖，光伏平价目标的巨大压力迫使光伏制
造企业加速降低光伏度电成本，新技术的应用步伐不断加快。根据中国光伏产业
协会的预计，2020 年产业化生产的 P 型 PERC 单晶和 N 型 TOPCon 单晶电池转
换效率均将分别达到 22.7％和 23.3%，60 片主流组件产品功率将达到 325W 以上；
PERC 电池技术仍将是电池市场的主导，但 TOPCon 电池产量将出现较大幅度增
长。同时，N 型 HJT 电池吸引众多企业目光，通过光注入退火、MBB、RPD 等
关键提效措施，主流企业基本上实现了接近甚至超过 24%的效率值。根据各家公
司官网统计，已公告的 HJT 产能规划已超 40GW。2020 年上半年，晶科、阿特
斯等组件龙头企业纷纷发布超 500W 组件产品。2020 年 7 月 16 日，天合光能发
布 600W+组件产品，组件功率进入 600W＋时代。
3-1-25
4、光伏应用多样化
基于光资源的广泛分布和光伏发电的应用灵活性特点，近年来，我国光伏发
电在应用场景上与不同行业相结合的跨界融合趋势愈发凸显，水光互补、农光互
补、渔光互补等应用模式不断推广。根据中国光伏产业协会的预计，2020 年以
后，光伏发电将应用在以下四个领域：
（1）光伏和制氢
光伏和制氢实现了清洁能源生产清洁能源，能有效解决光伏发电消纳问题，
实现两种新能源之间的有效应用。随着光伏发电和电解水制氢技术的不断发展，
光伏和制氢将成为我国能源安全和能源结构调整的新选择。
（2）光伏和 5G 通信
据国家工信部的规划，随着 5G 技术的应用普及，国内至少有 1,438 万个基
站需要新建或改造，同时，按照各运营商 5G 规模和数量计算能耗总量，5G 基
站全网功耗将是 4G 的 4.62 倍。光伏发电系统能够有效降低电力基础设施投资，
在 5G 领域的应用发展潜力巨大。
（3）光伏和新能源汽车
截止 2019 年底，我国纯电动车保有量达 310 万辆，随着光伏充电站/桩建设
业务逐渐扩大，光伏和新能源汽车应用模式将逐渐普及。
（4）光伏和建筑
随着近零能耗、零能耗等更高节能水平绿色建筑逐步应用和普及，以高效、
智能化的光伏发电系统作为建筑能源形式的“光电建筑”将成为越来越多光伏企
业差异化发展的契机。
六、保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
东吴证券作为发行人聘请的保荐机构和主承销商，本着诚实守信、勤勉尽
责的原则，对发行人进行了深入细致的尽职调查。本保荐机构认为，发行人本
次申请向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
3-1-26
证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和相关
政策中规定的条件；募集资金使用符合有关规定，具有良好的发展前景；授权
申请向特定对象发行股票程序合法、有效；发行申请文件所述内容真实、准确、
完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本保荐机构认为，发行人申请向特定对象发行股票符合国家有关法律、法
规的规定，特保荐其申请本次向特定对象发行股票。
（以下无正文）
3-1-27
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于苏州迈为科技股份有限公
司向特定对象发行股票之发行保荐书》之签署页）
签名：
项目协办人：张博雄
签名：
保荐代表人：曹飞
签名：
保荐代表人：左道虎
签名：
保荐业务部门负责人：杨伟
签名：
内核负责人：李齐兵
签名：
保荐业务负责人：杨伟
签名：
保荐机构法定代表人、董事长、总经理：范力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
附件：
3-1-28
保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件要求，我公司现指定
曹飞、左道虎为苏州迈为科技股份有限公司向特定对象发行股票项目的保荐代
表人，具体负责本次证券发行上市的尽职推荐及持续督导等保荐工作事宜。
保荐代表人签名：
曹 飞 左道虎
保荐机构法定代表人、董事长、总经理签名：
范 力
保荐机构：东吴证券股份有限公司
年 月 日
3-1-29
